公司控制权设计(供参考)
公司控制权设计的七大方法(内附案例)
公司控制权设计的七大方法（内附案例）"刘强东：如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉！徐小平：人生有两大悲剧：年轻的时候不懂爱情，创业的时候不懂股权！"我们先举一些案例2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万元。
后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，创始人于刚离开；2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；2016年1月，去哪儿网创始人庄辰超因不敌拥有约68.7%投票权的百度，无力反对去哪儿网与携程的正式联姻，最终选择出走。
我们再来看阿里巴巴马云持股6%，拥有公司控制权；京东刘强东团队持股16.2%，拥有78.7%投票权，绝对控制；小米雷军持股比例31.4%，投票权57.9%，控股股东。
等等……一股权的价值能不能体现出来是关键不管控制权失去或者不失去，我们首先需要明白企业在发展的过程中，有四个需要：1、需要快速发展2、需要资金3、需要人才4、需要资源而股权的价值就在于能够换取这"四个需要"，这也是企业在发展过程中换取所需的最合适的方式。
股权里包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。
钱与权可以合二为一，也可以分而治之。
下图几个关键比例一定要清楚：二控制权设计的七种方法（一）有限合伙架构2007年6月1日是中国商法史上具有里程碑意义的一天，因为修改后的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）在这一天开始实施，从此，中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。
在合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）则对合伙企业之债务承担有限责任。
在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。
我们再来看蚂蚁金服，马云通过有限合伙企业控制150亿注册资本的浙江蚂蚁小微金融服务集团公司，100%持股27家子公司，参股8家公司，拥有绝对控制权。
【股权方案设计范本 供参考】股权架构设计案例-
民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
1在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后2二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长3持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
公司控制权七种设计方案
公司控制权七种设计方案1.股权控制权设计方案：股权是衡量公司控制权的重要指标之一、股东通过持有公司的股份来决定公司的重大事项，例如选择董事会成员、制定公司政策等。
股权控制权设计方案中，通常会设置不同股份的比例，不同比例的股东享有不同程度的控制权。
2.董事会控制权设计方案：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。
董事会控制权设计方案涉及到董事席位的设置、选任和解聘等问题，以确保董事会能够有效履行其职责。
3.管理层控制权设计方案：管理层是公司日常运营的执行者，对公司业务和管理有直接的控制权。
管理层控制权设计方案涉及到岗位设计、岗位权限和职责划分等内容，以确保管理层能够高效地管理和运营公司。
4.独立董事控制权设计方案：独立董事是董事会中的一类特殊成员，其独立性使其能够进行中立公正的决策。
独立董事控制权设计方案中，通常会规定独立董事的数量、选任方式和权益等，以确保独立董事能够发挥其监督和决策作用。
5.员工参与控制权设计方案：员工是公司最重要的资源之一，其参与公司控制权设计方案可以提高员工的积极性和归属感。
员工参与控制权设计方案可以包括员工持股、员工代表在董事会中的席位等，以确保员工能够积极参与公司决策和管理。
6.投资者保护控制权设计方案：投资者保护是保障公司健康发展的基础。
在控制权设计方案中，应考虑投资者的权益保护，例如制定一些限制投资者行使控制权的规定，以维护公司和投资者的共同利益。
7.业务合作控制权设计方案：公司在业务合作中往往需要与其他公司或机构合作，这涉及到合作伙伴对公司控制权的影响。
业务合作控制权设计方案中，可以包括合作伙伴的参与方式、合作伙伴的权益和参与决策的权限等，以确保业务合作能够顺利进行。
总而言之，公司控制权的设计方案需要考虑股东、董事会、管理层、独立董事、员工、投资者以及业务合作等各方的利益和权益，以维护公司的发展和稳定运营。
这七种设计方案提供了一些参考，但具体方案需要根据公司的实际情况和目标来确定。
公司控制权七种设计方案
公司控制权七种设计方案作为企业的发起人、创始股东，在企业日益扩大的同时，最怕的不是把利益分出去，而是对公司控制权的丧失，导致无法用自己思想引领公司走向。
特别是公司因为扩大，需要各种各样的人才、资金、资源，吸纳进来大量的人，占有大量的股份，而股份没有做特别约定，在“同股同权”的法律效应下，100%的股份越分越少，当低于某个程度，自然对公司没有了实际控制。
股权的多少决定了对公司有那些权限：67%绝对控制权51%相对控制权34%重大事项一票否决权30%持股上市公司要约收购线20%为重大同业竞争警示线10%临时会议权5%重大股权变动警示线3%临时提案权1%代位诉讼权除了以上方法可以对公司控制之外，以下（赖一老师）罗列了七条采用架构、协议等方式同样能够达到控制的方式。
一、有限合伙架构有限合伙公司只有两类股东，一个是普通合伙人（GP），拥有合伙公司所有决策权；一个是有限合伙人（LP），只有分红权没有决策权。
这种架构一般是为了防止主体公司过多股东，导致股权稀释严重，大股东丧失决策权。
所以另外成立有限合伙公司，公司主要目的就是装入股东，股东人数不超过50人。
然后再由有限合伙公司成为主体公司的股东，有效规避了主体公司股权过于稀释问题，二、多层次公司架构多层次公司架构是指：公司控股人通过间接控制的方式实现对公司的控制。
假设a是A公司股东，现在a想通过间接持股的方式控制A公司，a成立B公司，再控股B公司，用B公司作为A公司的持股主体，这样就达成了间接控股。
这样的好处在于，当老板公司太多时，管理分散难于形成合力，就可以运用多层次公司架构整合公司。
三、公司章程控制公司章程是公司的“宪法”，是公司最高法。
《公司法》赋予了有限公司股东对公司治理更多的自治性，股东间以公司章程对彼此权利义务进行自由约定的空间更大。
在公司注册时，工商局会要求公司交一份公司章程，这个章程一旦上交在工商备案，那么后续公司发展遇到问题，都要参考公司章程来执行。
企业的股权架构表模板
企业的股权架构表模板全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：股权结构表是企业内部管理和外部投资者了解企业所有权结构的重要工具。
它展示了企业股权的所有者及其所持股份的比例，可以帮助投资者和管理层了解企业的控制权分布情况、股东互动关系、公司治理结构等重要信息。
在制作股权结构表时，应包括股东姓名、持股比例、股份类型、发行日期等内容，以清晰地展现企业的股权关系。
以下是一个关于企业股权结构表模板的示例：| 股东姓名| 持股比例| 股份类型| 发行日期|| ---------- | --------- | -------- | ---------- || A 公司| 30% | 普通股| 2020-01-01 || B 公司| 25% | 优先股| 2019-05-15 || C 公司| 20% | 普通股| 2018-09-20 || D 先生| 15% | 普通股| 2017-11-11 || E 女士| 10% | 普通股| 2016-03-30 |股权结构表的内容和格式可以根据实际情况进行调整和修改。
在制作股权结构表时，应该保持信息的真实、准确和完整，避免出现遗漏或错误的情况。
股权结构表的更新也是非常重要的，随着企业的运营和发展，股东结构可能会发生变化，因此应该及时更新股权结构表，确保信息的及时性和有效性。
股权结构表是企业管理和投资者了解企业所有权结构的重要工具，通过制作一份清晰、准确的股权结构表，可以帮助企业管理层更好地了解公司的控制权分布情况，为公司的战略发展和决策提供重要参考依据。
第二篇示例：股权架构表是企业股权结构的一种清晰展示方式，可以帮助投资者、管理层和其他利益相关者更好地了解企业的股权分布情况。
通过股权架构表，可以直观地看出企业的股东情况、股份比例以及各股东之间的关系，有利于企业管理和决策。
下面将为您介绍一份关于企业股权架构表的模板。
一、股权结构概况企业名称：XXX集团注册地点：XX省XX市注册资本：XX亿元股权结构：一般指持有公司的股份的股东和他们所持有的股份比例。
公司控制权设计
公司控制权设计1.股权结构：公司控制权的核心是股权，因此公司的股权结构应该合理，能够反映出各股东的权益和利益分配。
一般来说，大股东拥有较大的控制权，并且通常由公司的创始人或战略投资者扮演。
其他股东的控制权大小则根据具体情况进行安排，可以根据股权比例或者投资额度进行分配。
2.董事会构成：董事会是公司最高决策机构，应该由多方利益相关方组成。
董事会成员应该具备一定的专业知识和经验，并且能够独立行使其职权，以保证公司的利益最大化。
在董事会的构成中，可以考虑引入独立董事和非执行董事，以制衡大股东的权力。
3.董事会职权与行使：董事会应该设立一定的职权边界，明确各个角色的职责和行使权限。
例如，董事长应该负责董事会的组织和领导工作，执行董事应该负责公司日常的经营决策，独立董事则负责监督并提供独立意见。
在董事会的职权行使上，应该有一定的制衡机制，例如任期限制、投票决策等。
4.信息披露与沟通：在公司的控制权设计中，信息披露和沟通非常重要。
股东应该及时了解公司的经营状况和重要决策，并且能够行使其股东权益。
因此，公司应该建立健全的信息披露制度，向股东提供透明、准确的信息。
同时，公司应该定期召开股东大会和董事会会议，以便股东和董事能够交流意见并参与重要决策的制定。
5.股东协议与股权激励：股东协议可以作为公司控制权设计的辅助工具，用于规范股东之间的关系和权益。
股东协议可以包括股权转让限制、信息共享、股东决策权等内容，以保障公司的稳定性和发展。
此外，股权激励也是一种有效的控制权设计工具，可以通过员工持股计划或股份期权等方式，激励管理层和员工积极经营和发展公司。
总之，公司控制权设计应该是一个合理、公正、稳定的安排，以保障公司的长期发展和各方利益的平衡。
通过合理的股权结构、董事会构成、董事会职权与行使、信息披露与沟通、股东协议与股权激励等手段，可以有效地实现公司控制权的设计。
股权结构设计与公司控制权
# 股权结构设计与公司控制权1. 引言在现代企业制度中，股权结构的设计和公司控制权是关键的经营管理问题。
股权结构的合理设计能够影响公司的治理效率、增加投资者的信心、减少潜在的道德风险，因此对于公司的发展至关重要。
本文将探讨股权结构设计与公司控制权之间的关系，并提出一些建议来优化股权结构，提升公司的治理水平。
2. 股权结构的概念和意义股权结构是指公司所有权的分配状况，其中包括不同股东持有的股份比例、股东之间的协议和约束关系等。
一个良好的股权结构能够提供稳定的公司治理环境，防止个别股东滥用控制权，维护所有股东的权益，促进公司长期稳定发展。
3. 股权结构设计原则在设计股权结构时，需要遵循以下原则：•公平与合理性：合理分配股权，保障每个股东的权益，在公司治理中平等对待各方利益相关者。
•稳定与持续性：确保股权结构能够保持稳定，避免频繁变动导致公司治理的不确定性。
•透明与信息披露：及时向股东披露重要信息，提高公司治理的透明度，增加投资者的信心。
•长期价值优先：股权结构设计应注重公司的长期发展，避免短期利益的过度追求。
4. 公司控制权的重要性公司控制权决定了公司的经营方向和决策过程，对于公司的稳定经营和长期发展具有至关重要的作用。
控制权的不合理分配可能导致公司治理的混乱和决策的失误，影响公司的价值和信誉。
5. 控制权与股权比例的关系通常情况下，控制权与股权之间存在紧密的关联。
在现实中，持有大股东地位的股东往往能够对公司的重大决策产生重要影响，他们通常会在公司章程中获得额外的特殊权力。
因此，控制权的分配与股权比例的确定是股权结构设计的重要内容。
6. 优化股权结构的建议为了优化股权结构，提升公司的治理水平和市场竞争力，可以考虑以下建议：•多元化股权持有者：增加不同股东的参与度，避免少数股东过度控制，提高公司治理的多样性。
•引入战略投资者：吸引长期稳定的战略性投资者，增加公司的持续性和市场认可度。
•加强内部制约：建立健全的内部控制机制，加强独立董事的作用，遏制潜在的道德风险和权力滥用。
控制权与股权结构设计
股权稀释过程中公司控制权的保持（控制权与股权结构设计）各位来宾，大家晚上好，我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮，很荣幸今晚能够参加这个会议，有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。
我选择的题目是控制权与股权结构设计，这个题目很大，而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。
一、问题的提出1.《中国合伙人》不下十遍，创业者——管理者，言归正传孟晓峻：为什么我的股份少了成东青：我增发了30%的股份，我们的股权都被稀释了（大吵了一架）目的是为了阻止孟上市，但是这里反映另外一个问题：股权被稀释后，孟对公司的控制权就被削弱，这些权力都分散到新的股东手里。
这里就反映出了我们今晚的问题：2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期，而创始人在这个过程中为了壮大公司，支撑公司成长必然会大量的引进资本。
我们都知道《公司法》第126条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
换句话说，根据咱们国家法律的规定，公司股权的财产权和决策权是一体的，在这种情况下，公司的创始人在引进资本的过程中，自己的股权也会被反复稀释，进而丧失对公司的控制权。
我们都知道，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式，那么这个公司就要面临很大的风险。
比如对于机构投资者来说，他们只关心自己的利润，并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程，当公司不能为其带来利润的时候，一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。
3.这种例子屡见不鲜，（手扶苹果电脑）我们都知道乔布斯，这个教父式的人物。
当年乔布斯在世的时候，就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权，在长达12年的时间里，他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃，苹果公司在这12年里一度濒临破产。
最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局，这才有了今天的苹果公司。
（乔布斯，一个值得尊敬的人）4.那么，这里的关键点就是：如何在同股同决策权的情况下，既能完成融资又保证创始股东的控制权。
公司控制权设计的七大方法(内附案例)
公司控制权设计的七大方法（内附案例）公司的控制权设计是指在一个组织中，如何安排权力和责任的分配，以及实施决策和监督的机制。
一个良好的控制权设计可以保证公司的有效运营和发展。
以下是公司控制权设计的七大方法，每种方法都附有一个案例来说明。
1.股权控制股权控制是公司控制权设计中最常见的方法之一、通过股权的持有比例来决定公司的控制权。
一般来说，持有股份比例较大的股东能够对公司的决策产生重大影响。
案例：公司的创始人拥有公司90%的股权，其他股东持有10%的股权。
创始人可以通过控制股东会议的决策来主宰公司的战略方向和管理。
2.董事会控制董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略并监督管理层的执行。
通过董事会的组成和决策程序来实现控制权的设计。
案例：公司的董事会由创始人和其他投资方共同组成，其中创始人占据董事会的多数席位，可以掌握公司的控制权。
其他投资方可以通过董事会投票权来影响公司的重要决策。
3.职权分配职权分配是指将不同的权力和责任分配给公司的不同管理层和员工。
通过明确各级管理层的职责和权限，实现控制权的设计。
案例：公司将决策权和执行权分配给不同的管理层，高级管理层负责决策制定和战略规划，中层管理层负责具体的落实和执行，基层员工负责具体的工作任务。
4.激励机制设计激励机制设计是通过激励手段来对员工进行管理和控制。
通过设立合理的激励机制，可以使员工保持积极性和工作动力。
案例：公司采用股票期权制度，将部分股份作为激励给予员工，并设定一定的业绩目标。
员工只有在达到业绩目标的情况下才能获得股票期权，这样可以激励员工努力工作并为公司的发展做出贡献。
5.内部控制系统内部控制系统是指通过建立一套完整的制度和流程，来确保公司的资源和风险得到有效控制。
通过规范化的流程和分工来实现控制权的设计。
案例：公司建立了一套严格的财务管理制度，规定了管理收入和支出的流程、审计制度、审批流程等。
通过内部控制系统，公司可以有效监督各个部门的财务活动，保证公司的资产安全和风险控制。
【股权方案设计范本 供参考】股权架构设计案例-
民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
1在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后2二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长3持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
公司控制权设计的七大方法
公司控制权设计的七大方法1.股权结构设计：股权结构是公司控制权的重要组成部分。
可以通过向不同的投资者发行不同类型和数量的股票，来实现对公司的控制权的合理分配。
例如，一家公司可以发行两类股票，普通股和优先股。
普通股股东享有投票权，而优先股股东享有优先分配权。
通过合理配置不同类型的股票，可以实现对控制权的有效管理。
2.增设公司治理机构：公司治理机构是指监督和管理公司运营的机构。
增设治理机构可以有效地监督公司的经营活动，保护股东权益，提高公司治理效果。
例如，可以设立独立董事会，由独立董事组成，独立董事不是公司的雇员，独立于公司经营活动之外，能够客观地监督和评价公司决策。
3.制定有效的内部控制制度：内部控制制度是指为了保证公司财务报告和经营活动的真实性、合规性和规范性而制定的制度。
通过制定有效的内部控制制度，可以提高公司运营的透明度和可持续性，增强投资者对公司的信心。
例如，可以建立风险管理委员会，负责评估和管理公司的各类风险，确保公司在竞争中有竞争力。
4.优化激励和约束机制：激励和约束机制是指公司对内部管理层和员工的激励措施和约束措施。
通过优化激励和约束机制，可以确保公司经营者为实现公司长期价值最大化而付出努力。
例如，可以制定合理的薪酬制度，将薪酬与公司绩效挂钩，激励经营者为公司利益而努力。
5.保护中小股东权益：中小股东在公司治理中常常处于弱势地位，容易受到控制权滥用和资本市场不公平交易的伤害。
为保护中小股东权益，可以采取一些措施，如增加中小股东代表人数、加强中小股东参与公司决策的权益等。
例如，印度公司曾在其股权结构中设立中小股东代表席位，以确保中小股东的利益得到充分代表和保护。
6.强化信息披露机制：信息披露是指公司向投资者和公众披露企业财务和经营信息的行为。
通过强化信息披露机制，可以提高公司的透明度和投资者的知情权，增强公司治理的公信力。
例如，中国证监会要求上市公司进行定期和临时信息披露，确保投资者及时了解公司的经营状况和风险情况。
股权结构设计与公司控制权.ppt
• 害怕控股权稀释，大规模融资时倾向于采用间接融资，在 采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。 • 较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。 • 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提 名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决 策权与控制权相互制约。 • 各国这类公司内部治理通常较好。 • 接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大 • 内外部监督制约机制往往易于发挥作用。 • 股票期权—绩效股、选购权
分权经营
统分结合
基本薪酬结构模型
基 层
中 层
高 层
18
（三）股权结构设计的实务意义
（一）股权并购运用离岸交易避税
1、目标公司B公司 • 股权结构中方40％；外方40％；国有股20％。 中方和外方实际控制人为一人；国有股为其债权 的担保。 2.投资公司A公司 Cayman（开曼群岛）公司；境内有多家公司。
• 深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好； • 上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
2、适度集中型的股权结构：公司拥有较大的相对控 股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例 在10%与50%之间。 前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东 的1.5-2倍。
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。 • 在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。 • 高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
公司控制权设计供参考
公司控制权设计(参考)企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。
股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。
但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。
随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。
如果不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。
有以下6种协议控制的模式：1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%以上的投票权。
因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，即有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。
2、视源款：一致行动人协议。
视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。
一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。
如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。
3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。
持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。
蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。
马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。
4、海底捞款：持股平台（有限公司）。
法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。
5、华为款：虚拟受限款。
虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。
对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。
九号公司控制权架构设计的案例研究
九号公司控制权架构设计的案例研究今天咱们来聊聊九号公司那超有趣的控制权架构设计。
一、九号公司是啥玩意儿呢？九号公司啊，就像是科技界的一个炫酷小子。
它搞出了好多超酷的产品，像那些智能的平衡车、滑板车之类的，在市场上那是相当拉风。
这公司这么厉害，它的控制权架构肯定有不少门道。
二、控制权架构的独特之处。
1. 同股不同权。
这就像在一个游戏里，大家虽然都有股份，但有些人的股份就像有超级特权一样。
九号公司采用同股不同权的方式，一部分股东拿着的股票，虽然股数可能和别人差不多，但是投票权却大不一样。
比如说啊，普通股东一票就是一票，但是那些特殊股东呢，可能一票顶好几票。
这就好像在一个班级里，有的同学虽然和大家一样都是班级成员，但他说话的分量就比别人重好几倍，因为他有特殊的身份或者能力。
这种设计可以让公司的创始人或者核心团队，即使在股权被稀释的情况下，还能牢牢掌握公司的控制权。
就好比孙悟空，即使被唐僧念紧箍咒，他还是那个能降妖除魔带领大家前进的大师兄，因为他的本事在那儿，他的影响力在公司决策里就像他的金箍棒一样，能起到关键的作用。
2. 多层股权结构。
九号公司的股权结构就像一个多层的蛋糕。
最上面一层是我们能看到的那些公开的股东，但是下面还有一些错综复杂的结构。
这就像是在一个魔术盒子里，外面看着是一个简单的盒子，打开里面还有好多小盒子，每个小盒子里都藏着一些秘密。
这种多层结构可以把不同类型的股东和他们的权益进行分层管理。
比如说，一些战略投资者可能在某一层，他们的权益主要是和公司的战略发展相关；而公司内部的员工股东可能在另一层，他们的权益和公司的长期激励计划联系更紧密。
这样做可以让公司在吸引不同类型的投资者和人才的时候，更加灵活地分配权益，就像一个精明的厨师，根据不同客人的口味来分配蛋糕的不同部分。
三、为啥要这么设计控制权架构呢？1. 吸引投资又不失控制权。
九号公司在发展的过程中，就像一个正在成长的小怪兽，需要大量的能量（资金）来变得更强大。
公司管控设计
公司管控设计一、控制权设计：1、股权结构分级：股权分级A级股和B级股，在表决权上进行区别，一股A级股是一个表决权，一股B级股是十个表决权，以少量的持股比例，占有绝对大量的投票权比例，从而达到对公司绝对的控制权把握；2、表决权委托协议：原始股东之外的所有投资人都需要签订“表决权代理协议”，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权XXX创始人股东代表股东所持股份进行表决。
用以控制股东选举结果，包括公司董事会成员选举和公司重大策略的决定，如自己继任者任命等事项，从而实现对公司的绝对控制。
二、同股不同权设计按照《公司法》第三十四条、第四十二条规定，经全体股东同意，将“同股不同权”写进公司章程，并予以备案。
实现“约定优于法定”使之与需求相适应。
1、第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
注：约定优于法定，因此，有限责任公司对于分红权的规定与表决权类似，都是约定优于法定。
重点是有限责任公司股东是按照“实缴出资比例”分取红利，而不是认缴。
可在章程中体现便于后期执行。
2、第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
注：约定优于法定，此条是有限责任公司约定同股不同权的法律依据。
有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是实践中多数公司的选择，但是《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优于法定。
三、一至行动人协议：1、按照公司法，股东会、董事会的议事规则由《公司章程》规定，而一致行动协议可以归类于股东会议事规则、董事会议事规则。
同时，将一致行动协议的内容写入《公司章程》明确规则，使公司股东及潜在投资者的知情权得到实现。
2、《公司章程》中应明确写有：根据一致行动人签署的《一致行动人协议》，其他一致行动人在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，应将在公司股东大会上的表决权委托XXX一行使；《公司章程》第XXX条董事会会议应有过半的董事出席方可举行。
公司章程约定控制权模板
第一章总则第一条为规范公司治理结构，明确公司控制权，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本章程所称控制权，是指对公司重大决策、经营管理、财务决策等方面具有决定性影响的权利。
第三条本章程对公司控制权的约定，旨在保障公司长期稳定发展，维护公司利益和股东权益。
第二章控制权的归属第四条公司的控制权归全体股东共同行使，按照出资比例享有。
第五条股东会为公司最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第六条董事会为公司执行机构，对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
第七条监事会为公司监督机构，对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
广告营销公司股权分配方案
广告营销公司股权分配方案广告营销公司股权分配方案一、背景介绍随着市场竞争的日益激烈，广告营销公司也成为了商业社会中不可或缺的一部分。
而广告营销公司的发展离不开股东对公司的投资和支持。
然而，股权分配一直是广告营销公司经营过程中的重要问题，因此，制定科学合理的股权分配方案显得尤为重要。
本文将围绕广告营销公司的发展现状，结合实际情况，提出一套可供参考的广告营销公司股权分配方案。
二、股权分配的基本原则股权分配方案应遵循公平、公正、合理、可操作的原则，以保护股东的权益，促进公司的稳定发展。
具体而言，股权分配应符合以下几个原则：1. 产权与劳动权相结合：股权分配方案应兼顾股东的资本贡献和工作贡献，以确保股权分配的公平性。
2. 激励与约束相结合：股权分配方案应既能激励股东积极投入公司发展，又要约束股东的行为，保证公司长期稳定发展。
3. 风险分享与收益共享：股权分配方案应使股东对公司的风险承担与收益分享相一致，避免道德风险的产生。
三、股权分配方案设计1. 初创阶段股权分配广告营销公司在初创阶段通常需要大量资金投入，因此，早期投资者和创始团队应获得较高的股权比例，以鼓励他们的投资和创业。
一般而言，初创阶段的股权分配可以采取以下原则：（1）股权激励：创始团队成员根据其创业经验、技能和贡献程度获得相应的股权激励，以激发其积极性和创造力。
（2）风险投资者优先：早期投资者通常面临较大的风险，因此，他们应该获得相应的股权比例。
可以通过评估风险大小，按照投资规模和风险程度确定各投资者所占股权比例。
2. 发展阶段股权分配广告营销公司在发展阶段需要吸引更多的人才和资金，因此，股权分配方案应能吸引优秀人才和大量投资。
在发展阶段的股权分配中，可以考虑以下原则：（1）引入战略投资者：为了获得更多的资金和资源支持，可以考虑引入战略投资者。
但在引入战略投资者时，应尽量保持公司的控制权，避免过度依赖外部资本。
（2）员工持股计划：广告营销公司应建立员工持股计划，将一部分股权分配给员工，以激励员工更好地为公司发展做出贡献。
掌握公司控制权的四个方法与实例分析
掌握公司控制权的四个方法与实例分析1掌握控股权是王道谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。
那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。
根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
”由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。
2表决权带来控制权在法律层面上，我们可以给出的建议是——归集表决权。
归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。
通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。
常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。
需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。
3设定限制性条款设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果，但可以起到防御性作用。
限制性条款大多体现在公司章程之中。
一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。
管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。
如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。
公司控制权ppt课件
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控制权的界定
1、控制公司所拥有的全部财产的处置权，这是公司控制权的核心内容。 2、对董事会的构成和董事的任命具有决定权 3、公司的重大事务做出决策，对公司的重大事项和经营政策具有不同寻常的 影响力。 控制权来源于股权，控制权的配置表现为股权结构的配置，股权结构问题是影 响公司治理结构进而影响企业绩效的重要原因，公司控制权是公司治理理论的 核心问题。
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一、公司控制权与商业合作形式
（一）公司与合同都是分配资源的手段 科斯：《企业的性质》 （二）采用公司还是合同方式，尤其是合伙合作， 取决于当事人的特定目的 1、当事人以国有土地使用权或资金出资进行合作开 发， 并以一方的名义进行开发建设的，因合作项目 产生的债权债务，如何处理？ （1）按照物权法一百零二条处理。 （2）严格遵循合同相对性原则处理。 ——《2011年全国民事审判工作会议纪要》
•公司控制权法律实务要点与疑难问题
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目一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （ห้องสมุดไป่ตู้）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》 “公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制权。
.导论：万科遭遇的“野蛮人”与的“牛卡“1、1994年的“君万之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期 ，相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承 销商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后 跌破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的 大股东之一。
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公司控制权设计(参考)
企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。
股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。
但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。
随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。
如果不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。
有以下6种协议控制的模式：
1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%以上的投票权。
因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，即有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。
2、视源款：一致行动人协议。
视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。
一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。
如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。
3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。
持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。
蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。
马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。
4、海底捞款：持股平台（有限公司）。
法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。
5、华为款：虚拟受限款。
虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。
对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。
因此可以放大创始人的投票权与控制权。
但虚拟首席股有适用的前提条件：1、不能有非法集资的政策风险；2、公司业绩要保持比较高速成长；3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明。
6、百度款：AB股计划。
AB股计划即把公司的股票分为A类和B类两种股票，A类股票通常由外部股东持有，1股对应1个投票权；而B类股票主要由公司经营团队持有，1股对应多个投票权。
百度就采用了这种制度。
但AB股计划不被中国A股市场接受，也不被香港资本市场接受。
2018年2月1日。