COSO框架

COSO框架、我国证券交易所招股说明书、审计准则、上市公司内控指引中提及的管理层、经营管理层，而内控基本规范中则提及的是经理层。区别在哪？

COSO框架中的管理层上市招股说明书中的管理层上市公司内控指引中的经营管理层、内控指引的经理层是不是界定为同一个范围?

个人理解：COSO框架中的管理层&上市招股说明书中的管理层包括董事、监事及高级管理人员；而内控规范中的经理层只包括高级管理人员，比如说总经理、副总经理、财务总监或总会等。

内控基本规范的经理层：经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作，其实等同于上交所或深交所内控指引中的经营管理层。

COSO框架中的管理层，与深交上交所内控指引的管理层是一致的：包括了经营管理层，主要指董事、监事及其它高级管理人员。

备注说明：审计准则关于治理层与管理层的定义

二、治理层与管理层的含义

本准则第三条指出：

治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织，治理层的责任包括对财务报告过程的监督。

管理层是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织，管理层负责编制财务报表，并受到治理层的监督。

(一)治理结构概述

现代企业普遍存在由于所有权和控制权的分离而引发的代理问题，部分公司还可能存在处于控制地位的大股东与中小股东之间的代理问题，因此为了合理保证企业(公司)目标，包括中小股东在内的所有者(股东)价值的最大化的实现，需要引入一系列的结构和机制，即公司治理。一般认为，公司治理主要解决的是股东、董事会和经理之间的关系(有时也包括控股股东与中小股东之间的关系)。公司治理主要包括两个方面，即治理结构和治理机制。

简单地讲，治理结构主要是指为了实现治理目标而在企业的法律边界之内组建的一系列机构以及这些机构之间的相互关系。它实际上包含两个方面的含义：(1)治理结构具体体现为企业治理机构的设计和运作，如股东大会、董事会、监事会、经理的设置，以及它们之间的相互关系；(2)企业的治理结构处于企业的法律边界之内，企业外部的监管机构不属于企业治理层的范畴。

在公司治理所涉及的机构中，经理的主要职责是经营管理，因而属于管理层而非治理层。董事会的主要职责是制定战略、进行重大决策、聘任经理并对经营管理活动进行监督；监事会的主要职责是对公司财务以及公司董事、经理的行为进行监督。因此，一般认为董事会和监事会属于治理层。但是，在董事会中，往往不同程度地存在着董事兼任高级管理人员的情形，即本准则中所讲的“治理层参与管理” 的情形。

股东大会(股东会)一般具有选举董事和监事、进行重大决策以及审议批准公司财务预算、决算方案和利润分配(亏损弥补)方案等法定职责，因而显然属于重要的治理机构。但是由于它属于以会议形式存在的公司权力机关，并非常设机构，所以一般可以不把它列为注册会计

师应予沟通的治理层。但是，在本准则第十一条规定的有必要与治理层整体进行沟通的情况中的一些特殊情形下，尤其是在公司章程规定对注册会计师的聘任、解聘由股东大会(股东会)决定时，注册会计师可能也需要与股东大会(股东会)进行沟通。

(二)治理层监督财务报告过程的职责

在作为被审计单位的企业中，编制财务报告一般是管理层的责任，其具体工作由管理层领导下的财务会计部门承担。但是，对于财务报告的编制和披露过程，治理层负有监督职责。

治理层对财务报告过程的监督职责主要有：审核或监督企业的重大会计政策、审核或监督企业财务报告和披露程序、审核或监督与财务报告相关的企业内部控制、组织和领导企业内部审计、审核和批准企业的财务报告和相关信息披露、聘任和解聘负责企业外部审计的注册会计师并与其进行沟通等。

因此，在审计准则中，一般采用“管理层在治理层的监督下编制的财务报表”这一提法，其目的是凸显管理层对财务报表的责任，以及治理层监督财务报告过程的职责。

(三)不同组织形式主体的治理层

在不同组织形式的主体中，治理层可能意味着不同的人员或组织。下面结合2005 年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规的规定，进行说明。

对于有限责任公司而言，其治理层一般是指董事会(不设董事会时为执行董事)、监事会(不设监事会时为监事)。在前文所述的特殊情形下，可能还涉及股东会。

对于一人有限责任公司而言，其治理层一般为自然人股东本人，或法人股东的代表。

对于国有独资公司而言，其治理层一般为董事会、监事会。

对于股份有限公司而言，其治理层一般为董事会、监事会。在前文所述的特殊情形下，可能还涉及股东大会

管理层一般是指企业的经理和其他高级管理人员。需要强调的是，《公司法》所称的“经理”，指的是企业层次上的经营管理负责人，即通常所说的总经理。除了经理以外，管理层还包括副经理，以及相当于副经理职位的财务总监、总会计师（《公司法》中称为“财务负责人”）等其他高级管理人员。

治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织，一般认为董事会和监事会等相关机构属于治理层。

管理层的工作需要对企业的所有者负责，治理层可以理解为企业的所有者中的代表，代表公司的全体所有者来对管理层进行监督。

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。