2013非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款
全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号--表决权差异安排
附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排第一章总则第一条为了规范挂牌公司设置表决权差异安排，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）等法律法规、业务规则，制定本指引。
第二条挂牌公司表决权差异安排的设置、变更和运行适用本指引。
第三条挂牌公司设置表决权差异安排的，应当严格按照法律法规、业务规则和本指引的规定进行，并规范履行持续信息披露义务，完善公司治理，保护投资者合法权益。
特别表决权股东不得滥用其享有的特别表决权损害挂牌公司或者其他股东的利益。
第四条特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。
除前述事项外，特别表决权股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。
涉及权益变动等事项的，特别表决权股东持股比例以其拥有权益的股份数（包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份）计算。
第二章表决权差异安排的设置第五条科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。
主办券商应当对挂牌公司是否属于科技创新公司发表专项意见。
第六条挂牌公司设置表决权差异安排，还应当符合下列财务条件之一：（一）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近1个会计年度经审计的净利润不低于2500万元，且最近1年加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的营业收入平均不低于1亿元，且最近1个会计年度经审计的营业收入增长率不低于30%；最近1年经营活动现金流量净额为正。
（三）市值不低于8亿元，最近1个会计年度经审计的营业收入不低于2亿元，最近2个会计年度合计研发投入占合计营业收入的比例不低于8%。
（四）市值不低于15亿元，最近2个会计年度研发投入累计不低于5000万元。
全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)
第一章总则第一条为规范主办券商持续督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和公司治理水平，促进挂牌公司规范运作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，制定本指引。
第二条主办券商及其持续督导人员应当遵守法律法规和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）相关规定，诚实守信，勤勉尽责，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。
第三条主办券商及其持续督导人员不得通过持续督导工作谋取不正当利益。
第四条挂牌公司应当配合主办券商持续督导工作，接受主办券商的指导和督促，及时向主办券商提供相关材料、告知重大事项，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对主办券商持续督导工作进行自律管理。
第二章持续督导内容第六条主办券商应履行以下督导职责：（一）指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；（二）指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查挂牌公司信息披露文件，发布风险揭示公告；（三）开展挂牌公司现场检查工作，督促挂牌公司进行整改；（四）建立与挂牌公司日常联系机制，对挂牌公司进行培训和业务指导；（五）关注挂牌公司重大变化，向全国股份转让系统公司报告挂牌公司重大事项，调查或协助调查指定事项，并配合做好挂牌公司的日常监管；（六）全国股份转让系统公司规定的其他职责。
第七条主办券商应督导挂牌公司依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律法规制定并完善公司章程。
第八条主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》
非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，明确监管要求如下：一、股权激励（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。
本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利;限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。
挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。
核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。
（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：1.向激励对象发行股票；2.回购本公司股票；3.股东自愿赠与；4.法律、行政法规允许的其他方式。
（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：1.股权激励的目的；2.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；3.激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；4.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；5.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；6.激励对象获授权益、行使权益的条件；7.挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；8.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；9.绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；11.股权激励计划的变更、终止；12.挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13.挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14.挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司)的收购及相关股份权益变动活动,保护公众公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定.第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行.第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权.收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购,收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当具有健全的公司治理机制.任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形.第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
“新三板法规”对我国场外交易市场法律制度的构建
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责、 利 的统一 ， 以增强企业 内部 的团结和凝聚 力， 在 企业中形成一种权 从伦理视 角看，正式 的管理制度 体现 了一定 的制度伦 理性。其根 责分 明、 团结合作 、 相互制 约的机制 ， 使各方 的积 极性都能发挥 ， 各方 的 本特点是表现 为一种 群体的伦理 ，这种伦理侧重从制度 方面解 决企业 利益 都能得到保护 ， 把 效率原则和公平原 则统 一起 来， 这正是现代企业 经营管理活动 中的问题 ， 以特 定的群体为道德主 体， 由制度 内一系列分 制度 内在的伦理要 求。 配权利和义务 的道德 原则所构成， 并通过 一系列的政 策、 法 规和条例等 （ 三） 对企业 管理制度 的实践过程与结果所作 的道德评价 制度环节表现 出来。企业 的正式管理制度所体现 的伦理 的基本特点是 由于企业制度 的执 行要经过制度 实施一 管理过程一 管理绩效－ － 企业 群体性和强制性 ， 而非正式制度在这一方面 的特 征则相 对弱化一些 。 但 绩效 这样 一个过程 ， 因此 ， 企业管理 制度的实施过程 和结果， 会导致一 是从企业 的管 理实践看 ， 正式制度 与非正式制度之 间有相 互转 化的趋 定 的具有 道德意义 的结果，需 要对企业管理制度 的实践过程及效果作 向 。企业正式 管理制度与非正式管理 制度 之间的转化 ，实际上蕴涵着 出道德评价 ， 正如丹尼 尔 ・ 贝尔所认 为的， ” 任何社会都免不了对 事物作 其 中利益相 关者在伦理方面 的权衡 。 出是否合适 或理想 的判 断， 也必须依据此标准来评价经济 决策 的结果” 。 （ 二） 企业管理制度通过规 范和引导促进伦理建 设 这种评价是与 企业 管理的绩效及一系列特 定集合变量密切结合在 企业 管理 制度的核心是解 决员工个体与企业群体 的关系 问题 。作 起 的。 在管理过程 的关键要素一 计划、 组织 、 领 导、 控制、 协调 中， 每一 为” 个体” 的员工 都存在利益诉求等方面 的特殊性 ， 但是一个企业 的群体 个过程 都与伦理 的影响力密切相关 同时，企 业内外部的两个系统也 又必然有一些共 同的愿望和要求 。因此，以一些 公认 的伦理原则为基 是 相互联结在一起 的，即社会 伦理环境会通过 影响企业管理过程 的诸 础 的企业制度 ， 是维持企业存在与发展 的必要 基础， 也是形成能够促进 多要素影 响企业 管理的绩效 。在 实践过程 中，企业管理制度制定 者的 个人和企 业共 同发展 的伦理秩序 的基础。 企业 管理 制度的根本道德性原 则，在各个阶 段都是企业管理制度 伦 理精神 与实践 者的伦理取 向之 间有多大 的差 距？ 企业制 度伦理是 否 适 应 了企 业 内外 部环境？ 企业 的伦理精 神能否从 根本上促 进企业 的健 制定 的前提和 基础。 比如 ，一定的伦理精神是一 定的企业管理制度得 康、 持续与稳 定发展？ 等 等。 以产生 的观念先导 ，是某种制度赖 以产生 的价值 理念。在制度结构 方 面， 每 一种 制度的具体安排都要受 一定的伦理观念的支配 ， 制度不过 是 三、 企业 管理中制度与伦理 的相互派生与递进 是结构化 、 程序化 了的伦理精神 。同 就广义 的企业制度而言 ， 根据利益相 关者理论 ， 企业 的经营 与管理 定伦 理观念 的实体化和具体 化， 制度 的创新则直接源于伦理 观念的变化和伦理精 神的更新。 工 作不应单纯 以股东利益最大化 为归宿 ， 而应该 同时考虑 员工、 顾 客、 时， 供 货商、 社 区等 利益相关 团体 因此 ， 企业如 何处理与利益相关者 的关 参 考文献： ［ １ ］ （ 美］ 舒尔茨炜０ 度与人的经济价值 的不 断提 高 【 Ｍ］ ∥（ 美】 科 系 问题 ， 就 是企业伦理要研 究的全部 问题 。就本文的研 究范围看， 企业 等． 财产权利与制度变迁～ 产权学派与新制度学派译文集． 刘守英， 译． 管理制度需要导 向的主要是如何 处理 企业 内部 ” 管理” 的伦理 ， 它主要调 斯 ， 三联书店 ， １ ９ ９ １ ： ２ ５ ３ ． 整 的是企业 管理者与员工及 部 门之间 的关 系。在 这一过程 中，企业的 上海 ： 【 ２ 】 祝成生． 制度伦理及其社会意义评析［ Ｊ 】 ． 社会科学战线 ， ２ ０ ０ ４ ， （ ２ ） ： ２ ６ ３ ． 制度和伦理 虽然 互不统属 ， 各自 有 一套规范体系 ， 但又 是密切联系的， 【 ３ 】 王文贵． ” 经济人 ” 、 制度 和制 度伦理探微 【 】 ］ ． 武 汉大学 学报： 社会 制度与伦 理是相互派生 与递 进的 。 科 学版 ， ２ ０ ０ ３ ， （ ３ ） ： １ ６ １ ． （ 一） 正式制度 与非正式制度 的互动 性所体现 的伦理价值 【 ４ 】 施惠玲 ０ 度伦理研究述评 ［ Ｊ ］ ． 哲学动态 ， ２ ０ ０ ０ ， （ １ ２ ） ： ｌ １ ． 与其
新三板董秘考试题库
11.关于全国股转系统的自律监管职责，下列说法正确的是（）。
A.全国股转系统执行挂牌公司申请文件申报即披露﹑即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施，或提请中国证监会查处
B.全国股转系统制定挂牌公司治理规则，建立完善挂牌公司监管档案，完善市场主体诚信管理机制
A.《公司法》
B.《证券法》
C.《行政处罚法》
D.《非上市公众公司监督管理办法》
17.以下说法中错误的是（）。
A.证监会对挂牌公司依法实行统一监督管理，指导协调、监督检查各派出机构和全国股转系统的工作
B.证监会派出机构对辖区挂牌公司进行日常非现场监管
C.全国股转系统负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，履行自律监管职责
D.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现涉及自律监管范畴的问题，可以采取监管措施或进行行政处罚
二、多选题
1.以下关于全国股转系统的叙述，正确的是（）。
A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所
B.主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务
C.在全国股转系统挂牌的公司可以公开发行股份、公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等
A.股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人
B.股票公开发行
C.股票公开转让
D.股票公开发行导致股东超过200人
9.全国股转系统的业务规则包括（）等方面的内容。
A.挂牌业务
B.非上市公众公司行政许可
C.交易监察
D.稽查执法
10.加强非上市公众公司监管对于推动资本市场改革和监管转型、促进我国经济提质增效升级具有重要意义。下列关于对非上市公众公司监管的表述正确的有（）。
全国中小企业股份转让系统介绍、功能、挂牌实务
（中关村）代办 股份转让系统的 产生及市场定位
于2006年1月23日正式推出，由中国证监会、国家科技部批准设立， 是专门为国家级高新技术园区的高科技公司服务的股权交易平台。 中国证监会（制定政策、批准规则、最终核准等）；
年内正常运行
国务院高 度重视
推出 背景
目前的发 行体制矛 盾突出
中小板、 创业板门 槛高
中小板、创业板业绩门槛高，业绩 审批制下，漫长的审批流程造成了堰塞湖现象； 新股破发成普遍现象，发行市盈率不断下降； 普遍存在业绩造假冲动，监管机构和中介机构
不符合条件的企业被拒之门外；
有创新性和成长性的企业，在最困
目录
一 二 三
全国股份转让系统介绍
全国股份转让系统功能 全国股份转让系统挂牌实务
一、全国股份转让系统介绍
系统介绍
制度体系
历史
交易制度
推出背景
业务规则
挂牌条件
一、全国股份转让系统介绍—系统介绍
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）
全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业
有利于并购上下游企业，开拓市场，还能有效地反收购。
二、全国股份转让系统功能—加速成长
已成功转板的企业情况
股票代码
002279 300016 300150 300213 300271 300318 300353
公司名称
久其软件 北陆药业 世纪瑞尔 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 东土科技
挂牌时间
2006.9.7 2006.8.28 2006.1.23 2007.10.23 2006.8.30 2007.2.16 2009.2.18
《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》起草说明
《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》起草说明为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）。
现说明如下：一、非上市公众公司监管的必要性（一）建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。
去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。
重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。
交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。
建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。
（二）监管非上市公众公司符合国际惯例在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。
对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。
（三）非上市公众公司监管的法律依据2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。
根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书(2020 年修订)
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161 号）（以下简称《公众公司办法》）的规定，制定本准则。
第二条非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。
第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。
第五条本准则的规定是对信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请人均应当予以披露。
本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。
第六条申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章定向发行说明书第七条定向发行说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
证监会公告2013年【第43号】上市公司监管指引第3号上市公司现金分红
中国证券监督管理委员会公告[2013]43号为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，我会制定了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2013年11月30日上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票— 1 —股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
非上市公众公司监督管理办法(2013修订)
非上市公众公司监督管理办法(2013修订)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第96号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2013.12.26【实施日期】2013.12.26【时效性】已被修改【效力级别】部门规章非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改＜非上市公众公司监督管理办法＞的决定》修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。
第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.01.04•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]3号•【施行日期】2013.01.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕3号）为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》，自公布之日起施行。
中国证监会2013年1月4日附件：非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款第一条公司章程应当符合本指引的相关规定。
第二条章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第三条章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。
如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款第一条公司章程应当符合本指引的相关规定。
第二条章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第三条章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。
如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
第十一条章程应当载明公司的利润分配制度。
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
第十二条章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
第十三条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第十四条公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号要求非上市公众公司在信息披露时，应当按照本准则规定的内容和格式进行披露。
其中，应当披露的内容包括但不限于公司基本情况、重大事件、经营状况、财务状况、风险提示以及其他需要披露的事项。
同时，还应当注明披露负责人姓名、联系方式，确保披露的准确性、完整性和及时性。
具体而言，非上市公众公司应当按照以下内容和格式进行披露：
1. 公司基本情况：包括公司名称、注册地址、法定代表人、注册资本、股权结构等信息。
2. 重大事件：包括公司控股权发生变更、重大合同签订或终止、大额投资或收购、重大资产重组、诉讼或仲裁案件等重大事件的披露。
3. 经营状况：包括公司经营情况、业务发展情况、产品销售情况、客户或供应商情况等。
4. 财务状况：包括公司财务报表、财务指标、资产负债率、利润情况等财务信息的披露。
5. 风险提示：包括公司面临的市场风险、经营风险、政策风险等风险因素的披露。
6. 其他披露事项：包括慈善事业、社会责任、人员变动等其他
需要披露的事项。
7. 披露方式和格式：非上市公众公司可通过公告、报告、网站披露等方式进行信息披露，披露的格式应当以规范化指南为准。
同时，应当注明披露负责人姓名、联系方式。
关于规范办理主动终止挂牌业务的通知附件1：挂牌公司股票终止挂牌申
挂牌公司股票终止挂牌申请报告的必备内容
1、挂牌公司基本情况，包括但不限于：证券代码，证券简称，主办券商（包括更换主办券商情况），公司股票挂牌时间，挂牌时股东人数，申请股票终止挂牌前股东人数，股票转让方式，所属分层情况。
2、挂牌公司申请股票终止挂牌的具体原因，避免“战略发展规划调整”等模糊性表述。
3、挂牌公司申请股票主动终止挂牌履行的审议程序及信息披露情况，包括但不限于董事会和股东大会的召开和决议情况，相应决议公告及终止挂牌事项临时公告的披露情况，股票暂停转让情况，终止挂牌事项的临时公告是否已明确说明终止挂牌原因、异议股东保护措施的具体安排等。
4、本次终止挂牌是否存在异议股东。
如存在异议股东的，应说明《公司章程》是否按《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的要求约定了纠纷解决方式，是否制定异议股东保护措施及披露情况，与异议股东的联系情况，挂牌公司及相关方是否与异议股东取得一致或达成相关协议，保护措施中是否包含争议调解机制等。
异议股东包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东。
5、挂牌公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权
益分派等业务。
如存在，应对终止挂牌后上述未完成业务的后续安排进行说明。
6、申请股票终止挂牌前股东人数超200人的，应按照《非上市公众公司监督管理办法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》的要求说明股票终止挂牌后的登记、存管安排。
中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知-银监发[2013]34号
![中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知-银监发[2013]34号](https://img.taocdn.com/s3/m/e0be15c848649b6648d7c1c708a1284ac8500502.png)
中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知（银监发[2013]34号）各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
2013年7月19日商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：（一）确保商业银行依法合规经营；（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；（三）确保商业银行履行良好的社会责任；（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
《到境外上市公司章程必备条款》全文
《到境外上市公司章程必备条款》全文《到境外上市公司章程必备条款》全文在发展不断提速的社会中，章程起到的作用越来越大，章程一经规定，就具有长期的稳定性，不能朝令夕改。
一起来参考章程是怎么写的吧，以下是小编帮大家整理的《到境外上市公司章程必备条款》全文，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经〔批准机关和批准文件名称〕批准，于〔设立日期〕，以发起方式〔或募集方式〕设立，于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司的营业执照号码为：〔号码数字〕公司的发起人为：〔发起人全称〕第二条公司注册名称：〔中文全称〕〔英文全称〕第三条公司住所：〔公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码〕第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司的营业期限为〔年数〕年〔或公司为永久存续的股份有限公司〕。
第六条公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第二章经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨是：〔宗旨内容〕。
公司治理
公司治理[单项选择题]1、根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》，下列选项不正确的是（）。
A.章程应当载明公司股票采用记名方式或不记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定B.章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的具体安排C.章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围，以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围D.公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定参考答案：A[单项选择题]2、挂牌公司可以召开定期股东大会或临时股东大会修改公司章程，董事会、监事会、单独或合计持有公司（）以上股份的股东可以提议修改公司章程。
A.3%B.5%C.7%D.10%参考答案：A[单项选择题]3、以下关于新三板挂牌公司应在公司章程中强制记载事项的说法，错误的是（）。
A.公司设立方式B.全体股东的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间C.公司利润分配办法D.公司法定代表人参考答案：B[单项选择题]4、下列哪项不是股份有限公司章程的强制记载事项？（）A.股东的姓名或者名称B.董事会的组成、职权和议事规则C.公司法定代表人D.监事会的组成、职权和议事规则参考答案：A[单项选择题]5、公司的（）由公司章程规定，并依法登记。
A.业务模式B.薪酬体系C.经营范围D.股权激励参考答案：C[单项选择题]6、根据《公司法》的规定，公司可以修改公司章程，改变经营范围，以下说法正确的是（）。
A.公司变更经营范围应当在工商登记部门办理变更登记B.公司变更经营范围已在全国股转系统指定的信息披露平台上发布公告的，无需在工商登记部门办理变更登记C.公司修改章程应当经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过D.公司变更经营范围应当经董事会审议通过，无需提交股东大会审议参考答案：A[单项选择题]7、股份公司监事会或者董事会收到连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以（）的名义直接向人民法院提起诉讼。
中国证券监督管理委员会公告(2013)1号――公布《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》
中国证券监督管理委员会公告(2013)1号――公布《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.01.04•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]1号•【施行日期】2013.01.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕1号）为规范非上市公众公司信息披露行为，现公布《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》，自公布之日起施行。
中国证监会2013年1月4日附件：非上市公众公司监管指引第1号--信息披露为了规范非上市公众公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：一、信息披露的内容。
股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；（三）报告期内的财务报表、审计报告。
定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。
非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。
二、信息披露的基本要求。
非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。
三、信息披露平台。
非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（）、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。
避免关联交易承诺函
避免关联交易承诺函篇一：避免关联方资金占用等事项的承诺函避免关联方资金占用等事项的承诺函本人作为新黎明科技股份有限公司的实际韩化英控制人，作出如下承诺：1、严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理办法》等有关有关规定进行决策和执行，履行相应程序。
2、人会不利用本人实际控制人地位为本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机构或者其他关联方进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或转移公司资金、资产及其他资源。
3、如触犯以上承诺事项，愿向公司承担赔偿及相关法律责任。
特此承诺！承诺人：郑振晓2021年月日篇二：减少关联交易承诺函关于减少关联交易的承诺函本人（身份证号：）将不利用股东或现实情况实际控制人的地位影响XXX有限公司（下文简称“公司”）的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和相关机构等桑利县方面的独立性。
但至本承诺函出具之日，除已经已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在公民权所及范围内，本人将促使本人投资或控制的公平与公司进行关联交易时将按企业、公之于众的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的议事规则程序。
本人将促使本人所投资或的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自本人接收者之日起生效，直至本人将所持有的公司股份全部依法本人完毕且转让同公司无任何关联关系起满两年之日终止。
—————年月日篇三：如何规范新三板挂牌关联交易如何规范新三板挂牌上市“关联交易”来源:21世纪经济报道导读对于众多中小企业而言，为了提高企业竞争力和降低交易成本，在其经营过程中不可避免的存在大量关联交易，但交易的存在可能会对企业形成内幕交易、利润转移、税负无视等不利影响。
所以之时当企业拟到资本市场发展时，关联交易是监管部门审核的科研项目重点项目。
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非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款
中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号
第一条公司章程应当符合本指引的相关规定。
第二条章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第三条章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。
如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
第十一条章程应当载明公司的利润分配制度。
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
第十二条章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
第十三条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公
众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。
第十四条公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过仲裁或诉讼
等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十五条公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职
责及履职程序。
公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。