2007年司法考试《商法》三校精讲讲义(九)
国家司法考试《商法》法条串讲班公司法讲义
商法之一公司法一、公司概述【考点总结】1.公司的基本概念；2.公司的基本制度；3.有限公司；4.股份公司。
（一）公司的特征1.公司具有独立的法人资格（F3）：（1）股东以认缴的出资为限承担有限责任；（认缴是合同约定，实缴是合同履行）认缴出资=注册资本。
从外部看：注册资本是对债权人的保护。
从内部看，注册资本是股东权利分配的依据。
【结论】判断股东资格、承担责任看认缴。
实缴资本，股东获得财产权。
（2）公司以其全部财产承担无限责任的营利性社团法人：独立财产；（公司对其财产有独立的所有权，股东出资要依法做处分行为以转移权利的归属）独立名义；（公司以自己的名义参加民事诉讼作原被告，公司的机关，包括股东会、董事会、监事会不能作原被告）独立责任。
【例题】某公司共8个非发起人股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。
后公司资产不足以赔偿，此时只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任？『正确答案』是的，不承担责任。
一般而言，股东的责任即出资责任，一旦出资，没有责任。
2.公司法人人格否认（F20）（1）在特定的法律关系中，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。
（内部：损害公司和其他股东利益，外部：损害债权人利益）（2）否认公司法人人格的典型情形：①股东转移公司财产；②股东与公司人格混同。
（3）公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（内部）【例题·单选题】零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。
甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的？（）（2016-3-27）A.甲公司对丙公司应承担清偿责任B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿『正确答案』A『答案解析』本题考核公司法人人格否认制度。
司法考试卷三商法考点：商合伙
司法考试卷三商法考点：商合伙
司法考试的备考过程中充满着枯燥乏味的法律知识，司法考试栏目为大家分享“司法考试卷三商法考点：商合伙”，希望能对广大考生有所帮助。
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司法考试卷三商法考点：商合伙
一、商合伙的概念和特征
1、概念
商合伙，是指两个或两个以上的合伙人，按照法律和合伙协议的规定，共同出资、合伙经营、共担风险、共享收益，对合伙经营所产生的债务承担有限责任或无限连带责任的商事组织。
我国商事合伙的主要法律依据是：《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
共六章109条
2、商合伙的特征
(1)商合伙必须由两个或两个以上的合伙人共同组建。
(2)商合伙设立的基础是合伙合同。
(3)商合伙的财产为合伙人共有。
(4)商合伙的合伙人是共同经营关系。
(5)各合伙人对合伙的债务承担有限责任或无限连带责任。
二、商合伙的分类
1、普通合伙
2、有限合伙
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三、商事合伙的价值
1、形式灵活，聚散自由，高度自治
2、多种类经济资源实现高效结合。
司法考试复习资料-法考导学阶段商经讲义
《九民纪要》讲座讲义第一节与公司对赌对赌的产生原由简单说就是：公司有项目没钱，投资人有钱没项目。
（一）公司融资的两种方式1.间接融资：申请贷款，即金融机构如银行（贷款）——存款人；2.直接融资：公司接受投资，同时给与投资方（股权），也称为（股权融资），就是公司用股权换投资；（二）直接融资的当事人1.需要资金的公司称为（目标公司）；2.提供资金的一方称为（投资人）；（三）投资风险1.信息不对称，因为不了解，投资方要保证自己的投资本金和收益的安全。
2.目标公司为了融资，往往把自己说的如何如何好，信息不真实，而核对信息的真实性，需要支付额外的商业调查成本。
（四）风险解决办法事先约定防范风险的协议条款1.如果目标公司业绩兑现了承诺，这时投资方给目标公司股东一定奖励，例如股权奖励2.如果目标公司业绩未兑现了承诺，（核心重点），那么（1）目标公司股权回购；（2）目标公司给投资人金钱补偿；（3）目标公司既回购股权，又给投资人金钱补偿。
3.对赌协议的效力投资人与目标公司订立的“对赌协议”有效。
（在不存在法定无效事由的情况下）；（五）目标公司获得投资人投资的本质从目标公司角度看：以股权换投资；从投资人角度：以（出资）所有权换股权，当股东；那么问题来了，1.目标公司手上有股权（股票）吗？（）。
2.目标公司如何凭空制造出股权（股票）来，方法是（）股票是（等额拆分注册资本的结果，商业惯例为面额1元。
参见《公司法》第一百二十五条：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等）。
（1）注册资本=股票总量（2）增资即增发新股，减资则回购并注销股票。
（附：一百四十二条：公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；......公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；）【案例】2017年，顺丰公司投资入股鼎泰公司。
3.目标公司这种制造股权的方式，会产生什么效果？（）；4.目标公司这种制造股权的方式，对谁？产生什么影响？（1）对原股东（）影响；（2）对公司现存的债权人们（）影响。
司法考试《商法》考点
一、司法考试《商法》章节考点：合资企业的权力机构合资企业的董事会是合资企业的最高权力机构。
董事会的职权是按合资企业章程的规定，讨论决定合资企业的一切重大问题。
董事会的人数，由合资各方协商，在合资企业合同、章程中确定，但不得少于3人。
董事名额的分配，由合资各方参照出资比例协商确定。
然后，由合资各方按照分配的名额分别委派董事。
董事的任期为4年，经合资者继续委派可以连任。
董事长和副董事长由合资各方协商确定或由董事会选举产生。
中外合资者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事长是合资企业的法人代表。
董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合资企业。
法律教育网董事会会议每年至少召开一次。
经1/3以上的董事提议，可召开董事会临时会议。
董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1.合资企业章程的修改;2.合资企业的中止、解散;3.合资企业注册资本的增加、减少：4.合资企业的`合并、分立。
其他事项，可以根据合资企业章程载明的议事规则作出决议。
二、司法考试《商法》章节考点：破产案件的适用程序破产案件是指通过司法程序处理的无力偿债事件。
这里所说的司法程序包括三种：和解、重整和破产清算。
不能把破产案件简单地归结为清算倒闭事件;破产清算是公平清理债务的一种方法，但不是唯一方法。
我国企业破产法(以下简称破产法)鼓励当事人积极寻求以避免企业倒闭清算的方式来公平清理债务。
破产法设立的重整、和解和破产清算三种程序之间，存在一定的可转换性。
在它们之间，当事人有一定程度的选择自由。
具体说，包括以下要点：(1)债务人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和解程序或者清算程序，债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序或者清算程序。
(2)债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人可以申请和解，债务人或者其出资人可以申请重整。
(3)债务人申请适用破产清算的案件，在破产宣告前，债权人或者债务人的出资人可以申请重整，债务人也可以申请和解。
司法考试听课老师推荐
刑法：刘凤科+柏浪涛1、柏浪涛，命题人周光权弟子，温和新理论，刑法异议区审核人之一，司法部《国家司法考试试题解析汇编》刑法部分实际执笔人，《攻略nb》。
2、刘凤科，张明楷大弟子,温和新理论，适合于听完小柏用于理论提高，或者倒过来也行，刑法想拿高分刘柏二人必听！凤科大帝课时比较长，听两遍最好，特别提示：到串讲阶段刘凤科一定会讲他的168题，神一样的题目，再注意：关注的不是他题目的答案,重点关注他讲题的思路。
刑诉：左宁+陈少文1、左宁，命题人弟子.陈卫东的博士,顾永忠的博士后,12年押题NB.2、陈少文:命题方向比左差一点,教书、做人。
3、程捷：表格全面,善于总结、点串。
考前看一遍，讲义以表格为主.2、推荐用书：无，左宁讲义即可。
陈少文专题讲座合著,不推荐。
行政法与行政诉讼法：徐金桂+吴鹏1、徐金桂：讲课细致啊，把他学会了，行政法高分,12年最火。
2、吴鹏：真正的大神，但必须有一个基础老师辅助,有基础之后再听老吴的，老吴的成神之路开始.3、王旭，俗称“王小胖”行政法大黑,出题人弟子，行政法原则部分讲得不错,押题不错，个人觉得他更适合讲卷四。
4、李佳,做题方法、思路明晰,总结精辟，最出名就是他的“行政法逆向思维”的课程。
5、推荐用书：《三校名师讲义—行政法与行政法诉讼法》徐金桂独著民法：段波+钟秀勇备注1：“民法一+民法二”要都是波波的备注2：波波的民行先修班必听，必杀技:根据王泽鉴《民法思维—请求权基础理论》一书改编而成《民法体系25图》必听!推荐民法复习顺序：波波的民刑先修班《民法体系25图》→钟秀勇的系统强化→波波的法条班→波波12年1月在YY上的春节特别节目《民法思维—请求权基础体系》的课程，这书是谁写的？王泽鉴！不解释~之后做题吧.附录1：押题阶段老师推荐：王利--出题人弟子，必杀技:民法的思维方法,其实就是王泽鉴《民法思维—请求权基础体系》一书中提到的“历史的方法”。
周郡—-出题人弟子，做他的模拟题，就是找虐，对了，我一直怀疑他是纪连海的弟弟，一个模子刻出来的。
2007年司法考试冲刺班商法经济法讲义(九)
保险法 1．王某为自己的一辆奥迪轿车办理了财产保险，保险价值为20万元，保险金额为10万元。
某日，王某行车时被一汽车司机张某违章行驶而将其奥迪车撞坏，造成损失4万元，下列说法不正确的是 A．王某可以要求保险公司赔偿2万元，保险公司赔偿后，剩下的2万元要求张某赔偿 B．王某可以要求保险公司赔偿4万元 C．王某可以要求保险公司赔偿2万元，保险公司赔偿后，要求张某赔偿4万元 D．王某可以要求张某赔偿4万元，张某赔偿后，要求保险公司赔偿2万元【答案】BCD 2．假设上题中，张某恰巧是王某的同事，在保险公司未向王某赔偿之前，王某放弃了对张某请求赔偿的权利，则下列说法正确的是A．王某直接要求保险公司赔偿4万元 B．王某直接要求保险公司赔偿2万元 C．保险公司不承担赔偿保险金的责任 D．王某的放弃行为无效【答案】C 3．假设王某就他的轿车在甲保险公司投保财产险，保险金额为15万元，保险价值为20万元，不久王某又向乙保险公司投保财产险，保险金额为15万元，后来汽车被撞，完全报废，王某请求甲、乙保险公司支付赔偿金，以下说法正确的是 A．王某重复保险，两份保险合同均无效，保险公司不负赔偿责任B．甲、乙保险公司各应向王某支付15万元的赔偿金 C．甲保险公司向王某支付15万元赔偿金，乙保险公司向王某支付5万元赔偿金 D．甲、乙保险公司各向王某支付10万元的赔偿金【答案】D 4．假设王某为他的轿车向甲保险公司投了财产险之后，甲保险公司将该保险业务分保被乙保险公司，王某的轿车发生保险事故，车辆完全报废，下列说法正确的是: A．王某只能要求甲保险公司支付赔偿金 B．王某只能要求乙保险公司支付赔偿金 C．甲保险公司和乙保险公司对王某承担连带责任 D．王某只能按照甲保险公司和乙保险公司的约定要求它们承担按份责任【答案】A 5．假设王某为自己的汽车投保财产险，保险合同约定王某缴足保险费后第二日，保险公司开始承担保险责任，王某缴足保险费后一个月，王某提出解除保险合同，以下说法正确的是: A．王某不能解除保险合同，除非得到保险公司同意 B．王某有权解除保险合同，但是应当向保险公司支付手续费，保险公司向王某退还保险费 C．王某有权解除保险合同，保险公司收取王某一个月的保险费后，向王某退还剩余的保险费 D．王某有权解除保险合同，保险公司应当足额退还保险费，因为没有发生保险事故【答案】C 6．假设王某为自己的汽车投保之后，汽车的危险程度增加，以下说法正确的是: A．王某应及时通知保险公司 B．保险公司只能增加保险费 C．保险公司有权解除合同 D．若王某未通知保险公司，保险事故发生后，保险公司有权不赔偿【答案】ACD。
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3、王旭，俗称“王小胖”行政法大黑，出题人弟子，行政法原则部分讲得不错，押题不错，个人觉得他更适合讲卷四。
4、李佳，做题方法、思路明晰，总结精辟，最出名就是他的“行政法逆向思维”的课程。
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附录1：押题阶段老师推荐：王利——出题人弟子，必杀技：民法的思维方法，其实就是王泽鉴《民法思维—请求权基础体系》一书中提到的“历史的方法”。
周郡——出题人弟子，做他的模拟题，就是找虐，对了，我一直怀疑他是纪连海的弟弟，一个模子刻出来的。
司法考试商法笔记资料
商法公司法三独：财产独、名义独、责任独公司成立日：营业执照签发之日（不是登记之日）章程：约束公司内部人员，不得对抗善意第三人股东权：以交付出资为准（已交付有股权，未交付无股权）修改章程，改变经营范围→变更登记法定代表人：董事长、执行董事、经理中选一个分公司：无法人资格，有独立缔约、诉讼能力（内部关系）子公司：有法人资格，母是子的股东（全资或控股）（外部关系）转投资、担保：1、对内：股决议，法定2、对外：董股决议，章定（上市一年超30%，股决议，2/3）公司决议：1、无效：内容违法原告：任何利害关系人（无时间限制）溯及力：内外皆有2、可撤销：内容违章；召集和表决违法、违章原告：股东（60日）溯及力：内有外无设立方式：发起设立人数：50以下（除发起人，可为无限人）注册资本：1、最低：3万2、首次：≥20%且≥3万（取高的）3、货币：30%出资方式：1、可以：钱、物、知产、土地使用权、股权、债券、法人名称权。
（可估计、可转让的财产皆可）2、不可以：劳务、信用、商誉、特许经营权、设担保的财产出资责任：1、不出（不足）：出资＋违约（向已足额的）＋连带（与发起人）＋董高赔（增资未履行）2、不实（显著低）：补足＋连带（与设立时的其他股东）3、抽逃：返还＋连带（与协助者）出资证明书：证明股东资格股东名册：证明股东身份变动（对内）（名册上没有，不能参加股东会）股东登记：对抗第三人（对外）股东权利：1、查阅、复制会计报告2、查阅会计账簿（书面请求，15日书面答复，拒绝的，请求法院要求其提供）3、按实缴，分红、认缴增资4、强制解散公司：持表决权10%股东（被告：公司）（1）2年无法股东会（2）2年无法股东决议（3）董事长期冲突且无法解决（4）严重困难股东会：1、职权：经营投资；选换董监；审批董监报告预决、利亏、增减、合分散清变（决定）；修改章程2、召集：（1）首次：出资最多（2）一般：董→监→1/10表决权股东（3）临时：1/3董、监、1/10表决权股东董事会：1、3至13人，3年可连任2、职权：经营投资；召集股东会；执行股东决议预决、利亏、增减、合分散变（制订）内部机构设置、聘经理、基本管理制度（决定）3、召集：董→副董→半数以上董事共推一名4、规模较小可不设董事会，可设一名执董，兼任经理5、股东会→（选）董监；董→（聘）经理→（提名）副经理、财务负责人监事会：1、＞3人，3年可连任，必须有职工代表且＞1/3，董高不得兼任监事一人有限责任公司：1、自然人、法人皆可设2、一个自然人只可设一个，且该一人有限责任公司不能再设新的（法人不受限）3、10万，一次足额4、登记注明自然人独资、法人独资5、可三会全无6、股东不能证明公司财产独立个人财产的，连带责任7、年度财务强制审计出资转让：1、内部转：不通知，不用同意，无优先购买权2、外部转：过半数同意，有优先购买权（同等条件下）30日未答复→视为同意；半数以上不同意的，不同意的应购买→不购买，视为同意3、拍卖转：20内有优先购买权※转让后，章程关于此项的修改不用股东会同意※未出资即转让：受让人善意，转让人承担；受让人明知，连带出资异议股东的股权收购：1、退给公司2、下列情形投反对票的股东可请求公司收购其股权（1）连续5年不分利润且5年盈利（2）合、分、转（3）届满继续存续3、起诉前提：决议通过之日60日内不能达成股权收购协议起诉期限：决议通过之日90日内起诉原告：异议股东；被告：公司设立方式：发起设立、募集设立发起人：2至200人，半数以上境内有住所注册资本：1、最低：500万2、发起设立：认购的（可分期）；发起人首次20%3；发起人募集设立程序：发起人协议→章程→→→→验资→30→30认股人可要求发起人返还股款情形：1、超期未募足；2、未创立大会；3、不设立公司设立中发起人责任：1、不能成立，债务、费用连带2、不能成立，股款、利息连带3、过失致公司损害，赔偿股东会：1、每年1次2、2个月内临时：（1）董不足2/3；（2）亏1/3；（3）董、监、10%股份股东提出3、召集：董→监→90日持10%股份股东董事会：1、每年2次（至少）2、临时会议：1/3董、监、1/10表决权股东股东会开会：不设出席比例；可委托任何人；资本多数决（例外：对外转让股权，人头过半数）董事会开会：过半数出席；只能委托其他董事；人头主义股份转让限制：1、发起人：成立、上市之日1年内不得转2、董监高：上市1年内、离职半年内不得转；每年转让不得超25%公司禁止收购本公司股份的例外：1、减资：10日内注销2、奖励：1年内转让，≤5%3、合并：6个月内注销、转让4、对合分异议：6个月内注销、转让禁止担任：1、无限人2、贪贿犯罪或剥夺政治权利，未逾5年3、破产、吊销且个人责任，未逾3年4、个人大债未清偿忠勤义务的禁止：挪、个、贷、自、竞、佣、秘（收入归公司）相对禁止法定：税后利10%，到50%可不再提任意：股东会决议提资本：股票溢价款（不得用于补亏）三种公积金用途：补亏、扩大生产、增资利润用途：补亏→纳税→法定→（任意）→分红股东代表诉：1、害公司2、有权提的主体：（1）有限：股东；（2）股份：180日持1%3、程序：第一步：董高害公司，请求监事告；监事害公司，请求董事高（原：公司；被：董高监）第二步：被拒，30，急，原告是自己（原：股东；被：董高监）（他人害公司，依照前两步）股东个人诉：董高害股东（原：股东；被：董高）人格否认诉：滥用法人独立、有限责任害债权人（原：债权人；被：相关股东与公司连带）合并：吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C协议→10日通知，30日公告→接到30日，未接到45日→债权人要求清偿、担保债权债务由合并后的承继分立：单方行为，10日通知，30日公告债务由分立后的连带，但分立前可与债权人书面另约定（债务人的内部约定对债权人无效）增资：股东会2/3表决权通过减资：决议→10日通知，30日公告→接到30日，未接到45日→债权人要求清偿、担保解散原因：1、届满；2、决议散；3、吊销；4、强制散；5、合并分立（1至4原因解散的，15日内成立清算组；逾期不成立，债权人申请法院指定）清算组的职权：清理财产；通知公告债权人；未了结业务；税债；民诉债权人申报债权：清算组10日通知，60日公告→接到30日，未接到45日→申报债权申报债权期间，不得对债权人清偿，不得开展与清算无关的经营清偿前，不得分配给股东三个连带责任：1、股东、董事未在期限内成立清算组，致公司财产流失，损失范围内对债权人连带责任2、股东、董事因怠于履行义务致公司财产灭失而无法清算的，对债权人连带责任1、发起人以自己名义对外签合同，发起人承担；公司成立后确认、履行的，公司承担发起人以设立中公司名义对外签合同，公司承担；公司成立后证明发起人为自己利益的，公司不承担（相对人善意除外）2、发起人责任公司未成立：发起人对费用、债务连带（内部过错比例）因设立致他人损害：公司成立，公司承担；公司未成立，全体发起人连带（内部过错追偿）3、未按期缴纳股款、出资有限：直接出名股份：催缴后仍未缴纳，另行募集4、瑕疵出资（1）无处分权的出资：善意取得（2）违法犯罪所得出资：出资有效，取得股权；拍卖处置股权（3）划拨、权利负担的土地所有权出资：逾期未解除→视为未出资（5）非货币出资未评估的：评估显著低→视为出资不实（6）其他公司股权出资（应满足的条件）：合法持有可转让；无权利瑕疵；法定手续；（否则视为未出资）已评估；（否则视为出不实）5、抽逃出资：对内连带，对外连带（1）验资又转出；（2）虚构债权；（3）虚增利润；（4）关联交易；（5）不合程序抽回第三人代垫资金协助发起人成立公司，并约定成立后抽回偿还第三人，偿还后发起人不能补足，第三人连带6、非货币出资后客观因素贬值，不用补足7、未出资、抽逃出资，不得以诉讼时效抗辩8、股东资格确认之诉被告：公司；第三人：有利害关系的确认股权应证明：已出资、受让、继受；不违反强制性规定9、隐名显名股东（外观主义）（1）约定实际出资人出资，名义出资人为名义股东的，合同有效（2）投资权归属争议，实际出资人可向名义出资人主张权利，名义出资人不得以股东名册、登记为由否认（3）未经股东半数以上同意，实际出资人不得请求公司变更股东名册、办理登记（4）名义出资人处分股权，按善意取得处理；造成损失的，实际出资人可请求赔偿（5）债权人要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，股东不得以其仅为名义股东抗辩，事后可向实际股东追偿10、股权转让后未变更登记，原股东又将股权处分，按善意取得处理；造成原受让股东损失的，原股东承担赔偿责任，对未及时变更登记有过错的董高承担相应责任，原受让股东也有过错的，减轻董高责任。
司法考试推荐书目
司法考试推荐书目司法考试推荐书目(一)《国家司法考试辅导用书配套练习》，即“白皮书”，这套书可以说是练习里面最好的，当然网上也有人对此书发表自己的不满，但目前为此，应该难有其他的练习书能出其右者。
全8册，也是按法律部门编写，建议大家在第一遍或者第二遍复习的时候，看完教材就做这套书，加强我们对新学法律知识的巩固。
前期买这套练习书就可以了。
此书华夏考资会员价为35元。
7月份以后需要做的练习书籍：万国的练习“红腰带”7月左右，三校名师的ab卷四、法条：司法考试法条不能少，而且我们认为法条要买两种以上，其他的书籍买一种即可，但法条要买一本全的，再买一本重点的。
全的法条比较不错的有《国家司法考试法律法规汇编》，注意该书是和三大本配套的，市面上有和此书同名的书籍，此书由中国政法大学出版，该书华夏考资会员价35元。
还有20XX年《指南针司法考试法律法规汇编》，指南针的法条一共三本，定价118元，华夏考资会员价只需36元。
重点的法条，当然是李建伟编写的“重点法条”了，以前这本书是法条和配套练习分开的，09年开始是放到一起了分为上下册。
此书定价106元，华夏考资会员价30元。
五、其他辅助书籍：《三大诉讼法比较19讲》司法考试推荐书目(二)1：《国家辅导用书》，法律出版社原价：280元 (会员价为80元)本书是以前的指定教材，权威性自不待言，如果你没有法律基础，本书一定要买(有法律基础的简单定义：你是法本、法硕研究生、参与过司考且分数在260以上)。
此书很厚，看起来比较费劲，因为全书都是知识点的描述，没有习题或者相关案例。
我们没有必要从头到尾全部看。
本书值得看的部分是：第一卷：法理学，法制史，宪法第一章(宪法基本理论)，国际法，国际私法，国际公法;第二卷：刑法的总则部分，刑事诉讼法的第七章(刑事证明);第三卷：民法的全部章节。
2：《专题讲座》，可以说此书是用得最为广泛的书籍，北京一般的法学院校的学生几乎人手一册，其中编写的好的有民法，刑法和行政法，但可惜本书只能成套出售，定价346。
司法考试商法知识点整理
司法考试商法知识点整理司法考试商法知识点整理商法是司法考试中必考知识点，为了方便大家的复习，下面店铺给大家整理了相关知识点的汇总，欢迎阅读以下内容。
司法考试商法知识点：债务人有关人员的义务1.债务人有关人员的义务范围。
人民法院受理破产申请就意味着破产程序的开始，从破产程序开始到破产终结的整个期间内，债务人及其有关人员都将受到破产法的约束。
破产程序开始后，管理人将接管破产企业，开展包括接管债务人财产、调查债务人财产状况、管理和处分债务人财产等一系列工作。
这些工作必须得到债务人有关人员的配合。
为了保证破产程序有序、高效地进行，破产法第15条第1款规定了债务人的有关人员在破产程序中应承担以下三方面的义务：(1)合作与协助义务。
债务人的有关人员应当妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，应当根据人民法院、管理人的要求进行工作。
其中，前一种义务具有财产保全的性质。
保全债务人的财产以及与之相关的重要资料，对破产程序的有序和有效进行至关重要。
有关人员如果违反这些义务，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明，将被追究法律责任。
后一种义务对于人民法院审理破产案件和管理人接管和管理债务人财产，有着重要的意义。
这里称的“工作”，不仅包括企业的生产经营和管理事务，也可以包括程序进行中的具体工作，如受管理人指派外出调查或追债，按法院或管理人的要求查阅资料、制作文书等。
法律教育网(2)信息提供义务。
债务人企业的有关人员在破产法上负有对两种特别对象的信息披露义务。
首先是对人民法院和管理人的信息披露义务，即如实回答人民法院和管理人的询问的义务。
其次是对债权人的信息披露义务，包括列席债权人会议并如实回答债权人的询问的义务。
(3)附属义务。
债务人的有关人员还负有与履行上述义务相联系的两种附属义务：一是不擅离义务，即未经人民法院许可不得离开住所地;二是不新任义务，即在破产程序进行期间不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
商法讲义
《商法》讲义主讲老师简介：赵煌，管理学硕士、法学学士。
第一部分商法总论P3(一)商法的概念商法，又称为商事法，是指以商事关系为调整对象的法律规范的总称，（见教材P1）。
调整商事关系，实际上就是调整基于商事关系产生的权利和义务。
（二）任何理解商法的概念。
首先要掌握商事关系的概念，与此相关的是商人和商行为的概念。
商事关系包括组织关系和交易关系。
其中商事组织关系与商人的概念相关联，商事交易关系与商行为相关联。
组织关系商人商法商事关系交易关系商行为所谓商事关系，大体上说，就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系。
它主要包括两部分，一是商事组织关系，二是商事交易关系。
商事组织就是人们为从事商品生产和交换而结成的经济实体。
商事交易就是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经营活动。
商事主体在教材里也叫商人。
商人在这里是指主体，不是指具体的个人。
更多的是指公司和合伙。
公司法在商法中是重要的一部分，后面有时间我们还要多讲几句。
所谓商人，就是以自己名义实施商行为并以此为常业的人。
商人应具备三个基本条件：（1）实施商行为；（2）以自己的名义实施商行为；（3）以实施商行为为常业。
其他书中认为，还有（4）以营利为目的。
商行为就是适用商事法律规范的营利行为。
商事行为类似民事行为，是商事主体进行的有权利义务内容的活动。
商行为可以如下分类：（1）双方商行为与单方商行为；双方商行为是指双方都是商人。
单方商行为是指其中一方不是商人，如是消费者。
（2）绝对商行为与相对商行为；绝对商行是指，无论是由商人，还是由非商人实施，无论是否具有营利目的，都认为是商行为。
相对商行为是指商人实施，以营利为目的的行为，是商行为。
（3）基本商行为与附属商行为；基本商行为是指在同一商事营业内直接以营利性交易为内容的商行为。
附属商行为是指在同一商事营业内不直接以营利性交易为内容的商行为，如就买卖而言，销售是基本商行为，发运货物是附属商行为。
（4）纯然商行为与推定商行为。
司法考试商法经济法商经讲义笔记最后更新
第一章：公司法第一节概述一、公司概述：公司=法人+社团性+企业。
1法人性，依法设立，自己名称机构场所，自己名义从事活动、独立担责，2社团性，通常两个或两个以上的股东出资组成，3营利性，以营利为目的二、公司的权利能力和行为能力权利能力，执照签发取得权利能力，注销登记丧失权利能力。
受限于经营范围。
行为能力，内部实现方式（法人机关：1股东会【股东大会】、2董事会、3监事会，没有高），外部实现方式（法人代表实施，公司承受）二、公司的分类：股东责任范围分：有限责任公司（股东认缴额担责），股份有限公司（认购股份额担责）股份转让方式分：封闭式（股份不能在证券市场自由转让），开放式。
公司的信用基础分：人合公司——股东个人信用；股东无限责任。
资合公司——公司的资本规模为信用基础，股份公司。
人合兼资合公司——有限公司（人合为主资合为辅，1-50人），非上市公司有一定人合性。
公司之间的组织关系总公司、分公司（不具法人资格，有营业执照，是独立诉讼主体）；母公司、子公司，母公司是子公司的股东；三，法人人格否认制度股东有限责任（出资义务外，无责任）。
人格否认制度，债权人可向股东直接求偿。
前提，股东滥权行为（1虚假陈述、2人格混同、3空壳经营、4操纵公司）。
无限连带。
第二节公司的设立设立是多方法律行为，两种方式（发起设立、募集设立）。
成立是事实状态，执照签发日。
发起设立（全部股份或首期发行由发起人自行认购）募集设立，发起人认购不得少于应发行股份总数的35%，其余公开或向特定对象募集。
有限公司（只能发起），股份公司（可发起，可募集）。
申请人，有限（股东指定代表或共同委托代理人），国有独资（国家授权投资机构或部门），股份（董事会）名称预先核准，名称保留期6月，不得从事经营，不得转让。
设立申请文件：申请书，委托证明，章程，预先核准通知书，公司住所证明，身份证。
二、发起人不限于自然人，法人、非法人组织、国家。
签订发起人协议，之间是合伙性质有限公司发起人就是股东（1-50人），股份公司发起人2-200人（股东无上限），半数以上在境内有住所，无国籍要求。
三校名师考前内参之商法
三校名师考前内参之商法商法多选题1．欣荣公司于2006年8月1日领取营业执照时，股东甲尚有50万元的出资未缴纳。
按照出资协议最晚应于2008年6月1日缴纳，但甲到时仍未缴纳。
2011年9月，欣荣公司和公司的债权人乙均欲要求甲承担补足出资的义务。
下列表述中正确的是?A欣荣公司的请求权已经超过诉讼时效B乙的请求权没有超过诉讼时效C欣荣公司的请求权没有超过诉讼时效D乙的请求权已经超过诉讼时效2．甲为某公司股东，但其认缴的出资额尚有一半未到帐。
某次股东会上，其他股东决议对甲的股东权利予以限制。
下列哪些股东权利可以因为甲未缴纳全部出资而被限制?A新股优先认购权B利润分配请求权C剩余财产分配请求权D公司账簿查阅权3．某从事奶产品加工的普通合伙企业经营红火，张某想以有限合伙人的身份加入。
依照我国合伙企业法，下列说法正确的是?A 张某入伙应取得原合伙企业合伙人的一致同意B 张某加入后，原普通合伙企业因此转变为有限合伙企业C 张某可以以劳务出资D 张某应当停止其已经从事的与该奶产品加工企业相竞争的业务4．甲公司签发一张银行承兑汇票交付于乙公司，付款行进行了承兑，甲谷司在汇票上记载“不得转让”，乙公司将汇票转让给丙公司，下列说法正确的是? A．该汇票不得转让B．乙公司的背书行为无效C．丙公司不享有票据权利D．付款行对丙公司不承担付款责任5．下列关于保险经纪人的说法正确的是?A．保险经纪人不是保险合同的当事人B．保险经纪人提供的是居间服务C．保险经纪人应取得保监会颁发的经纪业务许可证D．保险经纪行为是营利性行为6．甲购得一辆新汽车，并为其投保20万元。
一日甲开车出行时，被另外一辆汽车追尾，甲的汽车被撞坏，损失3万元，肇事司机乙当即赔偿了5000元钱。
那么，以下关于赔偿的意见符合法律规定的是?A．对于甲获得的5000元钱部分的赔偿，保险公司不必赔偿B．保险公司赔付后对乙有3万元的追偿权C．甲可以请求乙再赔偿2．5万元，也可以向保险公司要求赔偿2．5万元D.甲可以要求保险公司赔付2．5万元1.参考答案：BC核心考点速记：《公司法解释（三）》第20条第1款规定：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
三哥讲座讲义
历年真题有两家机构厚大和华旭以前8本教材8本讲义成套出售很容易出现垃圾老师搭售。
比如2014年三校讲义理论法学张龙写的就比较垃圾。
刑法攻略真题卷加讲义卷。
现在华旭也是这样出书，左宁就是讲义和真题。
成套的分类解析买什么，根据老师来挑选。
厚大就比华旭多一本法条。
民法真题和讲义就是老钟写的。
自己挑撒。
一定要挑老师。
用谁的老师就用谁的解析。
郭翔写的真题必须看，戴鹏写的真题&讲义卷两个参考。
华旭的书好像也是可以单买的。
两本一套的。
除了理论法学，没必要看书。
每个部门法都需要看书，知识点涵盖面都很大。
只用讲义如果某一个老师到了一个机构，系统强化有4-6天的课程，如果只用讲义，她想在固定的课时里面要讲完内容是不可能的。
拿书就可以看出来她漏讲的知识点。
就算她拿着书讲，可以清楚明白的看出知识点哪些没讲，课后要继续补。
全面细致就是这个目的。
否则只看讲义，很多知识点会遗漏。
2013年转发的老钟的说民商合一，非常难。
先看书再去听课3月份之前先把民刑法搞定三遍左右。
刑法看的攻略，最好的复习使用真题讲义的模式就是第一遍看完一个章节，马上拿着真题做相应章节的题目。
第二可以功利一点，可以用这个方式检验老师讲的内容在当下能不能用。
笔记：传统的司法考试培训分为几个阶段真题解析；重点学科；系统强化；法条串讲；冲刺押题。
第一个阶段真题解析说实话没多大意义，解析当年的题目，纯粹无意义。
重点学科只是一个统称，万国叫民刑先修，三校叫名师起航，厚大叫专题精讲。
这个阶段的设置60%以上是做宣传，无意义。
有意义的课程已经在微博上体现了。
第一个民法段波的25图，第二柏浪涛12年在指南针讲的，第三两天老钟的知识产权的厚大的课程。
系统强化阶段通常受到机构影响，机构只是引导，最主要是自己复习。
系统强化刑法可以排成十天，如刘凤科6天加柏浪涛4天，就是10天的课。
比如商法鄢梦萱5天郄鹏恩4天，就排成10天的课时。
加起来做。
民商合一多听几个老师没坏处。
抽烟就不记啦。
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义(2)
2019年国家司法考试卷三《商法》精编讲义（2）公司章程。
合同规则需要斟酌后才能够在章程上类推适用。
1.订立(1)有限公司：股东制定。
(2)国有独资公司：董事会制订，报国资委批(3)股份公司：发起人制订，创立大会通过。
2.内容(F25、81)有限责任公司章程理应载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东理应在公司章程上签名、盖章。
股份有限公司章程理应载明下列事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
3.效力只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。
(1)对公司的效力公司股东会董事会决议内容违反章程，股东享有撤销权(形成权)，可主张撤销之诉。
(2)对股东的效力股东依据章程规定向公司实缴出资。
(3)对董事、监事、高管的效力董事高管之行为不得违反章程。
4.变更股东会特别多数决，董事会办理变更登记;(1)有限公司：代表三分之二表决权以上的股东通过;(2)股份公司：出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【例题·多选题】甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。
下列哪些约定是合法的?( )(2013-3-68)A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东[准确答案]ABC[答案解析]本题考核公司章程。
司法考试商经知-《公司法》考点精讲
司法考试商经知-《商法》考点精讲公司法合伙企业法企业破产法、保险法票据法、证券法目录第一期：公司法概况一、商法在司法考试中的地位学科2010201120122013201420152016商法56分34分52分52分60分52分52分二、命题情况项目 内容商法单选10道，多选9道，不定项3道，案例分析1道三、复习方法以法条为核心，抓住重点学科以及学科中的重点、疑点问题，分清主次，合理分配复习时间做题步骤1.读题，勾画题干重要信息2.通过对重点信息整合来分析考点3.结合相应知识点解题，每个选项正误都要有据可依公司法1．零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。
甲公司持股70％并派员担任董事长，乙公司持股30％。
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的?A．甲公司对丙公司应承担清偿责任B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D．丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿考点精讲法人人格否认制度概念：是指在特定的法律关系中，如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
注意：1.就事论事，不能类推法人人格否认 2.只针对恶意股东连带3.债权人利益受损为前提4.公司资不抵债公司法2. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。
公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。
对此，下列哪一表述是正确的？A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C．在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任考点精讲分公司子公司营业执照有有有法人资格无（有独立的缔约能力和诉讼主体资格）责任承担总公司子公司公司法3．顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。
商法-07C总论
第三节 商合伙
2、有限合伙企业的设立条件
1）合伙人—2-50，应至少有一个普通合伙人。 2）名称中应当表明“有限合伙”。 3）出资—有限合伙人不得以劳务出资。
第三节 商合伙
一、商合伙的概念
二、合伙企业的设立
三、合伙企业财产
四、合伙事务执行
五、入伙、退伙 六、合伙企业解散、清算 七、合伙企业的债务承担
3）商法的形式
无商法：以判例形式存在，存在公司等商事单行法—英美法系
民商合一：没有单独的商法典，但有大量的商事单行法 民商分立：在民法典之外还有单独的商法典 4）分类 形式意义的商法：以“商法”为名称制定的法典。
实质意义的商法：一切调整商事关系的法律规范的总称。
第一节 商法的概念及其调整对象
3、商法的特征
商 法
2007级法学本科教学课件 宋梅
内
第一编：总论 第二编：公司法 第三编：证券法
容
第四编：破产法
第五编：票据法
第六编：保险法
第七编：海商法
第一编：总论
第一章：商法概述
第二章：商主体
第三章：商行为
第四章：商事登记
第五章：商事名称
第六章：商事账簿
第一编：总论
第一章：商法概述
第二章：商主体
第三章：商行为
四、维护交易公平原则
第三节 商法的基本原则
一、促进交易便捷原则
二、商主体严格法定原则
三、维护交易安全原则
四、维护交易公平原则
第三节 商法的基本原则
一、促进交易便捷原则 １、短期消灭时效主义 ２、交易的定型化
交易客体的定型化 商法通过强行法规则预先规定若干类
型的典型交易方式。
交易形态的定型化 交易对象的商品化和证券化。
2007年国家司法考试试卷三真题-司法考试卷三(民商事法律制度)试卷与试题
6. 乙买甲一套房屋，已经支付 1/3 价款，双方约定余款待过户手续办理完毕后付清。后甲反悔，要求 解除合同， 乙不同意，起诉要求甲继续履行合同，转移房屋所有权。下列哪一选项是正确的？[1分]-----正确答案(C) A 合同尚未生效，甲应返还所受领的价款并承担缔约过失责任 B 合同无效，甲应返还所受领的价款 C 合同有效，甲应继续履行合同 D 合同有效，法院应当判决解除合同、甲赔偿乙的损失
4. 甲公司在与乙公司协商购买某种零件时提出，由于该零件的工艺要求高，只有乙公司先行制造出 符合要求的样品 后，才能考虑批量购买。乙公司完成样品后，甲公司因经营战略发生重大调整，遂通知乙 公司：本公司已不需此 种零件，终止谈判。下列哪一选项是正确的？[1分]-----正确答案(D) A 甲公司构成违约，应当赔偿乙公司的损失 B 甲公司的行为构成缔约过失，应当赔偿乙公司的损失 C 甲公司的行为构成侵权行为，应当赔偿乙公司的损失 D 甲公司不应赔偿乙公司的任何损失
25. 某国有企业拟改制为公司。除 5 个法人股东作为发起人外，拟将企业的 190 名员工都作为改制后 公司的股东， 上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的 公司制改革应当选择 下列哪种方式？[1分]-----正确答案(B) A 可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 B 可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立 C 企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行 D 经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
《14 民法(3)商法》
B.股份有限公司 ①成立条件： 发起人符合法定人数。 发起人认缴和社会公开募集的股本符合最低限额 股份发行符合法律规定。 发起人制定公司章程，并获创立大会通过。 有公司的名称和组织机构。 有固定的经营场所和必要的经营条件。 ②组织机构： 以发起设立方式成立的，发起人交付全部出资后，应当选 举董事会和监事会。 以募集设立方式成立的，发起人认购的股份不少于公司股 份的35％，其余向社会公开募集，可成立董事会。 组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。
（2）证券交易的特征： 流动性 收益性 风险性 （3）证券交易的要求: 各种证券的发行必须依法进行； 当事人的法律地位平等； 遵守自愿、有偿、诚实信用的原则； 交易活动必须遵守法律、法规； 禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场。
4.票据法律知识
（1）定义：票据是指出票人约定自己或委托付款人在见票 时或指定的日期向收款人或持票人无条件支付一定金额并可 以流通转让的有价证券。 票据是一种广泛使用的结算工具。
（3）票据使用原则和法律责任
应遵循诚实信用的原则； 具有真实的交易关系和债券和债务关系； 票据上的记载事项要真实，不得伪造、变造； 伪造、变造票据上的签章和其它记载事项的应承担法律责任。
3.保险法
（1）定义：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保
险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承
公平竞争；
本章结束
（2）票据种类： ① 按票据划分：汇票：是出票人签发的，委托付款人见票即付或者在指定
日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 本票：由出票人签发，承诺自己在见票时无条件支付确定 的金额给收款人或持票人。 支票：由出票人签发，由银行或金融机构在见票时无条件 支付确定的金额给收款人或持票人。 ②按出票人划分： 银行汇票、商业汇票