关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函

关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函
中国证券监督管理委员会发行监管函[2006]37号
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)及相关配套文件已发布施行，证券市场融资功能在新的法律框架和全流通的新机制下重新启动。

新形势、新机制既拓展了新的市场发展空间，也对行业提出了更高的要求。

各市场主体应当适应形势，规范经营，抓住机遇，应对挑战，共同做好证券发行工作，现将有关要求函告如下。

一、总体要求
发行人应当严格执照《管理办法》的要求，避免同业竞争，规范和减少关联交易，合理确定融资方案，严格募集资金管理，确保信息披露真实、准确、完整，在保证公司独立经营和保持持续盈利能力方面作出不懈努力。

保荐人及证券服务机构应当严格按照相关法律、法规、规章和行政规范的要求开展业务，慎重挑选推荐企业，履行对发行人的审核核查责任，依法出具有明确结论的意见，并监督和指导发行人做好改制工作和信息披露工作，推动上市公司结构调整、提高质量，推动优质企业发行上市。

二、对保荐相关工作的监管要求
1、保荐人应当确认在审企业和已通过发审会审核的企业均已符合《管理办法》规定的发行条件。

不符合发行条件的，应当由保荐人撤回推荐文件。

已通过发审会审核的企业虽符合发行条件但公司情况发生重大变化的，保荐人应当及时报告，并重新履行发审会审核程序。

2、保荐人应当指导在审企业和已通过发审会审核的企业按新的申请文件准则重新制作申请文件报送我部。

已通过发审会审核的企业在我部存档的原申请文件由我部继续保存，其他在审企业的原申请文件可以取回。

保荐人应当指导在审企业和已通过发审会审核的企业按新的招股说明书(募集说明书)准则重新编制招股说明书(募集说明书)及其摘要。

3、在审企业和已通过发审会审核企业的保荐人应按我会有关保荐工作和尽职调查工作的要求，重新出具发行保荐书，对照《管理办法》规定的发行条件逐条发表意见。

律师应当出具补充法律意见书和律师工作报告，对照《管理办法》规定的发行条件逐条发表意见。

4、在审企业更换保荐人的，应由原保荐人撤回申请文件，由新保荐人重新推荐，并重新履行申报程序。

新保荐人应当按照我会关于尽职调查工作的相关要求，独立对发行人进行审核核查，承担相关法律责任。

已通过发审会审核的企业更换保荐人的，需重新提交发审会审核。

更换保荐人涉及风险类证券公司处置的，按照我会有关风险券商处置的政策执行。

5、在审企业和已通过发审会审核的企业撤回申请文件，应由保荐人或发行人提出书面申请。

6、发行人提交发行申请之前，应按照我会有关规定聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序，但我会不再对辅导期限提出要求。

三、对发行人相关工作的监管要求
1、发行人有关本次发行的股东大会决议和董事会决议已过有效期、或者有关决议事项发行变化的，需按照相关法律法规和公司章程的规定重新履行内部决策程序，并补充提供在有效期内的相关决议。

不属因新规则实施引发的其他问题，发行人及其中介机构应及时补充、修改或更新申请文件。

2、已经通过发审委审核的企业，原则上不得对发审会审核过的募集资金投资项目和发行股数进行调整，筹集资金数额根据询价结果确定，筹集资金数额超过项目需求的，可以用于补
充流动资金。

3、在审核期间企业通过银行贷款已经开始项目建设的，可以用募集资金偿还，但应当在募集说明书中明确披露。

已经通过发审会审核的企业对募集资金投资项目和发行股数进行重大调整的，需重新提交发审会审核。

4、首次公开发行股票并上市的企业应当在申请文件受理后、发审委审核前进行预先披露。

未提交发审会审核的企业应根据我会的安排进行预先披露，已通过发审会审核的企业不再进行预先披露。

上市公司制定证券发行方案，应当严格遵守《管理办法》的有关规定，履行法制、规章和公司章程规定的程序和信息披露义务。

四、关于废止相关《股票发行审核标准备忘录》
从即日起，我会不再执行股票发行审核标准备忘录第1号、第2号、第3号、第4号、第6号、第7号、第9号、第10号、第11号、第12号、第13号、第14号、第15号和第17号的规定。

各保荐人及发行人应当严格按照法律、法规、规章、行业规范的要求做好各项工作。

对于违法违规行为，我会将依据有关法律法规进行处罚，触犯刑律的，移交司法部门处罚。

中国证监会发行监管部
二〇〇六年五月二十九日。