公司治理学 第一章 总 论
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(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏(1994)认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人 员各自权力、责任和利益,从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控 制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹(1998)认为,公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者 行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克(1993) (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔(1999) (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义:钱颖一(1999):投资者、经理和职工。 广义:科克兰和沃特克、李普顿:谁受益与谁应该受 益的问题
公司治理学 第一章 总 论
公司治理学课程结构
总论 第1章
股份制度 第2章
公司治理
治理理论 第3章
治理主体 董事、监事 独立董事 高层管理 股票与债券 证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章 总 论
学习目的 & 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰:公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。
(三)公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释,但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡,而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构,而对了公司治理机制研究不够。 所谓公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相 关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
3)公司制的发展,19世纪下半叶,英美各国的
企业为了在激烈的竞争中占据优势地位,纷纷 采取股份有限公司的形式。
3.与传统企业制度相比公司制的特点
1)公司制企业是一个法 人团体,具有独立的法 人地位;
2)公司是由一个法人治 理结构来统治和管理的。
三、公司治理问题的产生
股权结构的分散化:公司的股权结构,经历了由少数人持
四、公司治理学的学科性质
(一)公司治理学是一门交叉学科 (二)公司治理学是一门应用学科 (三)公司治理学是一门新兴学科
五、公司治理学的特点
(一)科学性 (二)艺术性 (三)技术性 (四)文化性 (五)演进性
【案例1-1】 德诚信:铸同仁堂金字招牌
说起中药,北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已 存在了330多年,与它同生的老字号成百上千,而至今能 像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角,难道它有什么秘 诀?记者日前对同仁堂进行了专访。
– 恶意收购中如何保护公司股东以外利益相关者的利益 – 关于公司社会责任的争论
(二)国内公司治理研究的主题
主题1:治理国有企业改革过程中出现的严重的管 理者腐败问题。(1978年改革,扩大企业经营自主权—
利改税—承包经营责任制—转换企业经营责任制,90年代 中期严重的经理人员腐败)
政策层面:1993年11月党的十四届三中全会通过的《关 于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出:建 立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度
投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的 企业形式。
3)企业制度的历史演进
现代市场经济和社会化大生产的发展,客观上要求企业 进行合资经营,实现资本的社会化。
古典企业制度
现代企业制度
单业主制 合伙制
公司制
•企业归业主 •企业归业主
所有
所有
•永续的生命 体
•业主对企业 负债承担无 限责任
•业主对企业 负债承担无 限责任
(2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼(1997)认为,公司 治理是公司资金提供者确保获得汇报的手段。
(3) 对经营者激励论。梅耶(1994)认为公司治理是:“公司 赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从 公司董事会到执行人员激励计划的一切安排。”
2、围绕着保护公司利益相关者的界定
大量拖欠债务; 8、抵制兼并重组。
二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论
1、围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益的 界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛(1999)认为,公司 治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。
思考题
1.企业制度的含义及其类型。 2.与传统企业制度相比公司制有哪些特
点? 3.公司治理的内涵。 4.公司治理学的特点?
公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在:
第一,战略导向/任务导向 第二,对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监 督与控制/业务经营管理。 第三,保证公司决策的科学化和具体管理的正当性 与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。
公司治理学作为一门独立的学科,已经成为管理 学科不可缺少的重要组成部分。
第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 (一)国外公司治理研究的主题 (二)国内公司治理研究的主题
(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
– 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 – 股东诉讼事件大量增加 – 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
同仁堂党委书记田大方解释说,同仁堂人的秘诀就是一直坚 守的“德、诚、信”理念,以为百姓制好药为本分,追求 诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是:承同仁堂诚信传统,扬中华医药 美名
六、公司治理学的研究方法
(一)实证分析方法和规范分析方法 (二)制度分析方法 (三)比较分析方法 (四)实验研究方法
经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀; 2、侵占和转移企业资产; 3、信息披露不规范,报喜不报忧,对重大经营活动不做
出应有的解释 ; 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开; 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增
长过快,侵占企业利润 ; 6、财务关系透明度低,甚至搞“黑箱操作” ; 7、置小股东和债权人的利益于不顾,搞不分红或少分红,
主题2:国有企业建立现代企业制度,进行公司 化改造。
研究关注的重点:随着研究的深化,学者们的研究集 中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后,公司股 东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制 衡;二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关 系。 “公司治理结构” 概念的引入: 1994年以来,一些学者 引进“公司治理结构”概念,由此掀起公司治理研究高
股份公司以资本联合为核心。
•股份可以自 由地转让
•出资人承担 有限责任
它优于古典企业在于:扩张的便利性;风险的分散性;公司的稳定性。
2.公司制的演进
1)公司制产生,人们普遍认为,公司制产生于16
世纪末和17世纪初。 2)公司制的确立,18世纪末到19世纪中期,西方
主要资本主义国家大都完成了产业革命,生产 力的发展,要求进一步进行企业制度变革。
2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题,公 司治理实践与研究正在趋同化。
3、公司治理教育已经成为全球高校工商管理教 育体系的重要组成部分。
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综合性 研究,探讨公司治理实践中具有共性的基本 原理、运作规范和方法的科学 。
三、公司治理学在管理学科中的地位
[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰:公司治 理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰,由年盈利66亿 美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间任董事 长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳 对公司进行了大刀阔斧的改革,包括更换2/3的高层经 理人员,将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、 技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机,并 由亏损到1996年盈利约60亿美元。
3.企业的基本特征
1)必须是从事生产、流通或提供服务的经济 组织;
2)自主经营、独立核算、自负盈亏,以盈利 为目;
3)拥有一定数量的生产资料和劳动力,并有 支配和使用的权利;
4)依法设立; 5)企业应承担社会责任。
二、企业制度的演进
1.企业制度的含义 1)含义:
所谓企业制度,是以企业产权制度为基础和核心的 企业组织和管理的制度,包括企业筹资设立的资本组 织形式,企业的法律地位、管理制度和分配制度等。
股到公众持股再到机构持股者持股的历史演变过程。 • 有利影响:产权明晰;市场交易活跃。 • 不利影响:决策成本提高;对经营者的监督弱化;机会 主义行为。
所有权和控制权的分离
• 20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离, 引起了人们对公司治理问题的注意。
• 20世纪60年代以来,公司所有权与控制权的分离日趋严 重。20世纪70年代后期—80年代早期,美国拉开了有关 公司治理问题讨论的序幕。
IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内 部治理、外部治理(包括资本市场、经理市场和产品市 场)以及激励约束机制的影响。
IBM公司,其原来的董事会中3/4成员基本上只起装饰作 用,他们虽然是些知名的人物,如著名大学校长、前政府 官员等,但很少真正关心过公司的经营状况,况且IBM公 司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为 他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦 为形式,那么,董事会只能依靠其常设的执行委员会来行 使职责。
其中,企业的资本组织形式,是企业制度的核心。
ห้องสมุดไป่ตู้ 2)企业制度的类型
①单业主制
个人独资企业又称私人业主制,其主要 特征是企业的投资主体是单一的自然人。
②合伙制
合伙制企业是由两个以上的少数人联合 投资、合伙人对企业债务负无限连带责任 的企业。
③公司制:独资公司、两合公司、有限责任
公司和股份有限公司。
④合作制企业:合作制企业是合作者共同
第一章 总 论
学习目的
– 1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征; – 2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、
特点与研究方法。 – 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理
内涵的争论; – 4.明确公司治理理论的历史发展线索;
关键词
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企 业 一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
一、企 业
1.企业的产生
它是人类社会一定历史时期的产物,是社会化大生 产的产物,是在资本主义商品经济高度发达的条件下 产生和发展起来的一种经济组织形式。
2.企业的概念
企业是商品经济的产物,它是专门从事生产、流通 和服务等经济活动,实行自主经营、自负盈亏、独立 核算,具有法人地位的盈利性的经济组织。
在IBM公司,对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关 的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高 额年薪来体现,后者则反映在股票期权的使用上。
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样? 2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场
的约束、经理市场的约束、激励机制等五个 方面,来探讨公司治理机制如何在IBM公司 运营中发挥作用。
林毅夫(1997)认为,“所谓的公司治理结构,是指所有 者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制 度安排”
(3)公司治理结构的有广义和狭义论
李维安(2000)认为狭义的公司治理,是指所有者(主 要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理 结构的内部治理;
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论问题 研究转向知识体系研究。