如何有效实施财务尽职调查

损益表（一）
❏ 销售收入及成本
➢ 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化 趋势
➢ 近3~10年产品结构变化趋势 ➢ 企业大客户的变化及销售收入集中度 ➢ 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 ➢ 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 ➢ 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
❏ 对外担保 ❏ 已抵押资产 ❏ 贴现 ❏ 合作意向 ❏ 未执行完毕的合同 ❏ 银行授信额度 ❏ 诉讼 ❏ 其他
不同类型企业的财务风险
目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企 业、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险 的表现也会不一样。
案例（二）
某国有企业报表反映，其累计获得税收返还4500万元，对现金 流贡献较大。并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估 入账），持有某优秀企业60%的股权。
■ 尽职调查在投资流程中的位置 ■ 尽职调查的概念 ■ 财务尽职调查的重要性
投资流程
监控及评 重组及整
战略目标
➢ 确定公司发展战略目标
➢ 制定收购及兼并原则
执行
➢ 甄选目标企业 ➢ 重组及整合被收购/兼并
及兼并 企业 原则 ➢ 监控投资流程，评估项目
成果是否已符合公司发展
甄选目标企业
战略目标
战略目标
❏ 访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
❏ 小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执 照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在 工商登记的注册资本仅1000万元。
评价
财务组织
❏ 财务组织结构（含具控制力的公司） ❏ 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报
告体制） ❏ 财务人员结构（年龄、职称、学历） ❏ 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
薪酬政策
❏ 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方 法；
❏ 缴纳“四金”的政策及情况； ❏ 福利政策。
❏ 现状：
一般仅限于企业内部情况的调查；对 外部影响的调查一般依靠行业研究资 料及经营、法律调查提供资料。
聘请中介机构
❏ 目的：
➢ 是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的 ➢ 中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计
或资产评估的目的
❏ 原则：
➢ 聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 ➢ 财务调查人员须对中介机构的工作进行监督 ➢ 对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核
案例（一）
某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资 产收益率达20%。达到并购条件。
但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万 元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解， 已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度 行业，货款回收将越来越难。
致命的缺陷
内部的致命缺陷
· 核心人员的流失或即将流失 · 主要客户最近流失或即将流失 · 即将来临的财务危机，包括：
• 无法收回的应收账款 • 无法转嫁给客户的成本增加 • 高昂的环境治理成本 • 设备落后，昂贵的更新成本 • 质量责任估计不足 • 诉讼 • ……
外部的致命缺陷
· 市场上未来需求的变化 · 生产方式的技术变化 · 消费者/客户购买习惯的变化 · 政府管制 · 税收变化 · 竞争可能加剧 · ……
❏ 方法不同：
财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法， 但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
财务尽职调查的对象
……
竞争者
……
供应商 企业内部能力
客户
……
监管
……
机构
❏ 目标企业的情况包括：
➢ 企业内部情况（企业能力） ➢ 由监管机构、竞争者、供应商、
客户以及经济环境所施加的外部 影响
会计政策
❏ 目标企业现行会计政策； ❏ 近3年会计政策的重大变化； ❏ 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； ❏ 现行会计报表的合并原则及范围； ❏ 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； ❏ 近3年审计报告的披露。
税费政策
❏ 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； ❏ 税收优惠政策； ❏ 税收减免/负担； ❏ 关联交易的税收政策； ❏ 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； ❏ 税收汇算清缴情况； ❏ 并购后税费政策的变化情况。
因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为 目标企业的致命缺陷。
财务尽职调查的重要性
■ 能充分揭示财务风险或危机 ■ 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 ■ 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，
是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不 可或缺的基础 ■ 判断投资是否符合战略目标及投资原则
损益表（二）
❏ 期间费用
➢ 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 ➢ 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
❏ 其他业务利润
➢ 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
❏ 投资收益
➢ 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
❏ 营业外收支
➢ 有无异常情况
损益表（三）
❏ 对未来损益影响因素的研判
聘请中介机构（续）
❏ 建议工作方式
制订工 作计划
执行财务尽职调查 监督、沟通
复核报告
中介机构 调查人员
共同商定
按计划工作
签订 委托
书 按计划监督、分阶段沟通
* 明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿
修改报告
报告 提出调整 正式 草稿 建议及复 报告
核意见
第三部分 财务尽职调查内容
■ 会计主体概况 ■ 财务组织 ■ 薪酬、税费及会计政策 ■ 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） ■ 表外项目
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查与财务审计的不同
❏ 目的不同：
1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现
在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。
投资 循环
投资 循环
投资 循环
战略目标不断提高
收购及兼并原则
➢ 公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？ ➢ 此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为
指导原则？ ➢ 收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？
案例：GE的收购及兼并原则：
一、投资回报率低于30％的项目不做 二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做
第二部分 财务尽职调查基本程序
■ 财务尽职调查流程 ■ 基本原则 ■ 基本方法 ■ 调查对象 ■ 聘请中介机构
财务尽职调查流程
立项
撰写报告
加入项目组
内部复核
拟订计划
提交汇报
实地调查
归档管理
参与投资及 整合方案设计
• 财务专业人员项目立项后加入 项目组实施财务尽职调查
• 拟订计划需建立在充分了解投 资目的和目标企业组织架构基 础上
会计主体基本情况
❏ 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 ❏ 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形
式、性质、主营业务等 ❏ 了解目标企业历史沿革 ❏ 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的
公司，并对关联方作适当了解 ❏ 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步
项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专 家、财务专家、法律专家等
尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的 是：判明潜在的致命缺陷 和它们对收购及预期投资 收益的可能的影响。
致命的缺陷
一个致命的缺陷是指： 目标企业或它的产品系 列所面对的、如果不解 决或不恰当地修正就会 对企业造成相当程度损 害的、突出的经营问题 或市场条件。
❏ 固定资产
➢ 固定资产分类 ➢ 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） ➢ 生产经营用和非生产经营用的区分 ➢ 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
资产负债表（四）
❏ 在建工程
➢ 工程项目预算、完工程度 ➢ 是否存在停工工程 ➢ 工程项目的用途
❏ 无形资产
➢ 无形资产的种类及取得途径 ➢ 无形资产的寿命 ➢ 计价依据（关注土地使用权）
❏ 其他应收款
➢ 账龄、坏账及费用性借款分析 ➢ 大额款项的合同、协议 ➢ 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
❏ 存货
➢ 查阅最近一次盘点记录 ➢ 存货分类及趋势变化 ➢ 关注发出商品、分期付款发出商品 ➢ 存货的滞销、残损
资产负债表（三）
❏ 长期投资
➢ 控股企业验证其投资比例及应占有的权益 ➢ 参股企业了解其投资资料 ➢ 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
编制财务调查计 划
调查阶段 具体业务指导
协调与被调查单 位的关系
实施调查计划
报告阶段 审核批准报告
按时得到完整的 财务调查报告
撰写/修改报告
财务尽职调查基本方法
❏ 审阅
通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
❏ 分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
➢ 销售收入 ➢ 销售成本 ➢ 期间费用 ➢ 其他业务利润 ➢ 税收
资产负债表（一）
❏ 货币资金
➢ 可用资金、冻结资金
❏ 应收账款
➢ 是否可能被高估（特别关注内部应收账款） ➢ 账龄分析、逾期账款及坏账分析 ➢ 近年变化趋势分析及原因 ➢ 大客户应收账款分析 ➢ 大额应收账款，可调阅销售合同
资产负债表（二）
尽职调查的位置
确定投 资原则
甄选目标企业
寻找 机会
初步 筛选
项目 立项
尽职 调查
方案 设计
决策
谈判 投资
重组及 整合
• 尽职调查在投资项目立项后实施 • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础 • 尽职调查为投资项目决策作支持
什么是尽职调查？
■ 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达 成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一 切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一 系列活动。
■ 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资 有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
尽职调查小组
■ 尽职调查内容
一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力 资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、 财务与会计、税收、管理信息系统等
■ 尽职调查小组的构成——技术与经验
• 财务尽职调查报告必须通过复 核程序后方能提交
财务尽职调查基本原则
❏ 独立性原则
➢ 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 ➢ 保持客观态度。
❏ 谨慎性原则
➢ 调查过程的谨慎。 ➢ 计划、工作底稿及报告的复核。
❏ 全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。
❏ 未分配利润
➢ 历年利润及分配
❏ 资产负债结构分析 ❏ 资产质量分析
现金流量表
❏ 历年现金流量情况及主要因素分析
➢ 特别关注经营净现金流 ➢ 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 ➢ 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在
主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
表外项目
❏ 重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性
项目组财务专 业人员的双重 管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
ຫໍສະໝຸດ Baidu
部门主管
复
报
核
告
项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员所 属部门主管 项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
审核财务调查计 划
提出财务调查需 求，全面计划控 制
如何有效实施财务尽职调查？
——财务尽职调查工作探讨
内容
一、财务尽职调查概述 二、基本程序 三、调查内容 四、调查报告 五、后续工作 六、实务操作
财务尽职调查
什么是财务尽职调查？ 财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？ 执行财务尽职调查的程序如何？ 财务尽职调查后我们还需要干什么？ ……
第一部分 财务尽职调查概述
资产负债表（五）
❏ 借款
➢ 债权人、借款性质、借款条件 ➢ 是否正常偿还利息 ➢ 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
❏ 应付账款
➢ 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 ➢ 应付账款账龄分析 ➢ 预估材料款是否适当
资产负债表（六）
❏ 资本公积
➢ 形成原因