【BT学院】会计实操——(第27讲优秀作业)史上最大的借壳：张玉良如何用10万控制188.8亿资产？(张健明)

史上最大的借壳：张玉良如何用10万控制188.8亿资
产？
金丰投资周四晚间发布公告称，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获证监会有条件通过，公司股票4月24日开市起复牌。

此前公告显示，金丰投资拟通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入资产为绿地集团100%股权，预估值达655亿，这也刷新了A股史上的借壳纪录。

重组完成后，公司将成为上海市国资系统中的
多元化混合所有制企业。

重组完成后，金丰投资主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务，转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。

同时也标志着绿地这家
全球业务规模最大的房地产企业即将实现整体上市。

那么，绿地张玉良是如何进行资本重组、最终借壳金丰的呢？
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团进行“混合所有制改革”。

下图为重组前
的绿地集团股权结构。

二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的
股份。

三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，
充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。

尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集
团董事长兼总经理张玉良：
四、下图为从“壹有限合伙”到“三十二有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。

在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。

这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。

即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74
万元的员工持股权。

这是关键安排的第一步。

五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合作人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。

这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制
了3766.55万元的内部人持股权。

六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权
比例为28.83%。

七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的
股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！
八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，轻松达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。

牛逼。

附记：在绿地重组这一案例中，有限合伙安排的运用是最大的亮点，并且这一做法具有高度的可复制性，
有望成为此后员工股权安排的常规做法。