「完整优质版」基金业协会备案的合伙协议范本

「」合伙企业（有限合伙）
合伙协议
二O二O年月
声明与承诺
管理人
「」
统一社会信用代码：「」
住所：「」
作为「」合伙企业（有限合伙）的管理人，特此声明并承诺如下：
1.在募集资金前，本公司已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）
登记为私募基金管理人，登记编码为「」；
2.中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募
基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；
3.本公司已在签订《「」合伙协议》前向私募基金投资者揭示了相关风险；已
经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

4.本公司将按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不
对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

「」（盖章）
法定代表人（签字）：「」
日期：2020年8月_____日
声明与承诺
本私募基金投资者
「」
统一社会信用代码：「」
住所：「」
法定代表人：「」
作为「」合伙企业（有限合伙）的私募基金投资者，特此声明并承诺如下：
1.本私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投
资者；
2.本私募基金投资者的财产的来源及用途符合国家有关规定，缴付至「」的出
资来源合法；
3.本私募基金投资者已充分理解《「」合伙协议》的条款，了解相关权利义务，
了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；
4.本私募基金投资者向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资
限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

「」（公章）
法定代表人（签字）：
日期：2020年8月_____日
声明与承诺
本私募基金投资者
「」
统一社会信用代码：「」
住所：「」
法定代表人：「」
作为「」的私募基金投资者，特此声明并承诺如下：
1.本私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投
资者；
2.本私募基金投资者的财产的来源及用途符合国家有关规定，缴付至「」的出
资来源合法；
3.本私募基金投资者已充分理解《「」合伙协议》的条款，了解相关权利义务，
了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；
4.本私募基金投资者向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资
限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

「」（公章）
法定代表人（签字）：「」
日期：_____年_____月_____日
目录
第一条基本情况 (8)
1.1. 定义 (8)
1.2. 名称 (8)
1.3. 主要经营场所地址 (8)
1.4. 合伙目的 (8)
1.5. 经营范围 (8)
1.6. 合伙期限 (9)
第二条合伙人及其出资 (9)
2.1 合伙人基本信息 (9)
2.2 认缴出资 (9)
2.3 实缴资本 (9)
第三条合伙人的权利义务 (10)
3.1 有限合伙人的权利 (10)
3.2 有限合伙人的义务 (10)
3.3 有限合伙人的违约 (11)
3.4 普通合伙人的权利 (14)
3.5 普通合伙人的义务 (14)
3.6 普通合伙人的职责和权限 (14)
3.7 普通合伙人的除名及更换 (15)
3.8 普通合伙人的责任限制 (16)
第四条执行事务合伙人 (16)
4.1 合伙事务的执行 (16)
4.2 执行事务合伙人的条件、选择程序 (17)
4.3 执行事务合伙人的权限与违约处理办法 (17)
4.4 执行事务合伙人除名条件和更换程序 (17)
4.5 利益冲突约定 (18)
第五条有限合伙人 (18)
5.1 有限合伙人的责任限制 (18)
5.2 有限合伙人的资格 (18)
5.3 有限合伙人不得执行合伙事务 (19)
第六条合伙人会议 (19)
6.1 会议召开条件及程序 (19)
6.2 会议表决事项及表决方式 (20)
第七条管理方式 (20)
7.1 管理人 (20)
7.2 管理费 (21)
7.3 管理人营运费用 (21)
第八条托管事项 (21)
8.1 资金托管 (21)
第九条入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变 (21)
9.1 新合伙人入伙 (22)
9.2 合伙人退伙 (22)
9.3 普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙 (23)
9.4 有限合伙人和普通合伙人相互转变 (23)
9.5 有限合伙人的合伙权益转让 (23)
第十条投资事项 (24)
10.1 投资范围 (24)
10.2 投资运作方式 (24)
10.3 投资限制 (24)
10.4 投资决策程序 (24)
10.5 关联交易 (25)
10.6 投资管理及投后管理 (25)
10.7 举债及担保限制 (25)
第十一条利润分配及亏损分担 (25)
11.1 利润分配及亏损分担 (25)
11.2 分配形式 (25)
第十二条税务承担 (26)
12.1 所得税 (26)
第十三条费用和支出 (26)
13.1 费用和支出 (26)
第十四条财务会计制度 (26)
14.1 会计年度 (26)
14.2 审计及财务报告 (27)
14.3 查阅会计账簿 (27)
第十五条信息披露制度 (27)
15.1 提供报告 (27)
15.2 披露方式 (28)
第十六条终止、解散与清算 (29)
16.1 解散 (29)
16.2 清算 (29)
16.3 清算清偿顺序 (30)
16.4 终止 (30)
第十七条合伙协议的修订 (30)
17.1 本协议修订的授权 (30)
第十八条争议解决 (31)
18.1 法律适用及争议解决 (31)
第十九条一致性 (31)
19.1 签署文本 (31)
19.2 一致性 (32)
第二十条份额信息备份 (32)
20.1 份额信息备份 (32)
第二十一条报送披露信息 (32)
21.1 报送披露信息 (32)
第二十二条其他 (32)
22.1 通知 (32)
22.2 全部协议 (33)
22.3 可分割性 (33)
22.4 标题 (33)
22.5 保密 (33)
22.6 本协议生效日 (33)
附件一定义 (38)
附件二全体合伙人通知方式 (42)
「」
合伙协议
本合伙协议（“本协议”）由「」（“本合伙企业”）之普通合伙人「」，与有限合伙人「」、「」（普通合伙人与有限合伙人合称“合伙人”）于2020年8月【】日签署。

第一条基本情况
1.1.定义
在本协议中，除非上下文另有说明，协议词语分别具有本协议附件一中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。

1.2.名称
本合伙企业的中文名称为「」。

普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的名称，但应于决定变更时书面通知有限合伙人，并在变更后依法办理相应的变更登记手续。

1.3.主要经营场所地址
本合伙企业主要经营场所为「」。

普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的注册地址，但应于决定变更时书面通知有限合伙人，并在变更后依法办理相应的变更登记手续。

1.4.合伙目的
本合伙企业的目的是根据本协议对投资项目进行投资及管理。

1.5.经营范围
本合伙企业的经营范围为：实业投资、投资管理。

1.6.合伙期限
合伙企业的合伙期限即存续期限为贰拾年，自合伙企业成立之日（以工商机关核准之日为准）起计算。

尽管有上述约定，于合伙期限内，管理人根据合伙协议管理和运营合伙企业的期限为自首次提款通知所载明的到账日期起三(３)年（以下简称“基金运作期限”）。

基金运作期限届满的，经执行事务合伙人同意可延长基金运作期限，但累计延长时间之和不超过两(２)年。

第二条合伙人及其出资
2.1 合伙人基本信息
序号合伙人名称证件/编号
出资方
式
认缴出资
数额
（万元）
出资
比例
（%）
缴付期限
1 自企业成立之日起20
年内
2 自企业成立之日起20
年内
3
自企业成立
之日起20
年内
合计100
2.2 认缴出资
本合伙企业的认缴出资总额为人民币「」元，由全体合伙人根据本协议的约
定进行缴纳。

除非本协议另有约定，全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

2.3 实缴资本
普通合伙人得为支付投资成本、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的
其他要求而向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等
行为称为“提款”），有限合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，每位合伙人缴付的实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限。

为免疑义，普通合伙人可将尚未用于投资项目的实缴资本用于临时投资，处置临时投资所得之收益（包括本金和利润）可用于再投资，但所得利润不增加合伙人的实缴资本。

普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向有限合伙人发出提款通知，对其向本合伙企业的认缴出资进行提款，提款通知上将列明缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知上在约定的到账日期前将足额认缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

普通合伙人有权以书面通知的形式推迟到账日期。

第三条合伙人的权利义务
3.1有限合伙人的权利
（1）取得本合伙企业投资项目收益；
（2）取得清算后的剩余本合伙企业财产；
（3）按照本协议的约定入伙、退伙、转让合伙权益；
（4）按照本协议的约定参加或申请召开合伙人会议；
（5）监督管理人及托管人（如有）履行投资管理和托管义务的情况；
（6）按照本协议约定的时间和方式获得本合伙企业的信息披露资料；
（7）因管理人、托管人（如有）违反法律法规或本协议的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（8）国家有关法律法规、金融监管部门及本协议规定的其他权利。

3.2有限合伙人的义务
（1）认真阅读本协议，保证实缴资本来源合法，没有非法汇集他人资金投资于本合伙企业，保证投资资金用途合法；对合伙企业的出资不
违反适用于其的法律法规及监管规定，不存在委托持股、信托持股
或其他任何可能导致合伙企业受到任何损失或损害、或面临终止、
解散的情形；
（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整
性负责，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及现行法律法规
关于合格投资者的要求，承诺为合格投资者；
（3）充分理解投资本合伙企业的风险，本合伙企业、普通合伙人、管理
团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；
如发生任何可能导致其风险承受能力等级发生变化的事宜，其将立
即告知管理人；
（4）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本合伙企业的，应向本合伙企业普通合伙人充分披露上述情
况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；
（5）根据投资需要，对管理人就各合伙人、直接间接持有合伙人股权、财产份额或权益的投资主体的资格审查（如需）提供必要配合，并
且根据适用的上市、重组或并购规则需要或者为实现组合投资上市、
重组或并购之目的，因任何合伙人的主体资格问题而需要对该合伙
人进行规范或调整的，该合伙人应当对其股权/投资人结构立即予
以规范；
（6）认真阅读并签署声明与承诺；
（7）按照本协议约定按照提款通知在约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

承担本协议约定相关费用；
（8）按照本协议的约定，在认缴资本范围内，承担本合伙企业亏损或者终止的有限责任；
（9）向普通合伙人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合普通合伙人履行尽职调查、适当性管理和和反洗钱义务；
（10）保守商业秘密，不得泄露本合伙企业的投资计划或意向等；
（11）不得违反本协议的约定干涉管理人的投资行为；
（12）不得从事任何有损本合伙企业及其投资人、管理人管理的其他资产及托管人（如有）托管的其他资产合法权益的活动；
（13）在合伙企业向中国的监管部门办理登记或备案过程中，如果被中国的监管部门认定其投资主体不符合法律法规要求而拒绝为合伙企
业进行登记或备案的，则根据管理人的要求，该合伙人应当对其股
权/投资人结构立即予以规范，直至符合合伙企业可以被登记或备
案的要求，或者退出合伙企业；及
（14）国家有关法律法规、金融监管部门及本协议规定的其他义务。

3.3有限合伙人的违约
(1)逾期出资
如任何有限合伙人未能根据本协议的约定按期、足额缴纳其认缴出
资（该等合伙人以下简称为“未出资合伙人”），执行事务合伙人有权自行决定：
(a)独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，并据此宣布该
有限合伙人为“违约合伙人”，或者
(b)给予该有限合伙人一定的宽限期。

在宽限期内，该有限合伙人应就逾期未缴付的金额按日万分
之五的标准向合伙企业支付当次缴款期限届满之日至实际缴
付完毕当期出资之日期间的滞纳金，按约定由守约合伙人以
其实缴出资金额比例进行分配。

如该有限合伙人在宽限期内
仍未履行完毕其出资义务并支付完毕相应滞纳金，执行事务
合伙人有权宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。

(2)其他违约
除本协议另有约定外，若任何有限合伙人在重大方面违反了本协议的其他约定，执行事务合伙人有权自行决定：
(a)独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，并据此宣布该
有限合伙人为“违约合伙人”，或者
(b)给予该有限合伙人一定的宽限期。

在宽限期内，该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求纠
正违约行为。

如该有限合伙人在宽限期内仍未完成违约行为
的纠正，则执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合
伙人”。

(3)违约合伙人
对于违约合伙人，执行事务合伙人有权独立决定采取下列行动的一项或几项，但不得侵犯其他合伙人的权利：
(a)将该违约合伙人除名。

如执行事务合伙人决定对任何违约合伙人进行除名的，其他
合伙人应根据执行事务合伙人该等决定，配合予以同意。

(b)对于逾期缴付出资的有限合伙人，要求其按照其应缴未缴付
出资金额的20%向合伙企业支付违约金。

(c)要求违约合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失
承担赔偿责任。

该等损失包括但不限于：（a）合伙企业因其未
能按期、足额履行出资义务或其他义务而对第三方（包括本协
议的其它守约合伙人及其它第三方）承担赔偿责任所受到的
损失；和(b)合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞
纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的中介机构费用
等。

(d)从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条约定的滞纳
金、赔偿金等应付款项。

(e)对于执行事务合伙人决定不将其除名的违约合伙人，执行事
务合伙人可以单独决定该违约合伙人无权再作为有限合伙人
缴付后续出资（若有），其认缴出资额相应减少。

(f)决定违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人参与表决的
事项均失去表决权并不应被计入表决权基数。

上述利息、违约金、赔偿金、滞纳金等作为本合伙企业收入，按约定由守约合伙人以其实缴出资金额比例进行分配。

(4)出资空缺的弥补
受限于本协议第3.3条第（1）、（2）、（3）款的约定，未出资合伙人已认缴但未出资（以下简称“出资空缺”）的部分，可以由其他合伙人追加认缴或由接纳的新合伙人就该部分进行认缴，该等追加认缴和新合伙人的认缴适用本协议关于入伙的相关约定。

执行事务合伙人决定由新的有限合伙人就该部分进行认缴时，其他有限合伙人对该部分出资承诺有优先认购权，执行事务合伙人应及时书面通知其他有限合伙人，如有多个有限合伙人拟行使优先认购权，则应按其认缴出资比例分配该等出资承诺额度，若其他有限合伙人于收到通
知后3（三）个工作日之内未反馈，则视为其放弃优先认购权。

如果仍有出资空缺且未能由其他合伙人或新的合伙人全部认缴完
毕的，就出资空缺的部分，执行事务合伙人有权决定就该等出资空
缺部分相应降低合伙企业全体合伙人的认缴出资总额，其他合伙人
应予以配合（为此目的，全体合伙人在此就该等认缴出资总额调整
事宜已明确授权执行事务合伙人）。

3.4普通合伙人的权利
（1）执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业；
（2）对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策；
（3）根据本协议及其他有关规定，挑选并监督托管人（如有）；
（4）国家有关法律法规、金融监管部门及本协议规定的其他权利。

3.5普通合伙人的义务
（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责；
（2）不得利用本合伙企业财产或者职务之便，为管理人或任何第三人牟取利益，进行利益输送；
（3）按照本协议的约定接受有限合伙人和托管人（如有）的监督；
（4）根据法律法规与本协议的规定，对有限合伙人进行必要的信息披露，揭示本合伙企业投资运作情况，对报告期内本合伙企业财产的投资
运作等情况做出说明；
（5）保守商业秘密，不得泄露本合伙企业的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外；
（6）国家有关法律法规、金融监管部门及本协议规定的其他义务。

3.6普通合伙人的职责和权限
普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。

普通合
伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。

全体合伙人一致认可，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行本合伙企业的投资及其他事务；
（2）代表本合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）代表本合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向本合伙企业提供服务；
（7）为本合伙企业的投资项目或本合伙企业费用决定合理的预留；
（8）聘请管理机构为本合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（9）为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理本合伙企业的涉税事项；及
（12）采取为实现本合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

3.7普通合伙人的除名及更换
根据经全体有限合伙人提起的仲裁程序经终局仲裁裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），则本合伙企业可将普通合伙人除名。

全体有限合伙人应根据上述仲裁裁决作出除名决议。

在上述除名决议作出之日起叁拾(30)个自然日内，全体有限合伙人应书面选举出具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，以更换被除名的普通合伙人，否则本合伙企业将提前解散，并进入清算程序。

替任普通合伙人应当受让被更换的普通合伙人的认缴资本中尚未出资部分，并在前述任命之后拾伍(15)个自然日内向原登记管理机关进行变更登记。

自作出前述任命起，被更换的普通合伙人变为有限合伙人，其被更换前的合伙权益（包括但不限于其在本合伙企业的投资收益中应得份额）仍属该普通合伙人所有。

替任普通合伙人对其加入之前本合伙企业的债务与被更换的普通合伙人共同承担无限连带责任，但被更换的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。

在签署同意相关文件之后，本合伙企业的替任普通合伙人（1）将被视作本协议所约定的普通合伙人，并且将被视作在被更换的普通合伙人离任之前即已被接受为本合伙企业的普通合伙人，而无需其他合伙人的进一步行动、批准或表决，（2）将继续按照本协议之约定负责本合伙企业的投资和其它活动，而无需解散本合伙企业。

3.8普通合伙人的责任限制
普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其债权人承担无限连带责任。

除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对其所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

第四条执行事务合伙人
4.1合伙事务的执行
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人「」执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。

本合伙企业的相关事项均由执行事务合伙人决定。

执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。

执行事务合伙人可将本合伙企业的部分或全部经营、管理职能委托予其根据自主判断选定及更换的管理人承担。

4.2执行事务合伙人的条件、选择程序
执行事务合伙人应具备如下条件：
（1）应为本合伙企业之普通合伙人，按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）具有完全民事行为能力；
（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

4.3执行事务合伙人的权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

如出于合理的商业上的原因，在不违背合伙企业根本利益的前提下，执行事务合伙人善意和合理采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的一般过失，如果导致合伙企业或任何合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何合伙人承担责任。

对于前一句中所述的执行事务合伙人的免责行为或一般过失，各合伙人在签署本协议时特此在中国法律允许的范围内，接受执行事务合伙人上述行为或一般过失所产生的后果（包括但不限于，由于善意地依赖其所选择的有资质的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员在其各自专业领域所给出的正式的书面意见，执行事务合伙人所进行的相关的作为或不作为所产生的后果）。

但是本条所涉及的行为或过失不应包括本协议定义的执行事务合伙人的失职行为。

因执行事务合伙人的违法行为或失职行为导致合伙企业遭受损失的，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

4.4执行事务合伙人除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；。