四川某工程公司、某中亚公司与陕西某化工公司建设工程监理合同及股东损害公司债权人利益责任纠纷案
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四川某工程公司、某中亚公司与陕西某化工公司建设工程监理合同及股东损害公司债权人利益责任纠纷案
文章属性
•【案由】股东损害公司债权人利益责任纠纷,建设工程监理合同纠纷
•【案号】(2021)陕民终892号
•【审理法院】陕西省高级人民法院
•【审理程序】二审
正文
四川某工程公司、某中亚公司与陕西某化工公司建设工程监理合同及
股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【基本案情】
2017年，陕西某化工公司中标塔吉克斯坦共和国丹哥拉经济特区高压输变电项目，并在该国注册成立了某中亚公司。
2017年9月29日，四川某工程公司与某中亚公司签订《委托监理合同》，负责对上述工程进行监理。
案涉工程项目在塔吉克斯坦共和国已投运使用，某中亚公司欠付监理费。
四川某工程公司认为，其已经按照合同约定全面履行了监理义务，某中亚公司应当全额支付监理费36万美元及迟延付款利息；陕西某化工公司作为某中亚公司唯一股东，二者在财产、管理及人员方面存在混同，应当对上述债务承担连带责任。
某中亚公司则认为，四川某工程公司未尽监理义务，其不应当支付全额监理费。
陕西某化工公司认为，其与某中亚公司不存在混同情形，不应当承担连带责任。
四川某工程公司遂诉至法院要求陕西某化工公司和某中亚公司连带支付监理费2472552元及利息。
【裁判结果】
西安市中级人民法院认为，双方当事人均认可案涉项目工程竣工且投运使用，
四川某工程公司已完成涉案项目的投运前监理初检报告，某中亚公司认可四川某工程公司已经移交部分监理资料，故剩余基本监理费的支付条件部分实现。
陕西某化工公司并非监理合同当事人，四川某工程公司提供的证据不足以证明陕西某化工公司与某中亚公司存在法人人格混同情形。
据此，判决某中亚公司支付四川某工程公司监理费22.68万美元及利息，驳回四川某工程公司其余诉讼请求。
四川某工程公司和某中亚公司均不服一审判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。
陕西省高级人民法院认为，一审对某中亚公司应付监理费的认定符合合同约定，某中亚公司上诉理由不能成立。
四川某工程公司要求陕西某化工公司对其全资设立的某中亚公司的债务承担连带责任，涉及股东义务问题，应适用某中亚公司设立登记地法律即塔吉克斯坦共和国法律予以认定。
《塔吉克斯坦共和国民法典》第57条第3款、第94条规定，有限责任公司股东可以为一名自然人或法人，股东负有足额出资的义务，一般情况下公司的股东以其出资为限承担责任，但也存在法定和约定的例外情形。
《塔吉克斯坦共和国民法典》第116条第2款、《塔吉克斯坦共和国有限责任公司法》第7条分别对例外情形作出了规定，但对一人公司并未采取举证责任倒置即法人人格混同推定的做法。
因四川某工程公司提供的证据不足以证明其关于陕西某化工公司与某中亚公司人格混同的主张，故该请求应予驳回。
一审判决认定事实基本正确，对股东义务的法律适用错误，但裁判结果正确，该院二审判决驳回上诉，维持原判。