PPP模式典型案例一窥

PPP模式典型案例一窥
编者按：本篇列举了我国目前比较有影响力的五个PPP项目，提炼了其运作程序和管理方法，以帮助大家更好地理解、掌握PPP投融资模式并将其应用于实践。

文/金永祥
案例一
转让兰州供水集团部分股权合资经营项目
兰州市供水（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）改制前，运营效率低下，经营长期亏损，发展遇到瓶颈。

为转变企业经营机制，盘活国有存量资产，提高公用行业运营效益和服务水平，解决集团公司发展的资金瓶颈等问题，2021年兰州市委、市政府决定通过招投标、特许经营的方式实行集团公司的增资扩股和股权转让，并将该项目列为兰州市公用行业国企改革资产重组的重点项目。

项目概况
项目运作模式。

兰州供水集团公司部分股权转让合资经营项目通过国际公开招标的方式引入战略投资人，运作模式为：引入投资人向供水集团公司增资以弥补现有建设工程资金缺口；通过引入外部投资人打破政府垄断的现状，实现集团公司股权多元化和城市供水行业的市场化运作；实施国有股权部分转让，同时通过转让职工股份的方式实现职工股份变现，以支付职工身份转换经济补偿金；政府授予改制后的新公司三十年的特许经营权，由改制后的公司在特许期内负责兰州市城市供水的经营管理：投资人通过股东分红的方式获得投资回报，特许期结束后政府向投资人回购股权。

同时，为保证广大消费者
的利益，投资人的经营活动要严格按照特许经营协议的规定，接受政府的监督。

项目实施过程。

随着社会主义市场经济发展，为完成垄断性公用行业市场化改革，2021年4月完成了兰州市供水（集团）有限公司的组建，实施了主辅分离，辅业改制，建立了规范的现代企业制度；完成了职工身份置换和产权置换，以竞争上岗考试考核为方法，以薪酬制度改革为关键，以提升企业员工整体素质为重点，以提高企业运行效率为目标完成了三项制度改革，并实行了新的薪酬制度和考核办法。

2021年6月，集团公司受市政府国资委委托成立由市国资委、市建管委和水司组成的考察小组，开展全方位调研，并完成了《出让兰州市供水（集团）有限公司部分股权合资经营实施方案》。

兰州市委、市政府高度重视集团公司部分股权转让合资经营项目，成立了由主管市长牵头、各委办局领导参与的项目领导小组，同时通过向国内公开招标，选聘招商代理中介机构，成立了由项目总顾问、财务顾问、法律顾问、技术顾问以及产权交易机构等组成的项目顾问小组。

项目组围绕转让部分股权项目先后多次组织召开会议，进行专门研究，解决了供水集团的国有土地确认等历史遗留问题和项目实施中的重大问题。

项目实施效果
规范运作实现参与各方多赢。

兰州项目在规范运作的前提下实现了兰州市政府、投资人、供水集团公司及其职工、供水用户等各方
多赢。

政府受益，兰州市政府实现了国有资产的保值增值，为今后进一步推动国有企业改革、促进地方经济发展奠定了良好的基础。

集团公司受益：不仅获得发展所需的充足资金，同时也可引进先进技术对现有项目设施进行改造，利用信息技术和先进的管理提升企业运营效率和服务水平。

投资人受益：在未来30年的特许经营期内自来水的售水量将保持较为稳定的增长，投资人的水费收入可望逐年增加；兰州市地处西部乃至整个中国的重要地理位置，对于投资方——威立雅水务在中国业务发展的战略布局具有重大意义。

供水用户受益：不仅可以享受到更高水质、水压和安全标准的供水，同时也能享受到更加优质的服务，而且供水价格的调整政策并未发生变动。

集团公司获得长足发展。

股权转让正式完成后，兰州城市供水企业先后建成“西水东调”一期、二期工程，供水能力大幅提高，供水范围不断扩大，供水安全可靠性进一步提升，水质检测保障能力进一步增强。

政企分离，完善运营机制和内部管理。

国内进行水业改革的基本任务是厘清政企关系。

城市水业是自然垄断行业，政府不能用管理竞争性行业的方式管理水业。

本项目改革完成后，改变了原来政企不分的状况，自来水公司和政府由原来的行业管理关系，转变为监管与被监管的关系，特许经营制度明确了兰州市政府和兰州威立雅水务集
团各方的权利义务及法律责任。

兰州威立雅水务集团在政府的监管下合法经营，以获取经营利润为目标，不再承担与企业身份不相符的职能（如向困难企业和家庭免费供水等）。

政府和企业各自应承担的责任和义务有了明确的划分，有利于水务集团运营效率的提升。

合资后，集团公司通过制定议事规则，把合资企业内部各职能主体的职责界限进一步加以明确，同时建立了分级授权授信体系，明确划分董事长、总经理、副总经理以及部门领导的审批权限，保证了企业资产运营安全，提高了资产的运营效率。

同时，集团公司虚心学习威立雅水务先进的管理方法和理念，结合企业实际，找到双方融合发展的切入点，取得了很好的实施效果。

经验总结
地处西部地区的兰州水务集团股权转让项目缘何能吸引到如此多数量、实力强的投资人关注并最终顺利签约，下面的经验是可资借鉴的。

项目运作规范有序。

国有产权转让是一项政策性强、技术难度大的工作，涉及法律、技术、经济等方方面面的事情。

本项目从设计项目结构、落实项目条件、编写招标文件、组织开标评标、合同谈判到项目报批，兰州市都进行了严密组织和规范实施，严格按照国家法律法规和国际惯例执行，保证了项目的运作规范、有序。

项目结构设计适当，项目条件合理。

在将水务集团股权挂牌出让之前，兰州市政府对其进行资产重组，将一系列包袱资产剥离，解
除了建厂50年来的历史遗留问题。

2021年，兰州水务集团进行企业改制，确定公司总股本为5.2亿股，其中国有股4.6亿股，职工股0.6亿股。

2021年初，兰州市国资委、发改委、财政局等12个部门联席论证会确定了《出让兰州市供水（集团）有限公司部分股权合资经营实施方案》计划，将4.3亿元水网改造资产、5亿元污水处理资产、10亿元土地资产注入兰州水务集团。

在制定招商条件时，在t 地等关键问题上也给出了优惠的政策。

在国内其他各地水务公司普遍没有进行改制，社会投资人进入后还要耗费大量精力解决历史遗留问题。

而兰州水务集团是威立雅在中国投资的第一家已经完成改制的水务公司，轻装上阵既是吸引投资人的重要条件，也为合资后企业的快速发展奠定了基础。

此外，为加强项目对投资人的吸引力，项目组在公开招标时还明确了将对排名靠前的未中标单位给予一定的补偿，减轻了投资人参与投标的负担，加大了项目的吸引力。

项目宣传到位。

兰州市地处中国西北地区，当地经济发展水平相对滞后，为增加本项目对投资人的吸引力，保证公开招标的成功，项目组在宣传方面做了大量的工作。

兰州水司在中介机构的协助下积极筹备提供给投资人尽职调查的各项资料，使得投资人能够全方位透彻地了解项目，降低其对项目风险水平的判断。

对于关键投资人的重点考察，兰州市政府高度重视，安排了高层次的接待，多位关键投资人先后与省委、省政府、市委、市政府的相关领导进行过沟通，省市领导向投资人全方位介绍了
兰州市优越的投资环境和潜藏的巨大市场潜力，进一步坚定了多位投资人参与项目投标的决心。

案例二
合肥王小郢污水处理厂项目融资招标项目
王小郢污水处理厂是利用澳大利亚政府贷款、亚行贷款和国债资金建设的市政基础设施，是安徽省第一座大型的城市污水处理厂，也是当时全国规模最大的氧化沟工艺污水处理厂，为巢湖污染综合治理发挥着重要作用。

为推进合肥市城市公用事业发展，合肥市政府作出了“市政公用事业必须走市场化之路、与国际接轨”的重大决策。

合肥市政府于2021年决定以TOT模式，通过国际公开招标转让王小郢污水厂资产权益，实施特许经营。

污水处理厂的特许经营期限共23年，转让资产评估值为2.68亿元。

项目概况
项目的运作过程。

王小郢项目运作时尚处于公用事业改革的初期阶段，无论政府、投资人还是中介机构均非常谨慎。

合肥市政府为项目专门成立了由常务副市长担任组长、各相关部门负责人为成员的招标领导小组，组建了由市国资委、建委、城建投资公司及相关专家组成的“合肥市王小郢污水处理厂TOT项目办公室”，负责具体工作。

合肥市产权交易中心作为该项目的招标代理，北京大岳咨询有限责任公司作为招标顾问全面协助项目转让办公室和交易中心的工作。

项目转让办公室从项目策划到谈判签约始终按规定的程序依法操作。

根据国家法律法规，实施存量国有产权转让，需要提前完成
债务处置、职工安置、资产评估、编制招标文件等工作。

上述前期工作的开展过程中，项目转让办公室通过各种形式充分与政府各相关部门进行沟通，保障了前期工作按照计划落实。

项目的实施情况。

2021年9月在合肥市产权交易中心网站和国内有影响力的专业媒体同时发布招标公告。

2021年9月，合肥市产权交易中心发布了《资格预审公告》，公告发布后共有7家资格预审申请人提交了资格预审文件。

经过专家评审，最终确定6家申请人通过资格预审。

合肥市产权交易中心于2021年12月向通过资格预审的投标商发出招标函。

随后，转让办公室组织召开了标前会议，统一回答投标人第一阶段提出的问题并以标前会议备忘录的形式发送给所有投标人。

标前会议后，转让办公室又以补充通知的形式对投标人的问题进行了多次解答。

招标人聘请了国内污水处理行业技术、财务和法律方面的资深专家组成评标委员会，对投标文件进行评审。

为确保评标的公平和公正，合肥市纪检委全程监督整个评标过程。

评标委员会根据综合评审得分由高到低的原则，向招标方推荐了三个中标候选人。

招标人最终确定了德国柏林水务一东华工程联合体以 4.8亿元人民币的报价中标。

经过3个多月的谈判，双方就谈判的所有内容达成一致，草签了项目协议。

根据草签协议，项目转让办和柏林水务一东华工程联合体分别派出3名代表，组成资产权益转让小组，转让小组正式进入资
产清理，设备、设施检测，编制工作报告，作为项目协议附件。

2021年11月，合肥市政府举行盛大的王小郢污水处理厂TOT 项目签字仪式。

2021年12月21日，王小郢污水处理厂顺利实现商业运营。

王小郢污水厂TOT项目的成功运作充分实现了项目的市场价值，实现了国有资产的最大增值，为合肥市城市建设筹措了建设资金，吸引了多种经济成分进入公用事业领域，实现了公用设施经营的投资主体多元化。

王小郢项目的中标方——柏林水务集团公司拥有130多年运营管理城市给排水系统的历史，是世界七大水务集团之一。

柏林水务的引进可带来先进的经营理念和管理模式，引入现代企业制度和市场经营理念，改变传统的事业单位运行处理模式，进一步提高王小郢污水处理厂运营质量，促进合肥市污水产业的发展。

政府通过项目服务协议的约定对进入公用事业的企业产品和服务质量、企业履约行为进行监管，也有利于推进政企分开、政资分开、政事分开，转变政府管理职能。

项目实施效果
王小郢污水处理厂TOT项目开标时，当合肥市常务副市长王林建报出王小郢污水处理厂资产权益转让底价为2.68亿元人民币时，全场为之惊愕，投标商的报价与合肥市政府的底价差别如此之大。

这个结果也令该项目成为2021年轰动全国水行业的重大事件，显示出了市政公用行业的巨大市场潜力。

与前期准备转让给当地环保公司的条件相比，招标结果无论从资产转让价款总额、污水处理服务费单价还是引入投资人的实力和水平来看，均令合肥市政府非常满意。

溢价的出现说明了公用事业企业的运营效率是存在很大的提升空间的。

项目招标中确定的0.75元／吨的污水处理服务费单价，为随后实施的一系列污水处理市场化项目确立了价格标杆，降低了政府的财政负担。

同时，王小郢项目是当时国内规范招标的最大的TOT污水处理项目，开创了国内污水处理TOT运作模式的先河，为我国公用事业改革提供了成功模式。

可以说，王小郢项目从选择采用公开招标的方式伊始，就在走一条规范运作的市场化道路。

项目的成功转变了合肥市政府的观念，坚定了其推进改革的信心和决心，为合肥市市场化项目培养了一批优秀的人才。

随后，合肥市公交集团、供水集团及燃气集团、热力公司等一批公用事业单位都先后对原独家经营的市政公用行业进行了改革。

柏林水务公司的进入，有力地促进了合肥市污水处理行业整体水平的提升。

针对污水厂的实际情况，引进了其独家开发的一套先进的系统管理软件，建立了实时监控和预警机制。

按照现代企业制度和市场经营理念对污水处理厂进行管理，通过长效培训提高员工素质，运行效率大大提高，充分显示了国际水务巨头的品牌效应。

经验总结
政府规范决策。

2021年国家三部委和原建设部分别出台了《关
于推进垃圾、污水处理市场化进程的通知》（[2021]1591）和《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（[2021] 272），明确了公用事业改革的市场化方向，提出了规范运作的基本要求。

合肥市政府顺应政策和行业发展需要，及时作出市场化改革的决策，并且要求王小郢污水厂TOT项目的运作必须严格遵循公开、公平、公正的原则，将王小郢污水厂TOT项目以国际招标的方式在市产权交易中心挂牌。

组织机构规范。

合肥市政府专门成立了王小郢资产权益转让办公室，由市领导亲自挂帅。

办公室内部职责和分工明确，市建委为转让工作牵头部门，负责全面工作的组织与协调；国资委、财政局负责项目相关政策的制定和审批：产权交易中心为项目招标代理；城投公司是资产的占有方；污水处理管理处为行业主管部门。

转让办公室负责研究落实项目条件，与咨询机构讨论确定招标文件，及时解决项目存在的困难和问题，该机构的设立，大大加快了招标工作的进程，降低了招标工作的难度。

尊重市场规律，聘请专业的咨询机构为招标顾问。

合肥市政府遵循市场规律，决定聘请专业的咨询机构，为政府提供从项目结构设计到正式签约的全过程咨询服务。

政府聘请专业的咨询公司为项目提供咨询服务，聘请两家律师事务所为法律顾问。

专业机构可以弥补转让办公室成员在经验和专业知识上的不足，充分发挥在招投标、投融资方面的经验优势，协助政府设计出更加严谨和符合国际惯例的文件，易于获得政府和境内外投资人的认可。

项目文件规范，风险分配公平合理。

招标文件的风险分配是否
公平合理，是决定项目成败的关键。

为此，转让办公室和咨询顾问对招标文件的内容进行了深入的讨论。

在招标文件编写的过程中，采用了换位思考的方式，遵循国际惯例，参考国内外类似项目的经验并充分考虑到资本市场的要求和政府利益。

主要的风险分配原则在招标文件中就予以确定，包括一般补偿、提前终止补偿、调价公式等，而有的条件则通过澄清谈判得以最后确定。

项目结构的设计与风险分配符合国际惯例，是国内首创。

本着公平合理原则形成的招标文件，对项目风险进行了恰当的分配，政府和投标人所面对的都是自己熟悉或可以控制的风险，这既充分保护了政府的利益，也大大增强了投标人的信心，可以说是本项目成功的基石。

本项目最终形成了一个规范的合同体系，将特许经营权、污水处理服务协议、资产转让协议作为三个独立的主体签署，形成一套完整的特许经营权体系。

这个合同架构，将传统政府统一行使职能从合同上分离出行政职能、行业监管职能和出资人职能，并建立与其职能相对应的运行机制。

该项目合同体系的构建，体现了各方利益主体的权利、义务、责任的均衡，是博弈的结果，也体现了知识和经验的价值。

王小郢项目的招标文件在项目评标期间得到了各方专家的一致认可和高度评价，并成为了污水处理行业市场化项目的标准性文件，在后续很多市场化项目的协议中都能看到它的影子。

案例三
北京地铁四号线项目
随着北京申办2021年奥运会的成功，北京市轨道交通迎来了
前所未有的发展机遇。

根据《北京市2021—2021轨道交通发展规划》，自2021年至2021年，北京市将建设约260公里市内轨道交通，总投资达1000亿元。

但北京地铁当时的经营体制已无法承担这一资金重担，如何在全球地铁经营不景气的情况下，创出一条经营体制的新路，成了当时北京市必须要解决的一个问题。

从所有权与经营权的关系上看，当时北京地铁的运营模式属于典型的“国有国营”模式。

即由政府负责地铁投资建设，所有权归政府所有，运营也由政府部门或国有企业负责的一种传统的运营模式。

世界上采用此运营模式的城市地铁没有一家是盈利的。

而当时的北京地铁亏损是人人皆知的，每年国家要补贴几亿元，要解决地铁亏损就必须改变其融资模式与运营模式。

项目概况
北京地铁4号线是北京市轨道交通线网中的骨干线路和南北交通的大动脉。

正线长度28.65公里，共设23座地下车站和1座地面车站，平均站间距1.18km，全线采用地下线的敷设方式。

根据北京地铁4号线初步设计概算，北京地铁4号线项目总投资约153亿元。

按建设责任主体，将北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的四号线公司（北京基础设施投资有限公司全资子公司）负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的项目特许经营公司（以下简
称“特许公司”）负责投资建设。

市政府授权主管部门与特许公司签署《特许协议》，授予特许公司4号线项目投资、建设和运营的特许经营权。

特许公司与四号线公司签订《资产租赁协议》，在4号线项目竣工验收后，取得A部分资产的使用权。

4号线项目特许期包括建设期和特许经营期，特许经营期为30年。

在特许经营期内，市政府按照《特许协议》规定，在建设期内将监督四号线公司确保土建部分按时按质完工，并监督特许公司进行机电设备部分的建设。

4号线运营票价实行政府定价管理，采用计程票制，在特许期内，市政府根据相关法律法规、本着同网同价的原则，制定、颁布4号线运营票价政策，并根据社会经济发展状况适时调整票价。

特许公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施（包括A和B 两部分）的维护和除洞体外的资产更新，以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。

特许经营期结束后，特许公司将A部分项目设施归还给四号线公司，将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门。

项目的运作过程
前期准备阶段。

2021年底，北京市政府转发市发展改革委《关于本市深化城市基础设施投融资体制改革的实施意见》，明确了轨道交通可以按照政府与社会投资7：3的基础比例，吸收社会投资者参与建设。

2021年11月北京市基础设施投资有限公司作为北京市基础设
施投融资平台正式成立。

成立之后便着手制定了4号线市场化运作的初步方案，并开始与香港地铁等多家战略投资者进行接触，项目前期工作全面展开。

在此阶段，形成了项目运作的初步框架，以后各阶段的工作均在此框架基础上拓展。

方案研究和审批阶段。

2021年2月开始至4月，国际客流顾问对4号线的客流与收入进行预测，提出专业意见和报告；聘请技术顾问评估4号线的建设和技术方案。

2021年4月份，市政府相关部门对于项目采用单线招商方案还是4、5、9、10号线捆绑招商方案尚存在不同意见，对采取招标形式还是竞争性谈判的方式确定投资人亦无定论，因此奥运经济市场推介会和第八届京港洽谈会成了确定招商方案的试金石。

2021年4月、6月市发展改革委分别组织召开了奥运经济市场推介会，北京地铁4、5、9、10号线国际融资研讨会等一系列大型招商推介会，面向国内外投资者对以4号线为重点的北京地铁项目进行了广泛深入的招商活动。

2021年9月形成《北京地铁4号线特许经营实施方案》，市发改委组织对方案进行了评审并上报市政府。

11月，北京市政府批准了特许经营实施方案，4号线特许经营项目取得实质性进展。

通过研究和沟通，各方就项目主要原则和框架形成了初步的一致意见，形成了特许经营方案，并完成了《特许协议》等法律文件的编制和初步沟通工作。