合伙经营协议(项目市场开发)律师拟定版本

合伙经营协议
甲方:
地址：
电话：
乙方：证件号：
地址：
电话：
合伙方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规之规定,本着自愿、公平对等、诚实守信的合伙原则,通过合伙双方友好协商一致,达成如下协议:
第一条合伙宗旨
合伙方以自愿为原则,精诚合伙,整合并管理合伙人共有资源,合法经营,使合伙企业通过市场运作，创造财富和社会价值,各合伙人依法分享经济利益,依法承担法律责任。

第二条合伙经营项目和范围
1.项目名称：；
2.运营公司：；
3.法定代表人：；
4.注册资本：；
5.经营地址：；
6.经营范围：;
7.该项目原属于甲乙双方投资，属于双方共同享有，任何一方不得单方分配合伙项目财产。

第三条出资额、方式、期限
1.具体出资额及占比
1)合伙人甲方，以现金方式出资，现金出资人民币元，占总股本 50 %；
2)合伙人乙方，以现金方式出资，现金出资人民币元，占总股本 50 %；
2.上述投资主要用于前期经营准备的支持，合伙人不得挪用，后期双方按股份比例承担出资责任，项目
所有资金存入合伙共有账户，账户信息为：
户名：
开户行：
帐号：
第四条盈余分配和债务承担
合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1.盈余分配：除去经营成本、房租、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，按照以下分配顺序进行：
1)预留持续发展资金：为了保证项目可持续发展，所得利润应当预留一部分作为后续发展资金，所留比
例经股东讨论决定，由双方合伙人按计划支配，双方协商一致将预留 %作为后续发展资金。

2)股红分配：随着合伙经营的深入，所得利润刨除预留持续发展资金用途外，股东按本协议占股比例合
理分配，每度对账一次，每分配一次，可以根据实际情况增加。

2.债务承担：合伙债务先由合伙项目财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人本协议所占股份为据，按比例承担。

3. 责任承担：合伙经营过程中产生任何纠纷等产生法律责任的，各合伙人均以所占股份为依据承担责任，如有一方先行赔付的，另一方需10日内赔付先行支付的一方，各方均不得拖延。

第五条入伙、退伙，出资的转让
1.入伙：①新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;②新合伙人须承认并签署本合伙协议;③除入伙协议另有约定外，新合伙人按出资比例承担相等义务，享有同等权利;
2.退伙：合作期间已投资资金年内不得退出，该期限满后如提出退出需提前半年通知另一合伙人，并保证转让股份不影响项目日常经营，如果经营后期需要追加资金的，自愿追加，股份份额按比例增加，原始股应当享有优先权，优先权由股东讨论决定，双方协商确定。

3. 退伙方式
1)自愿退伙。

在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①经全体合伙人书面同意退伙;
②发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2) 当然退伙。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡; 股份由法定继承人依法继承，继承人不愿继续的，经合法手续后自愿申请退出；
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力; 扣除已投入的资金债务还未偿清，而个人又失去偿债能力；
④被人民法院强制执行在合伙项目中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

4. 出资的转让
如一方愿意接收另一方股份，允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，具体转让价格双方协商确定。

第六条合伙负责人及其它合伙人的权利和义务。

1.合伙期间，甲方负责项目市场开发、公司营及管理，乙方负责运营及提供广告载体，双方其他亲属、朋
友等第三方均不得参与项目经营及管理，合伙人共同商议决定合伙项目的重大事项，如有以下重大难题
和关系项目合伙人利益的重大事项，需项目合伙人同意后方可执行。

2.双方股东同意，禁止任何一方私自以合伙项目名义进行业务活动，如其业务获得利益归双方共同所有，
合伙人需要保守项目相关经营技术等商业机密，禁止一方私自参与经营与合伙项目相似或有竞争的业务，否则按该方违约处理，违约方需赔偿另一方所有损失，违约金不低于人民币万元。

3.合伙期间，各合伙人需要按约定制度履行工作职责，并且不得从事违规违法事宜，否则造成项目损失的，
均由该违约方负责赔偿。

4.合伙项目财务管理由负责，相关合伙资金不得自行外借、使用，合伙项目相关管理、财务等重要岗
位的人员招聘，需要双方协商一致方可入职，并且相关职工工资等福利由双方股东共同制定。

5.合伙项目对外开展相关经营业务，双方均有知悉权利，并且如相关合作条款的需双方协商一致后方可执
行。

6.甲乙双方股东保证，本合同约定相关权利及义务，股东、相关财产共有人、继承人均按按照本合同约定
履行，如违反约定的，需承担违约赔偿责任。

第七条合伙人的权利和义务
1.合伙人的权利：
①合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定；
②合伙人享有合伙利益的分配权;
③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
④合伙人有退伙的权利。

2.合伙人的义务：
①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
②分担合伙的经营损失的债务;
③为合伙债务承担连带责任。

第八条禁止行为
1.合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

2.合伙协议没有规定的情况下,禁止任何未经授权的合伙人进行经营活动,负责其商业利润归全体合伙人,
如给本企业造成损失则由其个人全额赔偿
3.禁止合伙人参与除本项目之外的其余业务或与本项目经营有冲突的项目,如有违反，应当缴纳相当于项
目本年度经营收益所得数额的违约金;
4.禁止合伙人在未经过全体合伙人通过的情况下，私自使用项目名称、标识从事商业用途，如有违反，应
当缴纳相当于商业活动所得数额的违约金
第九条合伙的终止和清算
1.合伙因下列情形解散：
①合伙期限届满;
②合伙事务完成或不能完成;
③合伙项目转让;
④出现法律、行政法规规定的合伙项目解散的其他原因。

2.合伙的清算：
①合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;
②清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙项目解散后15日内指定合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。

15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

③合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用; 合伙所欠税款;合伙的债务;
④清偿后如有剩余，按股份比例享有分配权利。

⑤清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议盈余分配的办法办理。

各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十条违约责任
1.合伙人未按期缴纳或未缴足首期出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期___日仍未缴
足出资，按退伙处理;
2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，
可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
3.合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额抵押、转让、退股等，其行为无效，由此给其他合伙人造成损
失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
4.合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反本合同规定而导致合伙项目解散的，应当对其他合伙人承
担赔偿责任;
5.合伙人违反本协议规定的或强行退出等情况的，视为违约，为预防需赔偿守约方违约金万元，违
约金不足赔偿守约方损失的，守约方有权继续索赔。

第十一条合同争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商如协商不成，可向签署地管辖人民法院起诉。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。

补充和修改的内容以附件的方式存在，与本合同具有同等效力。

第十三条其他
1.本协议确定合伙经营项目，对外承担民事责任，对内则依据本协议确定各合伙人的责任、权利和义务。

2.本合同正本一式二份，合伙人各执一份，经过合伙人签名及盖章后生效。

<如下无合同正文>
合伙人：（签字或盖章）
合伙人：（签字或盖章）
签署地点：__________________签署时间：年月日。