第三章外资的企业形式
第三章-中国利用外商直接投资主要方式PPT课件
一个一人有限责任公司实例
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一个有限责任公司实例
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（2）股份有限公司
股份公司（Stock corporation）是指将全部资本 划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承 担责任的法人。 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下 为发起人，注册资本的最低限额为人民币500 万元。 由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限 公司（但并非所有有限公司都是股份公司）， 所以一般合称“股份有限公司”。
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2012年1-12月利用外资统计简表
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第一节 中外合资经营企业 第二节 中外合作经营企业 第三节 外资企业
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第一节 中外合资经营企业
一、合资经营的定义
国际合营企业：指不同国籍的投资者以营利为 目的而建立的合营关系的实体，是一种企业组 织形式。
UNIDO按国际合营企业性质的不同，将其分 为两种类型： 国际股权式合营企业 (Equity Joint Venture) 国际契约式合营企业 (Contractual Joint Venture)
有限合伙企业的合伙人最多不能超过50人。有限合伙企 业由普通合伙人和有限合伙人组成。前者对企业债务承 担无限连带责任，后者以其认缴的出资额为限承担责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业 单位、社会团体不得成为普通合伙人。
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2010年12月，江阴市晨星物联网络研究所 （有限合伙）正式成立。
主要特点：共同投资，共同经营（管理）， 共担风险，共负盈亏。
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1、国际合资经营企业的利弊分析
1）对于各方的有利因素：
（1）利用合营对象销售网络和销售手段进入特定的地区市场 或者国际市场。
港澳台外资企业章程模板
第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规制定，旨在规范港澳台外资企业在中华人民共和国境内的组织、管理、运营及终止等活动。
第二条本章程适用于在中华人民共和国境内设立的外资企业，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者投资的企业。
第三条本章程的制定遵循平等互利、诚实信用的原则，保障投资者的合法权益，促进企业健康发展。
第二章企业名称、住所及组织形式第四条企业名称：_______有限公司英文名称：_______LIMITED第五条企业住所：_______市_______区_______路_______号第六条企业组织形式为有限责任公司。
第三章投资者及出资第七条投资者包括但不限于以下内容：（一）投资者名称：_______（二）注册地：_______（三）法定代表人：_______（四）国籍：_______第八条投资者出资总额为人民币_______万元整。
第九条投资者出资方式：_______（现金、实物、土地使用权等）第十条投资者出资期限：自营业执照签发之日起_______日内。
第四章注册资本及财产第十一条企业注册资本为人民币_______万元整。
第十二条企业以投资者认缴的出资额为限承担有限责任。
第十三条企业财产为企业的法人财产，独立于投资者。
第五章经营范围第十四条企业经营范围：_______（具体业务）第十五条企业在合法范围内开展业务，不得从事非法经营活动。
第六章组织机构第十六条企业设立股东会、董事会、监事会等组织机构。
第十七条股东会为企业的最高权力机构，负责决定企业的重大事项。
第十八条董事会负责企业的日常经营管理，对股东会负责。
第十九条监事会负责监督董事会和高级管理人员的工作。
第七章财务会计第二十条企业应建立健全财务会计制度，保证财务会计报告的真实、准确、完整。
第二十一条企业应按照国家有关规定缴纳税收，不得逃税、漏税。
第八章劳动管理第二十二条企业应遵守国家有关劳动法律法规，保障职工合法权益。
外资企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义8
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义8外资企业法律制度一、外资企业的特点（一）外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立的有限责任公司或其他组织形式的企业。
（二）外资企业的全部资本由外国投资者投入。
（如果合营企业中方投资者向外方投资者转让其全部股权，该企业变为“外资”企业。
）（三）外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
（四）外资企业是一个独立的经济实体，独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任。
二、外资企业的设立（一）设立外资企业的条件申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：有损中国主权或者社会公共利益的；危及中国国家安全的；违反中国法律、法规的；不符合中国国民经济发展要求的；可能造成环境污染的。
（二）设立外资企业的法律程序1.外国投资者向拟设外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告。
2.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送有关文件。
3.审批机关（商务部或者省级商务主管部门）在收到申请文件之日起90天内决定批准或者不批准。
4.外国投资者在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
三、外资企业的注册资本和投资总额1.外资企业注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定，目前参照中外合资经营企业的有关规定执行。
2.外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。
外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
四、外资企业的组织形式和组织机构（一）外资企业的组织形式外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
外商投资企业管理规定
外商投资企业管理规定《外商投资创业投资企业管理规定》已经2002年10月31日对外贸易经济合作部第11次部务会议审议通过，下面店铺给大家介绍关于外商投资企业管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。
外商投资企业管理规定第一章总则第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者)来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称外商投资创业投资企业(以下简称创投企业)是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国投资者)，根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。
第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业(以下简称所投资企业)进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。
第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。
采取非法人制组织形式的创投企业(以下简称非法人制创投企业)的投资者对创投企业的债务承担连带责任。
非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。
采用公司制组织形式的创投企业(以下简称公司制创投企业)的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。
第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。
创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。
第二章设立与登记第六条设立创投企业应具备下列条件：(一)投资者人数在2人以上50以下;且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者;(二)非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。
外资企业章程-法人独资(设董事会)
*****有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，*****有限公司在河南省许昌市投资设立台港澳法人独资经营的*****有限公司（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称、住所和组织形式第三条公司名称：******。
英文名称为：。
第四条住所：。
第五条企业的组织形式为有限责任公司。
第三章公司宗旨和经营范围第六条公司的宗旨是：。
第七条公司经营范围：。
（以工商核准为准）第八条公司经营规模：第九条公司外销比例为：**% 。
本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。
第四章公司投资总额、注册资本、股东及出资情况第十条公司的投资总额为：美元；公司注册资本：美元。
总投资与注册资本差额由投资方通过银行贷款解决。
第十一条投资方及认缴出资额、出资方式情况如下：（一）投资方：名称为：；系依日本国法律在****合法注册的法人，法定地址为：；法定代表人：；国籍：日本；职务：董事长。
以美元现汇认缴出资。
第十二条投资额全部以美元现汇方式出资，注册资本于***年**月**日前出资完毕。
第十三条出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第十四条公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。
公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案及向工商行政管理部门办理实缴资本变更登记。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条公司股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。
《外商投资企业》PPT课件
• 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日 常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合 营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损 害合营一方权益的。
2、设立程序
• （1）申请，中国合营者向主管机关申请。 • （2）呈报，中国合营者向审批机关报送文件
。 • （3）审批，3个月内决定批准或不批准。 • （4）注册，收到批准证书1个月内办理。 • 合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业概念、特点 （一） 中外合资经营企业是指外国公司、企
业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经 中国政府批准，在中国境内，同中国的公司、企业或 其它经济组织共同举办合营企业。
中外合资经营企业的特征 1、合营的主体具有不同的国籍。 2、合营企业所在地在中国境内，并具有中国法人资格。 3、合营各方共同投资、共同经营、共负盈亏。 4、合营企业的组织形式为有限责任公司。
府批准。 种类：中外合资经营企业；
中外合作经营企业； 外商独资经营企业； 中外合资股份有限公司。
二、外商投资企业法及其调整对象
外商投资企业法是调整外商投资企业在组建、 组织管理和生产经营活动过程中，所发生的经济 关系的法律规范的总称。 • 主要调整以下范围内的经济关系： • 1、调整国家机关对外商投资企业的经济管理关系 。 • 2、调整外商投资企业与国内外其他企业、事业单 位之间或与其他社会组织之间，所发生的经济协 作关系。 • 3、调整外商投资企业投资者之间的经济关系。 • 4、调整外商投资企业内部的关系。
第三章三资企业
第三章
三资企业
中外合作经营企业
特征： 1.中外双方的合作条件、责任、权利、义务和风险，均 由合同加以规定。 2.投资方式灵活多样，不一定用货币计算股权比例。通 常由中方提供土地、自然资源、劳动力和劳动服务或房 屋、设施等，由外商提供资金、技术和设备等。 3.组织形式自由，可以是具有法人地位的经济实体，也 可以是不具有法人地位的松散的经济联合体。 4.经营管理自由，可以建立董事会，也可以建立联合管 委会；可以一方以一方为主管理，也可以委托第三方管 理。 5.收益分配，净利润按合同的约定进行分配。 6.合同期满，外商在合同期限内先行回收投资的，企业 的固定资产无偿归中方所有，不再同外商进行清算。 7.企业的法律形式，实行有限责任制，中外双方的债务 责任，仅以出资额为限。
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第三章
三资企业
三资企业发展面临的新的机遇和挑战
机遇：国内：社会主义市场经济体制的建立和完善、政治稳定、经济快速 增长、市场前景广阔、人民币币值稳定、综合成本较低等。国际：科学技 术迅速发展、世界各国产业结构调整和转移加速、跨国直接投资的持续快 速增长等。 挑战：国内：我国吸收外资的数量和质量仍然较低，利用外资水平不高， 服务水平不是很高等。国际：恐怖威胁较多、贸易壁垒加剧等。
所谓中外合资经营企 业，即股权式合资企 业。是根据中国法律 在中国境内取得了中 国法人地位的、由中 外合资者投资、共同 经营、共负盈亏、共 担风险的有限责任公 司。
中外合资企业补充特点是：
第三章
三资企业
（1） 合营企业按合同规定占有股份，但只有出资证明书， 不发行股票。因此，不同国外的股份公司出现控股问题，谁 在公司占有的股份多，谁就控制了公司的经营管理权。 （2） 国外规定外国投资者只能占股份49％以下，本国投 资必须占51％以上。而我国的规定不同于外国。对外商合 资企业的股份，只规定下限不少于25％，没有明文规定上 限。 （3） 注册资本与投资总额有一定比例要求。总投资额在 300万美元以下的，注册资本要等于投资总额的70％；且 注册资本在合营期限内不得减少，对全营各方的认缴资本不 负还本付息责任。 （4） 中外合资企业都是有限责任公司，其经济责任以各自 出资额为限。 （5） 国外投资者所得的利润及其合法所得，必须是外汇才 能汇出，这就要求在合同中规定产品外销出口比例，在经营 中强调外汇收支平衡。
跨国公司经营与管理第三章
二、跨国公司的对外投资活动
（一）跨国公司在国外的股权参与 （二）跨国公司在国外的非股权安排
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二、跨国公司的对外投资活动
（一）跨国公司在国外的股权参与 1．股权参与的含义 2．跨国公司的股权选择形式 3. 跨国公司股权选择的因素
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二、跨国公司的对外投资活动
（二）跨国公司在国外的非股权安排 （1）许可证合同 （2）管理合同 （3）产品分成合同 （4）协作生产合同 （5）销售合同 （6）联合投标合同 （7）交钥匙合同 （8）咨询服务合同
市场
• 利用国外廉价的生产要素，降低企业生产成本 • 取得和利用国外的先进技术和信息，促进技术研究
和开发
• 充分利用企业现有的技术和设备 • 分散和减少企业的风险 • 实现企业的全球发展战略，取得最佳经营效果
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三、跨国公司对外直接投资的特征
• 特征一：投资者对所投资的企业拥有有效的
控制权
• 特征二：在资本移动的形式上，直接投资不
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一、直接投资动因假说
（六）低生产成本说 低生产成本学说是在国际贸易理论
中的比较成本优势理论的基础上提出的， 其主要观点是厂商对外直接投资的目的 在于通过将产业转移至国外，达到降低 产品生产成本，获取所谓的“效率利润” （Efficiency Profits）。
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一、直接投资动因假说
（七）外国政府劝诱说 通常情况下，东道国政府为吸引国外直
（一）跟随先行公司策略 （二）防御性投资策略 （三）建立进入壁垒策略 （四）国际专业化策略 （五）交叉投资策略 （六）合资经营策略 （七）水平联合策略及垂直联合策略
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三、产业转移策略—对外投资周期
产品生命周期进入国际贸易，形成国际贸易周 期。最先革新产品的厂商从本国出口有特定优势 的产品，取得贸易盈余。
第三章 外商投资企业法 习题及参考答案
第三章外商投资企业法因为改革的问题，关于出资期限的题目大家就不要做了一、单项选择题1.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。
根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是()。
A.1000万美元B.1400万美元C.1750万美元D.2100万美元2.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。
甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
A.甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80万美元，2002年3月30日支付80万美元B.甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元C.甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元D.甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元，2002年6月30日支付60万美元3.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25％的，下列表述中正确的是（）。
A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资格4.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60％，乙出资40％；投资总额为400万美元。
根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（）。
A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元5.根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期的出资额应为（）。
外资企业公司章程
外资企业公司章程第一章公司名称及住所第一条本公司名称为 [公司全称]，英文名称为 [公司英文名称]。
公司注册地址为 [公司具体地址]。
第二章公司宗旨与经营范围第二条本公司的宗旨为 [宗旨简述]，并以此宗旨为指导，开展所有经营活动。
第三条本公司的经营范围为 [经营范围详述]，公司可在符合法律法规的前提下，开展与此相关或有利于实现公司宗旨的所有合法业务。
第三章投资总额与注册资本第四条本公司的投资总额为 [投资总额数值]，注册资本为 [注册资本数值]。
注册资本应在本公司成立之日起 [具体期限] 内全额缴清。
第四章股东出资方式及期限第五条股东应按照公司章程的规定，以其认缴的出资额对公司承担责任。
股东的出资方式包括但不限于 [详细列出出资方式，如现金、实物、知识产权等]。
股东应在规定的期限内完成出资。
第五章公司组织形式第六条本公司采取 [如：有限责任公司、股份有限公司等] 的组织形式，并按照相应法律法规和公司章程进行管理和运营。
第六章内部组织机构及职权第七条本公司设立 [如：董事会、监事会、经理层等] 等内部组织机构，并明确各自的职权和职责。
第七章法定代表人及高管职责第八条本公司的法定代表人为 [法定代表人姓名]，其职责为[法定代表人职责简述]。
公司高管应在公司董事会或其他决策机构的领导下，忠实、勤勉地履行职责。
第八章财务、会计与审计制度第九条本公司应按照法律法规和公司章程的规定，建立健全财务、会计与审计制度，确保财务信息的真实、准确和完整。
第九章劳动人事管理制度第十条本公司应按照法律法规的规定，建立劳动人事管理制度，保障员工的合法权益，维护公司的正常运营秩序。
第十章经营期限、终止与清算第十一条本公司的经营期限为 [具体期限或永久经营]，到期后可按照法律法规和公司章程的规定进行续期或终止。
公司终止时，应依法进行清算。
第十一章章程修改程序第十二条本公司章程的修改，应由董事会提出，并经股东大会以法定多数通过。
第3章 跨国公司的对外直接投资
东华理工大学
第一节 跨国公司对外直接投资的动因
6、低生产成本说
• 厂商对外直接投资的目的在于通过将产业转移至国 外，达到降低产品生产成本，获取“效率利润”。 • 质疑： – 当地厂商为何不在外国厂商到来之前抢先利用本 国比较成本优势？ – 比较成本优势和特有优势的区别？
7、外国政府劝诱说
• 东道国政府的优惠外资政策对跨国经营企业起到了 “劝诱”作用。 • 投资盈利前景
东华理工大学
第三节 跨国公司对外直接投资策略
2、契约交易型进入方式
• （1）许可证协议：许可证颁发者借以在给定期限内 将无形资产授权给另一实体（被许可方）的协议， 作为回报，授权方从被许可方收取特许使用费。 – 技术授权类型： » 独占许可；排他许可；普通许可；可转售许 可；交叉许可 – 优点：开拓海外市场成本风险低、避免投资障碍 – 缺点： » 企业无法严密控制生产、销售和策略 » 无法实现全球市场竞争 » 技术泄密
投资动机有明显的行业倾向 各类投资动机相互补充 FDI的根本动机和目的是利润最大化（P70）
东华理工大学
第一节 跨国公司对外直接投资的动因
基本动机的相对稳定性，为发展中国家有的放矢地制定和改善投 资环境的长期战略提供了可能性。 动 机 1.开发市 场及扩大 需求 2.利用生 产要素 3.利用自 然资源 4.利用先 进技术 5.国际分 散化经营
• 取得和利用国外的先进技术和信息
东华理工大学
第一节 跨国公司对外直接投资的动因
5、带动出口型投资
• 充分利用企业现在的技术和设备
6、分散和减少企业的风险
• Eg:政治上的稳定性和安全性 – 没收 征用 公有化
7、实现企业的全球发展战略
外商投资企业法概述--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义1
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义1外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念和特征外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
二、外商投资企业的种类（一）中外合资经营企业中外合资经营企业亦称股权式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。
（二）中外合作经营企业中外合作经营企业亦称契约式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。
（三）外资企业外资企业亦称外商独资经营企业。
它是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国投资者投资的企业。
但其不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
（四）中外合资股份有限公司中外合资股份有限公司，是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人（简称外国股东）同中国的公司、企业或者其他经济组织（简称中国股东），依照中国的法律和行政法规，在中国境内设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。
三、外商投资企业的权利和义务四、外商投资企业的投资项目根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
（一）鼓励类外商投资项目属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：1.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；2.属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；3.适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；4.属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；5.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；6.法律、行政法规规定的其他情形。
外资企业公司章程(完整版)
_________________ 有限公司、、八早程__________ 年______________ 月第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，由____________ 国_______ 有限公司兴建独资企业“______________ 科技有限公司”（以下简称公司），特制定本公司章程。
第二条公司的名称中文名称为：______________________ 有限公司公司住所为：______________________临时公司住所为________________________________第三条投资者名称： __________________________________投资者住址：__________________________________________法定代表人：__________第四条公司的组织形式为有限责任公司。
公司股东以其认缴岀资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第五条公司为中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格方面具有国际市场的竞争能力。
获得满意的经济效益和社会效益。
第七条公司经营范围为： _______________________________________________________ 。
第八条公司生产规模： ___________ 万元/年。
第九条公司生产的产品在国内外市场销售。
第三章投资总额与注册资本第十条公司的投资总额为 ___________ 万韩元，公司注册资本为 ____________ 万韩元。
由韩国红城不锈钢有限公司以韩元现汇岀资，第一期岀资 ______________ 万韩元，于 ____________ 年 __________ 月__________ 日前岀资到位，余款于_____________ 年 __________ 月__________ 日前到位。
新外资企业法实施细则_细则_
新外资企业法实施细则中华人民共和国外资企业法实施细则规定了外资企业外资企业在我国境内的设立程序、注册资本、出资形式的内容，是规范外资企业在我国境内活动的重要法规。
下文是中华人民共和国外资企业法实施细则，欢迎阅读!中华人民共和国外资企业法实施细则第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。
第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。
国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。
第四条禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第五条申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：(一)有损中国主权或者社会公共利益的;(二)危及中国国家安全的;(三)违反中国法律、法规的;(四)不符合中国国民经济发展要求的;(五)可能造成环境污染的。
第六条外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。
第二章设立程序第七条设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关)。
第八条申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。
国际合作与外资管理制度
国际合作与外资管理制度第一章总则第一条目的和依据本制度的目的是为了规范企业与国际合作伙伴的合作关系以及外资进入企业的管理，以实现合作双方的利益最大化，而且依据相关法律法规订立，企业员工必需遵守本制度。
第二条适用范围本制度适用于全部公司内部以及与国际合作伙伴进行合作的员工，包含外资企业的投资方及与外资企业合作的员工。
第三条定义1.国际合作：指企业与国外的合作伙伴建立的经济、科技、文化等方面的合作关系。
2.外资：指由外国投资者投资于企业的资金、技术、设备、专利、商标等。
第二章国际合作管理第四条合作伙伴选择1.企业在选择国际合作伙伴时，应当依据企业的发展目标和需求，进行专业的市场调研和资源评估，并与相关部门进行充分沟通。
第五条合作协议签订1.企业与国际合作伙伴签订合作协议前，需由法务部门对合同进行法律审核，并明确合作内容、权益调配、责任义务等合作事项。
第六条合作项目管理1.企业与国际合作伙伴共同负责管理合作项目，确保项目依照合同要求进行，并实现预期目标。
2.合作项目需要进行定期的进度评估和风险分析，及时进行调整和改进。
3.企业应定期与合作伙伴召开工作会议，及时沟通项目进展和解决问题。
第七条合作信息保密1.企业与国际合作伙伴之间的合作信息为企业的核心资产，必需严格保密。
2.员工在合作过程中必需遵守保密义务，确保合作信息不泄露。
第八条争议解决1.企业与国际合作伙伴之间的争议应优先通过友好协商解决。
2.如无法通过协商解决，应提交至双方商定的适用法律的仲裁机构进行仲裁。
3.企业员工在争议解决过程中应乐观搭配，遵守相关规定。
第三章外资管理第九条外资进入申请1.企业内部对外资进入申请进行评估时，应依照国家相关法律法规进行审查，并提交相关料子。
2.外资进入申请需经过公司高级管理层的批准，并报送相关政府部门备案。
第十条外资管理机构及职责1.企业设立外资管理机构，负责外资的管理与监督。
2.外资管理机构的职责包含外资的登记注册、合规监管以及与外资投资者的沟通协调。
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依合同约定分配收益与回收投资、承担风险和 亏损
可以采取分配利润、分配产品或其他方式 法人：各方以其提供的投资或合作条件对合作企业
承担责任，除非合作企业合同有相反约定。合作企 业以其全部资产对外承担责任
非法人：各方以其全部资产对合作企业债务承担无 限连带责任，除非合作企业合同有相反约定
如合作期届满企业全部固定资产归中方，则外方可 以先行收回投资
可以提前收回
投资合同
投资合同：投资各方为实现特定投资 的目的而缔结的，明确相互权利义务 关系的书面协议，是国际合资经营企 业、国际合作经营企业和国际合作开 发的基本文件。
合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例 经批准，外方可在合作企业缴纳所得税前收回投资 合作企业亏损未弥补前，外方不得先行收回投资
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中外合资企业和中外合作企业的区别
中外合资经营企业 中外合作经营企 业
对于法人式合作企业，外资股份一般不低于25%
依企业性质采取不同的管理方法
法人企业：董事会 非法人：共同管理委员会 可由双方共同管理，委托一方或第三方管理（除上
海自贸区和广东省外，委托第三方管理需经审批）
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有限责任公司和股份有限公司
有限责任公司 股份有限公司
发起人人数 50人以下
发行股票/募 不可以 股
股东出资转让 受限
财务状况
可以不公开
2人以上200人以 下 可以
不受限（发起人： 一年） 必须公开
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是一种特殊形式中外合资经营企业
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设立外商投资股份有限公司有关法律问题： 发起设立和募集设立
1. 发起人资格
至少有一个发起人为外国股东 中方发起人仅限于中国境内法人 如果是募集设立至少有一个发起人还应有募集股份前３年连续
可以设立法人式合作企业：有限责任公 司
可以设立非法人式合作企业：合伙
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中外合作经营企业的特点
合作各方依合同约定投资或提供合作条件
中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、 实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他 财产权利，应经中国注册会计师或者有关机构验证 并出具证明
外商投资股份有限公司
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 暂行规定 》
外商投资股份有限公司是指依法设立的，全 部资本由等额股份构成，中外股东共同持有 公司股份，外国股东可以自由兑换外币购买 并持有公司注册资本25％以上的股份，股东 以其所认购的股份对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
盈利的记录
2. 发起人协议 3. 发起人出资（非货币出资要评估作价，折合成股份） 4. 注册资本
注册资本应为实收资本 不少于3000万元人民币 外国股东所持比例不低于25%,转让对象限于外国投资者 发起人的股份转让须在公司设立登记3年后，并经批准
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第三章 国际投资的 企业形式
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一、合资经营企业(Equity Joint Venture) 外国公司、企业和其他经济组织或个人同
东道国的公司、企业和其他经济组织依照 中国法律在东道国境内共同投资、共同经 营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。 是股份式合营企业 是东道国法人 组织形式主要是有限责任公司（资合+人合）
企业类型
股权式
契约式
合同性质
任意性条款较少 任意性条款较多
企业组织形式 有限责任公司、股 企业（法人和非
份有限公司
法人）
企业经营管理 方式
董事会领导的总经 理负责制
管理方式灵活
（联合管理委员 会）
收益分享方式 按出资比例分享收 根据约定 益
投资回收方式
合营期满前不得收 回投资
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二、合作经营企业(Contractual Joint Venture)
外国的企业或其他经济组织或个人同中 国的企业或其他经济组织，依照东道国 法律在东道国国境内共同举办的，以合 同规定双方权利义务关系的一种企业形 式。
变更设立
已设立的三资企业的投资者作为股份公司的发起 人, 原企业经审计的净资产按照1：1折为股份公 司的总股本, 原股东按照原股权比例持有股份公 司的股份。
原内资股份有限公司通过向境外投资者定向增资 扩股，引入外国股东
原内资股份有限公司的股东将自己持有的股份转 让给境外投资者
原内资股份有限公司通过在境外发行境外上市外 资股
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采取有限责任公司形式的优点
克服了合伙企业投资规模不大风险较大的 弊端
克服了股份有限公司股东对公司缺乏控制 力和责任感等弊端
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现行中外合资企业和一般有限责任公 司的区别（未来将统一）
中外合资企业 有限责任公司
最高决策机构 董事会
股东会
监事会
不要求
要求
股份比例 出资转让
外资25%以上 无
经其他股东同 经其他股东过 意，并获批准 半数同意
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