公司解散清算制度是怎样的

公司解散清算制度是怎样的
⼀些公司由于经营不善导致亏损，或是其他原因，就会进⾏解散。

公司解散⾸先就需要对财产等进⾏清算，要按照⼀定的制度进⾏。

那么公司解散清算制度是怎样的呢?下⾯店铺的⼩编就给⼤家介绍⼀下，希望对⼤家有所帮助。

公司解散清算制度是怎样的
(⼀)、提起裁决解散、清算程序的主体条件
我国民法典规定法⼈终⽌的原因中有⼀兜底条款，即企业法⼈可因其他原因终⽌，法院可以此作为介⼊解散、清算程序的法律依据，打破公司僵局。

提起裁决解散、清算程序的主体条件，⾸先，股东作为请求法院介⼊终⽌法⼈资格程序的主体是不容质疑的。

在公司僵局状态中，通常存在着⼀⽅股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的⾮法占有，⽽除解散公司外，其他股东没有更为有效的退出机制。

在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，任何公司⼀经成⽴，资本实质上就被冻结，除⾮通过严格复杂的减资程序，股东的出资不能收回，股东退出公司的法律途径是转让股权，但在公司尖锐的⽭盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。

所以，除⾮持反对意见的股东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟⼀法律途径。

其次，债权⼈启动法院裁决解散、清算程序。

实践中，有某公司从事产品⽣产和销售，由于运营上有失误已经停⽌⽣产了，但其销售⼯作仍在进⾏，债权⼈在请求法院判决其清偿债务的过程中，⼜不断出现新的债权⼈。

⽽股东由于投资到位，仅在投资范围内承担责任，所以对此状况也⽆所谓，此时，如果不赋予债权⼈及时请求法院裁决公司解散，清算的权利，那么公司照此下去必然会破产，债权⼈受偿的可能性微乎其微。

我们认为，赋予债权⼈请求解散的权利可以督促公司积极履⾏义务，⽽且能否裁决解散要看债权⼈提供的基本证据和公司实际状况，另外还有公司的主管机关应法院的通知进⾏专业审查，所以赋予债权⼈该请求权并不能影响或阻碍公司的经营。

(⼆)、裁决解散、清算的适⽤情形
1、公司在经营过程中遇到重⼤困难，已经造成或可能造成公司难以挽回的损失时;
2、对公司财产的管理或处分显著失当，危及公司存续时;
3、其他原因导致公司⽆法经营时。

上述情形中，“重⼤困难”、“显著失当”、“⽆法经营”，实际上都赋予了法院较⼤的⾃由裁量权，为了防⽌滥⽤权⼒，法院在裁决解散前应当就利害关系⼈的申请及相关事实函告公司主管机关，并征询其意见，原则上参考该意见处理，但最后是否裁决解散不以该意见为必要。

裁决清算适⽤于以下情形：
1、公司章程未作规定或当事⼈之间⽆明确协议时，法院可裁决清算;
2、在审计员、监督员、清算⼈的选任、解任、任期⽅⾯，在股东没有任命时，法院可应利害关系⼈的申请任命、解除，裁决解散的情况下法院直接任命、解除清算⼈;
3、清算⼈的任期，如未能召开股东⼤会时，由法院依其申请裁决决定延长;
4、清算⼈的权⼒，如不能召开股东⼤会，或⼤会未能作出任何决定，清算⼈可要求法院授予必要的权⼒以完成清算。

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