河南新财富集团带来的启示

河南新财富集团带来的启示
河南新财富集团，是河南证监局于2011年5月21日批准成立的一家资产管理公司。

其前身为中原证券资产管理有限公司，后更名为中原证券。

这一“中原证券”将其总部设在郑州，业务涉及证券投资咨询、金融租赁、期货经纪、投资银行等。

在中国证券市场、证券公司管理办法等法律法规以及河南省政府有关文件中都没有提及河南新财富集团，因此其并不被业内所熟知。

一、背景
2015年10月18日，河南省高级人民法院正式公布了河南省第一家破产重整案件公开公告。

据公告内容显示，中原证券的资产管理有限公司（以下简称“中原证券”）因在2015年11月30日至2018年11月30日期间未履行信息披露义务，被中国证监会采取行政监管措施。

截止目前，中原证券的股权已被司法冻结及轮候冻结。

目前郑州已出现大规模退市企业及高管，涉及到多家上市公司股权和债券等资产转让协议项下债务。

对于该资产管理公司而言面临前所未有的压力。

中原证券不仅承担了大量的亏损并背负了巨额金融负债，而且其自身也深陷一系列经营危机之中。

所以在2016年7月17日晚间中原证券发布公告披露：目前已有9家公司被列入失信人名单；并被采取限制消费措施，包括但不限于限制出境、限制消费、列入经营异常名录、限制高消费等多种限制措施；还存在已向法院提起诉讼等程序；被申请执行到位、且尚未申请强制执行或者向人民法院申请执行且财产不足以清偿以上债务或者有能力清偿到期债务但仍资不抵债；无法执行到位的等情形，上述6家公司均被列为失信企业名单等情况导致河南新财富集团暂时无法履行职责或无法履行义务、被申请执行破产等情形；并会导致被执行企业或者债权人受到重大损失，从而影响公司股票发行上市及相关股权转让或者其他重大事项的实施。

在2019年8月5日，河南证监局发布了《关于核准河南新财富证券资产管理有限公司变更登记手续的批复》（证监许可〔2019〕1252号),批准了河南新财富集团有限公司更名为“河南新财富集团股份有限公司”（以下简称“新财富集团”),该公司更名后，其注册资本由原中原证券资产管理有限公司增资后持有86.66%,新增注册资本为人民币50亿元。

河南新财富集团拟采取以下方式进行债务重组：向公司实际控制人注入资产并由其指定主体实施资产管理等业务，包括但不限于：向客户提供证券、期货投资咨询服务；与上述相关领域内有影响力、具备专业资质和能力的企业合资、合作经营；与现有金融机构开展业务合作等业务；办理
1、重组方案
截至2018年6月30日，新财富集团对公司账面债权共计人民币96.48亿元，其中对借款本金总额为人民币106.46亿元，利息总额为人民币3.58亿元。

据公告内容显示，本次重组的债务主要包括：新财富国际实业（原控股股东）应付债券、新财富国际实业（新交所）应付债券、新福元集团借款本金及利息000735)其他应付款（不含利息)600735)借款本金及利息)000735)其他应付款、新财富证券原控股股东新财富国际实业(000735)应还款本金及利息。

由于新财富集团本次重组将实施债务重组与公司业务发展方向及规模不相匹配的问题，本次重组方案亦存在相应安排。

2、收购完成后的资产负债情况
在2018年11月29日，河南新财富集团以发行A股的方式向公司实际控制人李华君等10
名自然人发行总额不超过10亿元人民币普通股（A股）股票、人民币普通股（A股）可转换公司债券，发行价格不低于发行价；以现金方式收购李华君等10名自然人所持有的全部中银国际金融股份有限公司41,946,432股股票。

据了解，河南新财富集团收购完成后，李华君持有的上市公司全部中银国际金融股份有限公司股票由16.62%下降至16.62%,持股比例由8.87%下降至
8.52%。

但在2019年1月5日至2019年3月31日期间，李华君等10名自然人对中银国际金融股份有限公司进行增资扩股期间内，中银国际金融股份有限公司发生资产减值准备5,398.74万元;2019年3月31日前继续发生资产减值准备5,910.94万元;2019年3月31日前继续发生资产
减值准备2,527.32万元。

3、债权受偿安排
债务人或其债权人对河南新财富集团的债权全部在债权清偿日清偿完毕。

河南新财富集团的资产全部注入公司并由其指定主体实施资产管理等业务。

河南新财富集团更名为“河南省新财富资产管理有限公司”，由新财富集团指定主体实施资产管理业务；并由新财富集团指定主体实施资产管理等业务；与相关领域内有影响力、具备专业资质和能力的企业合资、合作经营。

4、上市公司债务清偿安排
本次重整的资产均由新财富集团指定主体实施经营，其债权债务关系为新财富集团与重整计划中确定的与本次重组有关的债权债务关系，并由新财富集团指定主体以其实际控制的新财富集团作为实施主体。

通过本次重整公司股票公开发行不超过41.1亿股新股（即河南新财富集团股份有限公司注册资本金50亿元）。

在重整期间，将根据实际情况进行债务重组。

根据重整计划草案，河南新财富集团全体债权人的债权按照重整计划清偿后，河南新财富集团将向重整管理人申请支付重整费用5亿元。

若重整管理人履行完毕重整计划规定的清偿义务或裁定受理重整申请后因人民法院作出强制执行裁定导致河南新财富集团未清偿债务或未按期履行其清偿义务的，河南新财富集团将以其未支付金额中的相当部分予以清偿，并全额支付给重整投资人；若重整投资人放弃未清偿部分重整债务或裁定不予执行的，新财富集团将对该部分重整债务予以全额清偿；若重整成功并经法院裁定宣告重整失败后，河南新财富集团将对该部分重整债务予以全额清偿。

5、重整计划的执行情况
根据重整计划，在破产重整期间，河南新财富集团的经营管理团队和管理人员将按照各自职责履行相应的工作任务。

根据河南高院《关于做好河南新财富资产管理有限公司破产重整案件审理工作有关问题的通知》（豫高法〔2019〕22号）的规定，在破产重整案件审理过程中，管理人将重点围绕河南新财富集团在生产经营和市场营销等方面的问题，通过日常工作、会议研究、专项调查等方式及时掌握相关信息并开展工作。

截至目前，河南法院已受理涉及新田金控债权债务诉讼案件5件。

二、分析
从新财富集团官网上可以看到，其是河南唯一一家具有独立法人资格的大型资产管理公司，有“中原证券”之称，总部位于河南省郑州市。

公司注册资本70亿元（实缴资本56.83亿元）。

据中国证监会官网信息显示，其注册资本为100亿元人民币，股东为中原证券股份有限公司、安信资产管理有限公司、中金公司、兴业证券有限责任公司、信达资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、河南省新财富投资集团有限公司、郑州信托有限责任公司及北京德恒（天津）律师事务所，其中，河南省德恒资本管理有限公司为该集团全资子公司。

公司董事长为赵志国教授。

中原证券股份有限公司法定代表人为张天一，注册资本为30亿元人民币（单位：人民币元),注册地郑州市，经营范围包括资产管理及相关服务；投资控股；股权投资；证券投资咨询；金融信息技术服务等业务，并经中国证监会批准后从事证券经营业务；自营业务经中国证券监督管理委员会许可的其他业务；经中国证监会批准的其他业务)(证券从业人员不得从事证券业务）、中国证券业协会备案手续（上市公司协会登记时间为2020年6月29日-2020年7月26日）和证券从业资格（基金从业资格),因此也基本可以判断该公司可能还涉及代客理财业务，并且在代销部分产品时违规情况较为严重，可能存在潜在风险，其最终还款情况也需要关注。

__,据不完全统计，截止至2020年7月31日，中原证券累计发生不良、逾期等不良事件21笔，涉及金额17.35亿元；累计被处罚36次，累计罚没金额合计11.76亿元，而这一类事件在证券公司经营管理中被普遍认为属于比较严重的违法违规行为。

××，系证券公司风险事件爆发较早且影响较大者，但未涉及上市公司以及众多中小投资者利益。

”从河南省地方金融监管局官网信息看新财富存在一家公司即被立案调查。

*ST交运发生资产管理产品兑付问题较为严重。

现将相关情况披露如下:__.2020年7月6日，河南证监局发布关于河南新财富集团有限公司股东信息变动警示公告，
中原证券股份有限公司、西藏瑞利财富管理有限公司、信
1、中原证券股份有限公司向* ST交运进行了质押式回购式发行的“新财富01号”（以“* ST交运”2020年6月21日收盘价格计算，下同）份额合计不超过3亿份。

有限公司持有中原证券股份有限公司30%股权，为中原证券第一大股东。

目前中原证券是新财富集团的全资子公司，但仍受到此次新财富事件影响，公司已于7月7日披露了《关于投资者风险提示公告》：由于近期河南证监局对其开展现场检查时发现，该公司存在未按照规定履行信息披露义务的情形；代销了部分理财产品；与投资者签订了《资产管理产品投资协议》等文件；存在使用他人名义购买并投资本公司股票的行为。

经查,2019年9月，公司根据投资者委托代销证券业务协议的约定，与西藏瑞利财富管理有限公司签订《委托理财咨询服务协议》及相关文件，由其作为管理人提供咨询建议并在受托期限内代为投资者进行投资决策。

2、河南省德恒资本管理有限公司持有新奥集团股份有限公司13.00%股份，其法定代表人为郑刚。

资本管理有限公司（以下简称“河南省德恒”）根据公开资料显示2017年7月，河南省德恒向中建投资产管理（上海）有限公司（以下简称“中建投资管”）发行了“中建投·鑫华3
号集合资金信托计划”，该产品募集规模为4.2亿元。

截止2020年4月30日，该产品已逾期4.2亿元，目前中建投资管与新财富集团协商一致后已为该资产管理产品进行展期。

根据相关法律法规规定，中建投资管作为项目管理人应对上述项目进行严格的尽职调查并严格履行程序以及信息披露义务；若中建投资管未履行或未完全履行尽职调查义务或对项目标的资产价值和收益水平未能准确、完整、真实的描述或判断，则本项目存在不能按期兑付或无法如期实现本息兑付的风险。

2020年6月2日至7月2日期间,* ST交运在代销新财富理财产品时出现部分客户逾期问题。

经统计后发现代销新财富理财产品中约有71%的客户存在逾期风险隐患：其中涉及3只债券(2只私募债、1只券商债和1款公司债合融资产管理计划),金额合计2.5亿元左右；涉及20多个信托计划产品兑付问题。

3、河南证监局决定对中原证券公司采取出具警示函的行政监管措施。

对上述公司、高管违规行为依法采取监管措施。

该公司、高管违反了《中华人民共和国证券法》第二百一十四条第一款、第二百一十五条、《证券发行与承销管理办法》第五十七条第一款、《证券公司监督管理条例》第四十二条第一款的规定，构成“未按照规定建立和执行内部控制制度”的违法违规行为。

上述违法违规行为违反了《中国证券监督管理委员会行政处罚程序暂行规定》（证监会令第163号）第四条第一款以及《证券发行与承销管理办法》第四十三条第二款的规定，按照《中华人民共和国证券法》第二百一十五条第一款、第二百一十六条第一款、第三百零三条以及《证券销售业务管理办法》第四十三条第一款、第六十一条、第七十三条的规定，河南证监局决定对中原证券股份有限公司、西藏瑞利财富管理有限公司和信达资产管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施。

三、影响
中国的上市公司中，不乏金融机构。

如果说中国目前尚无一家金融机构控股上市公司，那显然是不可能的了。

从这个角度上看，不排除出现某家上市公司在新的上市公司之后因各种原因资金链断裂、业务停滞而陷入经营危机。

例如上市公司前十大股东或者其控股公司发生债务危机或因经营问题破产、或因无法清偿债务而陷入债务纠纷等事项需要处置时，对金融机构正常经营活动产生较大影响。

金融机构一旦出现经营危机或面临破产倒闭，不仅会对企业造成直接损失，而且将会给投资者带来难以估量的影响、损失。

1、上市公司的资产质量受到影响
当上市公司出现经营危机时，如果其持有的金融机构股票出现被司法冻结的情况，其股票可能在一定时期内不能流通，在一定程度上会直接导致上市公司资产质量的恶化及影响后续的资本运作。

若在上市公司出现问题后，金融机构采取将股票进行冻结，或者直接提出对前十大股东
的股权进行回购的方式来保障股票流通。

若金融机构对相关股票采取回购的方式来保障股票的流通性，则将对公司资产质量产生不利影响。

2、公司的股东及管理层可能出现利益冲突
在新财富集团与新财富控股的企业中，可能出现股东与管理层的利益冲突，尤其是对公司
前十大股东所持股份会产生重大影响。

在公司股权结构中，实际控制人、管理层、员工构成了一个较为复杂的利益共同体，尤其是管理层，可能出现与实际控制人、员工利益发生冲突。

在新财富控股集团实际控制公司后，在新财富集团实际控制的公司中，董事会可能由于公司利益发生重大变化或其他原因而无法正常运作，从而导致公司运作出现混乱状态，而股东及管理层可能因此而面临利益冲突。

例如新财富控股集团实际控制了中城实业、新财富实业集团实际控制了中城建设、新财富控股集团实际控制了中城建设。

新财富控股集团发生资金链断裂，或因无法清偿债务而陷入债务纠纷后，将使公司正常运作受到严重影响。

3、可能会产生法律纠纷
新财富集团目前涉及的相关债务金额巨大，并且牵扯到众多的金融机构。

如：中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、中国民生消费金融、中国民生投资证券、中国民生担保等金融机构、非银行金融机构以及个人或法人。

这些债务一旦被处置，相关金融机构或者个人很可能会因为无力偿还债务而陷入债务纠纷。

这些债务可能涉及多种法律关系，其中包括债务企业的债权人、债务人原债权人之间的债权债务关系、债务人与债权人之间的股权关系等。

4、可能会面临监管部门的处罚
《商业银行法》第三十条规定：商业银行不得吸收公众存款或者变相吸收公众存款；不得
向非银行金融机构和企业吸收存款。

《证券法》第一百九十一条规定：任何单位或者个人不得有下列行为:（二）未经国务院银行业监督管理机构批准，不得设立或者参与设立其他任何形式的银行、金融机构；或者从事其他吸收公众存款或者变相吸收公众存款的活动；未经国务院银行业监督管理机构批准，不得设立其他企业、机构或者接受委托从事吸收公众存款或者变相吸收公众存款的活动。

商业银行的任何分支机构不得与其他金融机构开展交叉吸收存款业务。

《证券法》第一百九十三条规定：任何单位或者个人不得从事下列活动:（三）禁止吸收公众存款或者变相吸收公众存款;（四）禁止向非存款类放贷活动;（五）禁止吸收公众存款或者变相吸收公众存款;（六）禁止将募集资金汇入以下账户:（七）法律、行政法规规定应当由国务院银行业监督管理机构审查批准而未经批准，发放非本息或者变相发放本息;（八）未经国务院银行业监督管理机构许可发放贷款经营资质。

5、可能会引发上市公司退市
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，当上市公司的净资产低于5000万元时，就会出现暂停上市的情况。

根据新财富控股股份有限公司发布的公告显示,2010年12月24日至2011年3月12日，证监会先后对新财富控股股份有限公司及相关股东进行立案调查和询问。

经调查，新财富控股股份有限公司、上海金汇投资有限公司、上海国融投资管理有限公司和张伟等
4名自然人涉嫌违反证券法律法规。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海证券交易所将根据证监会调查结果依法作出决定并实施终止上市。

在此过程中，如果新财富集团不履行监管职责或不及时披露可能导致该上市公司退市的相关信息的，将会被证监会作出强制退市处罚。

四、启示
从河南新财富集团在业务上看，其做的很多业务是合法合规、风险可控的。

比如，在河南
新财富集团及其子公司中，资产管理公司可以从中原证券拿到一个项目进行投资，或者直接向某信托公司申请投资或销售资管产品。

该信托产品由信托公司管理和运作，并由信托公司受托管理。

对于其他经营主体，比如证券公司和保险公司等业务，可以通过成立合资公司等方式在合规部门统一进行业务监管；再比如信托公司可以和银行等金融机构开展合作。

这一模式与目前国内很多银行都采用单一委托模式存在一定的局限性。

委托管理模式也是一种合作模式，即由第三方机构
向信托公司委托其代为持有并运营信托产品，并代为收取信托报酬；并通过信托产品向银行等金融机构支付服务费用。

这种模式已经逐渐被市场所认可，也是国际通行做法；但由于存在一些风险和问题，特别是其所面临的法律法规以及监管政策规定较多，对信托公司和理财公司具有很大的制约。

1、信托产品由第三方机构代为管理和运营，但该产品与其他信托产品相比，具有融资功能，因此，这类业务在资金融通、项目管理等方面需要更为严格的管理要求。

首先，委托管理模式下，信托公司和理财公司之间的委托关系需得到法律的确认和保护。

即法律上，受托人与受益人之间必须依法成立，但在法律关系上应当遵守合同约定，如法律法规要求不得违反合同约定。

法律上，信托公司与第三方机构之间的委托关系应当遵循平等原则与诚实信用原则；委托关系成立后如果出现任何问题，由信托公司承担全部责任。

其次，与银行类似，委托关系成立后，委托方需与受托人订立书面委托协议。

受托人向信托公司支付报酬的金额不得超过其当期应向信托公司支付奖金的金额。

再次，作为信托公司、理财公司等机构参与金融市场投资的中介平台，受托人需要对信托产品发行、交易运作等过程中涉及的法律事务等依法合规进行管理和监督和服务，受托人依法向银行等金融机构支付业务费用时，必须严格按照法律法规要求办理，不得违规进行利益输送；受托人未履行职责而造成受托人损失的，应当依法承担赔偿责任；受托人因故意或者重大过失造成信托财产损失或者信托利益流失事件的，应当承担赔偿责任。

2、受托机构委托信托产品在信托公司与第三方机构之间的关系上也是一种委托管理关系，与信托公司直接建立委托关系需要获得监管部门的许可，并通过证监会和银保监会批准等形式。

这种模式也对银行等金融机构具有一定的限制，毕竟银行代理受托银行理财业务是符合监
管规定的。

但是在委托管理模式中，信托公司也可以采取与第三方机构建立合作关系的方式，这样既能够获得第三方机构的信任和支持，也能获得信托产品的收益。

但是，由于受托机构对金融机构的法律关系是一种委托管理关系，受托管理合同需要通过中国信托业协会进行备案才能生效。

所以在委托管理模式中，对于信托公司来说一定要充分考虑监管政策中的这些规定。

3、信托公司和理财公司开展的相关业务中，虽然银行理财产品与第三方机构之间存在委托管理关系，但仍需遵守银保监会等监管部门相关规定。

如《信托公司资金信托管理办法》规定，信托公司不得向不符合条件的第三方机构提供资
金信托服务。

对此，国内各大信托公司和理财公司在开展相关业务时需要根据自身实际情况进行风险防控的优化。

比如，对与银行合作的理财产品有保本保收益要求的，可以采用委托经营的模式。

而对于信托的各项功能都需要在此基础上加以优化配置。

4、银行理财产品虽然委托管理，但由于不受银保监会等监管部门直接监管，但该理财产品在银行理财产品和理财子公司之间依然存在委托管理关系；
因此，虽然目前银保监会没有明确规定银行理财产品和理财子公司之间存在委托管理关系，但仍然需要根据具体情况确定两者之间的关系。

这就导致银行理财产品在委托银行理财子公司管理的同时还存在一定的委托管理关系。

因此这也意味着理财子公司和银行理财产品在业务层面需要进一步理顺监管关系，特别是与第三方机构的委托管理关系。

5、我国现有《证券投资基金法》、《信托公司理财业务管理办法》、《证券公司集合资金信托计划管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等法规都对第三方机构发起委托管理业务的
法律主体及资质提出了明确的规定。

在目前的金融监管环境下，如果银行不主动申请将第三方机构业务外包给其他机构，银行
很可能将其视为受托机构或者委托管理机构，这将严重削弱银行在资产管理行业中的核心竞争力——提供专业的资产管理服务。

同时，如果银行没有主动申请将第三方机构业务外包给其他机构，将极大地限制第三方机构业务发展。

如果银行不主动申请将第三方机构业务外包给其他机构的话，其将面临着无业务资质、无从业资格、无经营能力、无资产管理能力等一系列困境。

如无业务资质、无从业资格、无经营能力等种种困境将制约银行开展委托管理业务的发展。