全国2024年春4月自考本科公司法00227考试试题含解析

全国2024年春4月自考本科公司法00227考试试题
一、单项选择题
1、国有独资公司的下列人员中，可以未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是______。

A．董事长
B．董事
C．高级管理人员
D．监事
2、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。

A．境外直接上市
B．存托凭证上市
C．造壳上市
D．买壳上市
3、公司减资是指公司依法减少其______。

A．资产总额
B．净资产
C．注册资本
D．税后利润
4、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。

A．独立董事制
B．雇员参与制
C．法定资本制
D．授权资本制
5、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。

A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人
B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3
C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任
D．监事会每6个月至少召开一次会议
6、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。

A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业
B．经董事长同意，董事、高管可以竞业
C．经监事会批准，董事、高管可以竞业
D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有
7、下列关于公司账簿与账户的表述中，正确的是______。

A．公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿
B．公司可以在法定的会计账簿之外另行设立其他会计账簿
C．对公司的资金，允许公司法定代表人以个人名义开立账户存储
D．对公司的资金，允许公司董事长以个人名义开立账户存储
8、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。

董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。

但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。

关于该决议，下列表述中正确的是______。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B．该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
9、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。

A．人合公司与资合公司
B．上市公司与非上市公司
C．母公司与子公司
D．有限责任公司与股份有限公司
10、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。

A．表决权
B．知情权
C．提案权
D．质询权
11、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。

A．法人不能设立一人公司
B．一个自然人只能设立一个一人公司
C．一人公司不必制定公司章程
D．一人公司必须设立股东会
12、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。

A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意
B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意
C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见
D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权
13、关于股票发行，下列表述中正确的是______。

A．股票发行价格由发行人自主决定是按票面金额还是以超过或低于票面金额的价格发行B．同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同
C．公司向发起人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票
D．在股份公司设立过程中，认购人一经缴纳股款，即应向其交付股票
14、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。

A．准据法主义
B．营业地主义
C．控制股东国籍主义
D．总部所在地主义
15、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是______。

A．公司解散
B．公司的经营方针和投资计划
C．公司的盈利分配方案和弥补亏损方案
D．公司的年度财务预算方案、决算方案
16、中国历史上第一部公司法——《公司律》的颁布者是______。

A．清朝政府
B．北洋政府
C．南京国民政府
D．中华人民共和国中央人民政府
17、因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算时,债权人有权要求对公司债务承担连带清偿责任的主体不包括______。

A．有限责任公司股东
B．有限责任公司董事
C．股份有限公司控股股东
D．股份有限公司董事
18、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。

A．先行清偿破产费用
B．先行清偿共益债务
C．按比例清偿破产费用和共益债务
D．管理人应当提请人民法院终结破产程序
19、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。

A．董事会召集，董事长主持
B．董事长召集和主持
C．董事长召集，副董事长主持
D．董事长召集，执行董事主持
20、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。

A．禁止公司持有本公司的股份
B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配
C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配
D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配
二、多项选择题
21、喜来食品有限责任公司由甲、乙、丙共同设立，三人出资额相同。

现甲打算将其股权转让给其弟丁。

下列选项中正确的有______。

A．甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，无需事先征得乙、丙的同意
B．甲欲将其股权转让给丁，必须将该事项书面通知乙、丙，征求他们同意
C．甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，但应向乙、丙承担违约责任
D．乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，享有在同等条件下的优先购买权E．乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，满三十日未提出异议的，视为同意转让
22、公司清算组在清算期间行使的职权包括______。

A．清理公司财产，编制财产清单
B．清缴所欠税款
C．处理与清算有关的公司未了结业务
D．处理公司清偿债务后的剩余财产
E．代表公司参与民事诉讼活动
23、根据我国现行《公司法》的规定,公司向下列哪些对象发行的股票,不得为无记名股票?______
A．发起人
B．公司高管
C．公司职工
D．法人
24、有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。

如果债权人不同意，则______。

A．公司注册资本不得减少
B．债权人可以要求公司提供相应担保
C．债权人可以要求公司提前清偿债务
D．不影响公司减少注册资本
25、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司股东查阅权的表述中，正确的有______。

A．股份有限公司股东有权查阅董事会会议记录
B．有限责任公司股东有权查阅公司财务会计报告
C．公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅D．只要股东请求查阅公司文件，公司都应该给予查阅
E．股份有限公司或有限责任公司的股东都有权查阅公司股东(大)会会议记录
三、名词解释题
26、吸收合并
27、优先购买权
28、竞业禁止义务
29、存托凭证
四、简答题
30、简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。

31、简述公司形式变更的功能。

32、简述公司发起人的含义及其必备要件。

33、简述我国公司债的转让规则。

五、论述题
34、论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。

六、案例分析题
35、案例：
原告：A贸易有限公司，被告：B设备有限公司及其股东方某、吴某、朱某。

原告A公司诉称：B公司尚欠其货款200万元。

2018年12月B公司因违法被市场监管局吊销营业执照，至今未清算,因其怠于履行清算义务导致公司财产流失、账簿灭失，A公司债权未得到清偿。

根据《公司法》及相关司法解释的规定，方某、吴某、朱某应对B
公司的债务承担连带清偿责任。

故请求判令B公司偿还A公司货款200万及违约金，方某、吴某、朱某对B公司的债务承担连带清偿责任。

被告吴某、朱某辩称：
1．二人从未参与过B公司的经营管理，B公司实际由大股东方某控制，二人无法对其进行清算；
2．B公司在被吊销营业执照之前已背负了大量的债务，并非由于吴某、朱某怠于履行清算义务而导致公司财产灭失；
3．吴某、朱某也曾委托律师对B公司进行清算，但由于B公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算。

因此吴某、朱某不存在怠于履行清算义务的情况。

故请求驳回A贸易公司对吴某、朱某的诉讼请求。

根据以上案例，回答以下问题：
1．依照我国《公司法》规定,公司因在被吊销营业执照后应在何期限内组织清算组，开始清算?
2．B公司的清算组应由哪些人组成?法律依据是什么?
3．吴某、朱某的辩解理由是否成立?为什么?
参考答案
一、单项选择题
1、D
2、C
3、C
4、B
5、C
6、A
7、A
8、B
9、B
10、D
11、B
12、C
13、B
14、A
15、A
16、A
17、B
18、A
19、A
20、B
二、多项选择题
21、BDE
22、ABCDE
23、AD
24、BC
25、BCE
三、名词解释题
26、吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。

27、优先购买权,是指股东基于其股东资格和地位而享有的、在公司增加资本时优先于他人认缴出资或认购股份的权利。

优先购买权是一种选择权，股东可以行使,也可以放弃。

28、竞业禁止义务，是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。

29、存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。

四、简答题
30、(1)债务到期且债权人要求清偿；
(2)债务人持续不能清偿到期债务；
(3)债务人全面欠缺清偿能力。

31、公司形式变更具有四方面的功能：
(1)公司维持；
(2)营业持续；
(3)程序简化；
(4)降低成本。

32、公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的创办人。

其必备要件是：
(1)发起人必须有出资行为；
(2)发起人必须实施设立行为；
(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。

33、按我国《公司法》的规定,公司债的转让规则有：
(1)关于公司债的转让场所。

转让公司债,应当在依法设立的证券交易场所进行；
(2)关于公司债的转让价格。

公司债的转让价格由转让人和受让人约定；
(3)关于公司债的转让方式。

不同种类的公司债(记名公司债和不记名公司债)应按不同的法定方式进行转让。

五、论述题
34、(1)人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司，是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。

人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。

(2)人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。

表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。

(3)资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作为出资形式。

(4)人合兼资合的具体体现：股东以其出资额在公司资本中所占有的比例，行使表决权。

六、案例分析题
35、1．应在解散事由后15日内组成清算组，开始清算。

2．B设备公司的清算组由方某、关某和朱某组成，因为根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照后的清算义务人为全体股东。

3．不成立。

B设备公司的股东应当在公司被吊销营业执照后，依法履行清算义务，不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。