理事会,应如何“理事”

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理事会，应如何“理事”0文丨张凌霄
+民政部发布的2020年社会组织评估指标中，无论是基金会（慈善组织）、全国性行业协会商会、全国性学术类社团、全国性公益类社团还是社会服务机构，都有对于“理事会”的考察指标。

以基金会（慈善组织）为例，具体需要考察“按时换届及理事会构成”“理事会召开及理事出席情况”“理事会会议纪要制作规范”“理事会按章程履行职权”“决策程序及方式符合规定”等项目。

根据《中华人民共和国慈善法》第十二条规定，“慈善组织应当根据法律法规以及章程的规定，建立健全内部治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，开展慈善活动”。

2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于改革社会组织管理制度促进社会组织健康有序发展的意见》，明确提出要建立以理事会为核心的内部治理结构。

在社会组织法人治理结构中，最核心的就是搭建最高决策机构—
—理事会了。

搭建一个完整有效的组织机构，尤其是决策机构（理事会），是保障社会组织按照使命运作、有效利用资金以实现社会效益最大化、提升公信力的必要前提。

按照评估指标的要求，理事会应该如何“理事”呢？
理事会构成的情况，以基金会为例，根据《基金会管理条例》第二十条规定，“基金会设理事会，理事为5人
至25人，理事任期由章程规定，但每
届任期不得超过5年。

理事任期届满，
连选可以连任；理事会设理事长、副理
事长和秘书长，从理事中选举产生，理
事长是基金会的法定代表人”。

理事会应该如何换届？第一，由上
届理事会召开最后一次会议，完成原
理事的退出和新理事的候选人提名工
作，审议通过年度工作报告、年度财务
报告等。

第二，需要制订换届方案，
经上届理事会最后一次会议审议通过
后，报送业务主管单位批准。

第三，
换届大会的议程应该包括：通过换届
大会选举表决办法，无记名投票选举
理事和监事，等等。

有关“理事会召开及理事出席情
况”，根据《基金会管理条例》第二十一
条规定，“理事会是基金会的决策机
构，依法行使章程规定的职权。

理事
会每年至少召开两次会议。

理事会会
议须有2/3以上理事出席方能召开；
理事会决议须经出席理事过半数通过
方为有效。

下列重要事项的决议，须
经出席理事表决，2/3以上通过方为有
效：（一）章程的修改；（二）选举或
者罢免理事长、副理事长、秘书长；
(三）章程规定的重大募捐、投资活
动；（四）基金会的分立、合并。

理
事会会议应当制作会议记录，并由出
席理事审阅、签名。

”
理事会会议纪要制作规范也是一
个技术活儿。

有几个核心问题需要注
意：首先，要列明时间、地点、届次。

理
事会召开的时间、地点要明确、精确，
有的社会组织常用“某某年度第几次会
议”，会产生歧义。

其次，要列明出席
人员，应到人数、实到人数，所占比
例，符合章程规定、会议合法有效；以
及列席人员，主要是监事的列席人数，
如有委托出席的，要有委托授权文件。

再次，要列明表决方式，“鼓掌通过”
的形式是不可以的，应采用投票（没有
投票条件的可采用举手示意）形式。

要
注意的是，表决的内容要一事一议，不
能笼统采用统一的表决。

对于会议产生
的决议和纪要，也需要一事一记，要明
确“一致通过”“全体通过”，不能仅
记录“会议通过”，表决时如有否决、
弃权的，应载明具体人数。

会议决议应
当由出席、列席的理事、监事签字。

最
后，会议材料一定要留存完整，包括会
议通知、参会表、签到表、委托书、会
议纪要、会议决议等，都需要一会一档
案的建立。

同时，在理事会的搭建和有效运
作中，最重要的前提是，社会组织需
要根据有关法律法规和规定，在章程
中明确理事会和理事的权利义务，勤
勉、忠实、谨慎地依法履行职责才能
让理事会能“理事”，真正杜绝理事
“不理事”。