水利项目收购之法律尽职调查清单

北京xx控股集团有限公司
与xx省xx水利水电工程有限公司
合作项目
尽职调查材料清单
20xx年7月
说明
以下问题清单是为了配合北京xx控股集团有限公司与xx省xx水利水电工程有限公司项目合作所设计的尽职调查清单。

请贵公司尽量安排专人负责，真实、准确地回答所有问题，并将答案及有关资料反馈我们。

1. 请以书面形式并按本调查问卷所列的顺序，答复其中的各项问题。

对不存在
或不适用的事项，请在答复中注明“不适用”；
2. 在本项目进行期间可能出现任何新的问题，也请及时完整地以书面形式将该
材料或文件及解释补充（复印件）提供给我们；
3. 我公司将为贵公司提供的信息保守秘密，提请贵公司对该合作事项进行保
密；
感谢你们在收集相关材料中所付出的努力!
xx控股尽职调查工作组
联系人：x
联系电话：x
工作组邮箱：x
第一部分基本情况调查
一、主体资格文件
1、公司在工商行政管理局查询的全部备案档案（包括设立及历次股权变更、历年年检）
2、公司下属所有分子公司及参股公司、关联公司各自的全部备案档案（包括设立及历次股权变更、历年年检）;最新营业执照、组织机构代码、公司章程、从事相关经营所需许可证书、批文（如有）、如系外商投资企业，应进一步提供外商投资企业批准证书以及外汇登记证；
3、公司组织结构图（包括子公司、分公司和部门设置的情况）；
4、内部运行的所有规范性文件（董事会议事规则、总经理办公会规则等文件）；
二、关联交易及同业竞争
1、关联公司名单和结构图（说明股权比例等）；
2、公司股东、董事、监事、高级管理人员控制的公司名单；
3、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的公司的名单；
4、公司就关联交易作出的董事会决议；
5、有关关联交易定价政策的文件；
6、公司与发行人存在同业竞争关系的子公司的名单及该等子公司的营业执照、公司章程和最近一年的审计报告；
7、实际控制人及其关联人控制企业的说明（包括业务、规模、权益）
三、董事、监事、高级管理人员
1、公司2013到目前董事、监事、高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、总工程师）、核心技术人员名单，如有变化，请提供说明；
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬状况及薪酬兑现方案的实施情况；
3、公司对管理层的激励方案、制度，及相关内部决议、协议和安排。

四、公司涉及诉讼、仲裁、行政调查或处罚程序相关文件
1、所有与公司有关的现有的或潜在的重大诉讼、仲裁纠纷（诉讼标的数额人民币50万元以上）、行政纠纷，或政府现已开始或即将进行的调查的文件；
2、所有以公司为一方当事人的重大的法院判决、裁定（人民币50万元以上）。

裁决、责令、调停协议及类似文件，以及(如有)对公司或各下属机构判处的罚款文件；
3、公司是否曾经被政府机构（包括工商、税务、环保、海关、社保局、公积金管理中心、质量管理局、国土资源局、房管局、畜牧、安全生产、卫生、检
验检疫等相关主管部门）调查或处罚，或者是否有在进行中的行政调查或处罚程序？请提供文字说明材料；
4、存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供法院裁定以及债务协议；
5、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚的有关材料及相关业务合同协议，公司法律顾问或律师的专业意见，法律程序及其结果；
6、任何与公司的董事、监事、高级管理人员或大股东有关的现有的或潜在的，可能对公司产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查的文件；
7、公司所知悉的任何有可能在未来引起诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序的事实及潜在争议；
8、公司最近三年的劳动争议仲裁的文件，包括裁决书，判决书等；
四、重大合同和协议
公司签订的重大合同和协议（单项或每客户累计标的金额为100万元人民币以上，包括但不限于购买合同、租赁合同、代理合同、工程承包合同、服务协议、公用设施协议、对外投资合同等），如有，请提供复印件：
1、公司签署的与生产、采购相关的合同或协议。

2、公司签署的与销售相关的合同或协议。

3、公司签署的与公司业务相关的其他一切相关合同或协议(包括但不限于特许权合同和特许经营合同)。

4、以公司为一方当事人的任何租赁合同、购买合同、赊购或分期付款购买合同。

5、公司为购买设备订立的任何包含供应商保留设备所有权条款的合同。

6、与公司的资产及与拟进入公司的土地房产有关的或受其约束的任何销售或购买选择权协议。

7、公司的所有收购或资产出让的合同/协议。

8、任何确定或限制公司的股东对公司权益的协议。

9、公司的保险清单(包括一般责任保险、火灾、失窃和意外损失保险、劳动安全保险、失业保险、人寿保险、为主要雇员所作的保险等)和一切保险索赔清单，以及有关保险撤消或拒延的往来信函。

公司就其财产及经营所进行的所有保险情况，包括保险合同及保单。

10、公司签订的有关提供设备、技术服务的合同，及工程建设的承包合同。

11、公司购进或处置业务或固定资产的合同。

12、公司关于购买或出售证券(包括股票、债券和政府国债)的协议或凭证。

13、所有的保密协议和禁止披露信息的合同。

14、公司与国内外材料、设备供应商签订的任何协议(包括供销、技术服务、代理、合作以及设备维修安排)。

15、公司融资租赁和设备租赁合同。

16、前述所有合同和协议的签字授权书和委托书。

17、有关公司过去已完成的、已立项的或正在拟议中的资本投资项目的文件(包括立项批文、可行性研究报告，与第三方签订的工程建设、技术转让及设备采购合同或意向性文件)。

18、公司及与拟进入公司资产有关的公用设施服务协议(水、电、气、热)。

19、公司与相关行政部门签订的协议。

20、将会对或可能会对公司的经营状况或财务状况产生实质性影响的任何其它合同、协议或安排。

21、所有不竞争协议和公司为合同一方的可能限制公司未来经营活动的协议。

22、公司为合同一方，合同另一方因本项目有权终止或修改条款的任何协议。

23、所有未包括于前述的其它任何重大协议、合同或谅解备忘录。

24、前述合同或协议在过去三年的履行情况的说明，包括是否曾发生违约。

25、公司与各并表单位最近三年资产置换、资产转让等交易事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等相关资料；
26、公司与各并表单位最近三年公司重大投资项目（投资额10万元以上）的相关投资文件，包括股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录,投资合同、股权或债权投资凭证等；
27、公司与各并表单位最近三年购建、处置重要固定资产（资产原值在10万元以上）的购建合同、协议、处置方案等相关资料及审批文件；
28、公司目前正在进行的在建工程项目清单，及相关批文、许可证（如有）；
29、公司与分公司或工作室之间签订的合同。

五、房产、土地资产文件
1、公司所有土地使用权和房产、建筑物产权(包括所拥有的、租用的及占用的房产建筑物和土地)的清单(请注明地址、面积、用途及使用年限)，以及土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地使用权租赁合同、房屋产权证及评估文件（如有）等下列文件：
1) 全部土地使用证。

2) 与公司有关的，或公司使用的房产所占用的出让土地的全部土地使用费
和土地出让金交纳凭证。

3) 与公司有关，或公司使用的房产所占用的全部受让土地（如有）的土地
转让批准文件、土地转让合同。

4) 与公司有关的，或公司所使用的全部房产建筑物的产权证。

5) 与公司有关的自建物业的，或公司正在使用的房产的立项批复、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。

6) 与公司有关的土地、建筑物，及公司使用的土地、房产的抵押合同及其
注册登记(如有)。

2、公司控制的土地是否存在土地证，房产证未予办理的情况，如有，请说明该土地、房产的来源，四至界限，未办理证书的原因及目前状况；
3、上述土地使用权和房产权的抵押、租赁和任何载有约束性条款的文件；
4、有关租赁的土地、建筑物的文件：
1) 公司租赁的土地、建筑物清单。

2) 公司土地、建筑物租赁协议及其登记证明。

3) 公司租赁建筑物的房产证。

5、有关土地、建筑物他项权利的协议、证书及政府批准/登记文件。

6、影响拥有或租赁房产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的
详细清单及协议文本。

7、尽可能提供主要房屋构筑物的竣工决算文件和竣工验收报告，
8、提供厂区总平面图、土地红线图。

9、以出让方式获得的土地，请提供土地取得和开发的成本核算资料。

10、主要房屋建筑物、构筑物、土地的照片。

六、环境保护文件
1、公司所有项目的排污登记、排污许可证等其它与环境保护相关的部门同意设置排污口的文件。

2、所有项目建设和生产的有关环境影响报告书、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的审批文件，及环保验收文件。

3、公司自行处理污染物的政府授权、批准、许可文件(包括但不限于收集、储存、运输、处理污染物、废弃物和危险物质)。

4、涉及公司的由环保部门作出的任何处罚或调查文件。

公司近三年是否受到过环保方面的行政处罚，公司关于环保的执行的有关措施。

5、历年来缴纳排污及其它环境保护有关费用的证明或凭证。

6、如曾收购、拥有、出卖、经营或租赁过任何在环境方面敏感的业务、公司或资产，请详述。

七、知识产权文件
1、公司拥有或现在使用的知识产权（包括但不限于全部版权、服务标志、商号、域名、专有技术和品牌、专利权、商标权、著作权、非专利技术、特许经营权等）之清单（包括上述各项之性质、内容、注册情况及证书、有效期；公司拥有所有权和使用权的上述知识产权供他人使用之情况；公司使用他人之上述知识产权之方式及有关情况），并提供以下文件：包括有关知识产权的申请文件、注册文件、登记文件、许可或转让合同等；
2、公司上述重要资产的资产评估报告，处置重大资产的审批文件（如有）。

3、公司与第三方订立的有关版权、专利(专利申请权)、商标或专有技术(无论是否注册)的转让协议和许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)，及有关登记注册证明。

4、现有的或潜在的有关版权、专利、商标或专有技术的争议或纠纷。

5、公司成立以来的主要研究开发项目清单和文件。

6、公司有关保护商业秘密的政策与程序性文件。

八、一般性资料
1、公司是否进行过任何形式的股权激励，包括未登记在册及未登记在工商管理机构的。

如有，请提供股权激励的方案，定价依据，签订的相关协议及人员名单。

2、公司员工劳动合同范本，保险缴纳情况，最近一年社保缴纳收据。

是否为员工缴纳了额外的保险，如有，一并提供。

3、公司人力资源管理政策：包括招聘、晋升、薪资、培训、福利（如福利房、商业保险等）、离退休人员管理、人员流动状况、劳资纠纷等。

4、公司主要技术人员的职称、劳动合同。

5、公司所从事行业的许可和资质。

九、股权代持的相关法律文件
第二部分财务情况调查
一、基本资料
1、公司最近三年的审计报告及一期财务报表；
2、公司及附属企业的贷款卡信息；
3、公司近三年的利润分配情况和通过利润分配方案的内部决议。

4、下属分子公司及参股公司、关联公司的成立批文及验资报告、国税及地税登记证、银行开户许可证、最近三年的审计报告及一期财务报表；
5、公司及其分公司、子公司各自的财务管理制度、财务审计制度；
二、债权债务
除非特别说明，以下为2013年至今签订，目前仍在履行中的文件：
1、公司以人民币或外汇币种借款的合同/协议(不论是担保的或非担保的)，包括贷款和信用协议、抵押和担保文件，已经偿还完全部本金和利息的。

2、银行同意提供给公司信用额度或贷款的信函及协议。

3、公司所有其它融资的合同和协议，包括金融租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排，以及分期付款的购买安排。

4、公司之间有关债务安排的文件。

5、有关未列入资产负债表的任何项目(包括担保书、收付合同等)的文件。

6、任何有关由国家、省、地方政府或主管部门发给公司或公司雇员的补助和补贴的协议、批文或其它安排。

7、担保文件：
1) 任何第三方为公司的债务/责任作出的担保。

2) 公司及其各下属机构为第三方的债务/责任作出的担保。

3) 所有为外汇贷款提供的担保，以及国家外汇管理部门对这类担保的批准及登记证明。

4) 有关履约保证金(如适用)的文件；
5) 公司（包括附属企业）提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押）总额之清单及证明文件。

8、公司的任何设备抵押权或其它财产留置权的任何协议。

9、公司发行债券的批准文件及相关协议(如有)。

10、公司所有和外汇贷款有关的政府批文和外债登记文件。

11、公司出现的到期大额债务未付的情况(如有)。

三、重大资产变化
1、公司在成立以来的重大资产变化（增资、并购及公司认为的资产变化）相关合同、章程、验资报告、内部决议、审计报告、评估报告）。

2、公司是否曾经有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划，如有，请提供有关文本或说明。

四、会计、税务资料
1、2016年6月末全部银行帐户的银行对账单复印件、银行存款余额调节表、银行存款询证函（进场后发函）；长期或大额未达账项情况说明和依据，如有；定期存单的复印件，如有。

2、2016年6月30日应收（应付）票据复印件，对存在背书的票据一定复印票据的背书情况。

3、债权、债务形成原因及可收回性的明细说明，按单个客户列表说明（审计时会计师向对方单位的发询证函）
4、大额购销合同、合作协议、租约等，初步确定为年采购、销售额100万元以上的单位；根据需要进行进一步补充；
5、其他应收（付）款：此项目中如有企业间拆借的应收（应付）款项相应的协议或合同复印件；内部往来的核对记录及差异情况的处理及说明。

6、存货明细表；
7、企业主要产品单耗明细表；
8、产品存货及成本核算程序与说明；
9、产品领料、入库的单据及控制流程说明：及说明企业如何控制入库及出库数量管理；
10、短期借款和长期借款：长短期借款合同（包括保证合同或抵押合同等相关资料）复印件；
11、应交税金：2013年度—2016年6月30日的增值税、所得税纳税申报表及及税款缴款书复印件；
12、公司三年的纳税鉴证报告，过去三年有关的国家和地方税的税务局证明文件（税种、税率、欠税等情况，律师出具文本）；
13、提供与经营有关的所得税、营业税、增值税或其它税种及适用税率及当地各项其他税费的征收标准，若存在减免税的应提供相关文件。

14、请说明公司及其子公司有无税收优惠或财政补贴，并提供依据文件；
15、最近对公司税务审查的报告，以及尚在进行税务审计的文件。

16、税务部门对公司的税务处理决定书或税务稽查报告；
17、过去三年公司与国家和地方税务部门解决税务方面的文件和来往信函。

18、有关任何重大海关纠纷的文件及信函。

19、有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法的说明。

20、任何税务确认文件或就税务待遇与当地税务局交涉的往来信函。

21、过去三年及本年度的税务报告。

22、企业费用报销一般签字程序及签字人；
23、付款程序一般签字授权程序及签字人；
24、材料入库一般签字人及流程；
25、企业对外担保的事项说明及担保金额，如有；
26、企业抵押事项说明，如果有资产被抵押；
27、所在地对职工五险一金的缴纳规定及文件，企业实际缴纳情况及说明。

五、其他资料
1、公司及附属企业与各关联方三年以来的重大往来款项（金额10万元以上）余额明细表，及签署的关联交易合同（正在或尚未履行的）；
2、公司拥有或租赁的其他重要资产（原值30万人民币以上）(包括但不限于设备和生产线)的明细表。

3、公司其他重大资产，如重要设备等的所有权证书及其设立抵押、质押、租赁和任何载有约束性条款的文件；
4、机器设备
1）产权资料
a.车辆行驶证复印件；
b.账外设备，提供原始购置发票，并出具该账外资产形成原因的说明性
资料，加盖公司公章。

2）设备管理资料
a.设备的管理制度及档案资料；
b.设备的主要类别，用途，列明细表；
c.压力容器（锅炉）、电梯、起重设备的检验合格证，如有则提供。

六、公司未入账的应收、应付明细表
第三部分业务情况调查
1、公司简介
2、公司的生产许可证；
3、公司现行有效的一切与其业务相关的生产、经营的批准、许可、特许和授权(包括主管行政部门颁发的相关业务许可、批准、牌照等一切文件资料)。

4、产品工艺流程图；
5、公司的营业服务标准
a. 公司提供经营服务或业务的主要标准(如有的话)。

b. 公司的经营服务或业务质量状况。

c. 公司的经营服务或质量受到技术监督部门的处罚(如有的话)的文件。

6、竞争与前景的文件
公司已面临和将面临的国内外市场上的主要同业竞争对手的名单、情况介绍及其相关经营资料。

7、企业质量控制适用什么标准？如已达标，请提供达标的证明，包括但不限于ISO9002国际标准质量体系认证。

8、政府规定
a. 关于公司的政府法规和政策（包括税收方面）。

b. 公司预计政府的政策和监管在未来数年内将会发生哪些对公司营运
和业务造成重大影响的变化？
c. 请指出解释影响公司或相关行业的行业条例或政策；及有关行业标
准、运营组织管理规章或其它相关规范。

9、一般性资料
a. 有关公司的介绍性资料，包括广告、促销、公告及企业评级或排行
的资料。

b. 公司在进行或将进行的主要的新投资项目的文件(包括项目立项批
文、意向书、可行性研究报告及相关合同)。

c. 公司所知的可能会对其未来业务或前景产生实质性影响(不论积极或
消极的)的酝酿出台的国家政策、法律法规或其它信息。

10、经营情况说明
1) 公司既有项目的立项审批资料
2) 公司近三年业务结构、收入、利润等情况
3) 公司近三年原辅材料需求情况及成本构成情况
4) 公司近三年前10大供应商名录及供应原料名称、数量、金额
5) 公司近三年前10大客户名录及销售产品的名称、数量、金额
6) 公司业务的区域分布及市场占有率情况
7) 公司现有核心技术及储备情况说明
8) 公司采购流程及供应商控制模式
9) 公司各业务板块的关联关系及产业链构成情况
11、公司未来发展战略及合作意向。