长航凤凰股份有限公司拟转让“长航沧海”等13艘船舶资产及相关负债项目资产评估报告(一)

长航凤凰股份有限公司拟转让
"长航沧海"等13艘船舶资产及相关负债项目资产评估报告
中通评报字〔2012〕172号
共三册第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二〇一二年八月二十七日
目录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 (1)
摘要 (2)
正文
一、委托方、产权持有单位、其他报告使用者概况 (5)
二、评估目的 (5)
三、评估对象和范围 (6)
四、价值类型及其定义 (7)
五、评估基准日 (7)
六、评估依据 (7)
七、评估方法 (8)
八、评估程序实施过程和情况 (10)
九、评估假设 (11)
十、评估结论 (12)
十一、特别事项说明 (12)
十二、评估报告使用限制说明 (13)
十三、评估报告日 (14)
附件 (15)
第二册（评估明细表）
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明
四、评估结论及其分析
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方及产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

摘要
一、本次评估对应的经济行为
长航凤凰股份有限公司拟转让"长航沧海"等13艘船舶资产及相关负债。

二、评估目的
长航凤凰股份有限公司拟转让"长航沧海"等13艘船舶资产及相关负债，委托评估机构对所涉及的资产及负债进行评估，以确定其公允市场价值，作为价值参考。

三、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估对象为长航凤凰股份有限公司拟转让的"长航沧海"等13艘船舶资产及相关负债。

评估范围为固定资产船舶11艘、在建船舶2艘及相关负债。

四、价值类型
市场价值。

五、评估基准日
2012年6月30日。

六、评估方法
本次评估采用成本法。

七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2012年6月30日，委估资产账面价值为333,687.00万元，委估负债账面价值为330,741.72万元，委估资产负债组合净值账面价值总计2,945.28万元。

经评估后，委估资产评估价值为223,541.02万元，委估负债评估价值为330,741.72万元，委估资产负债组合净值评估价值为-107,200.70万元；委估资产总额的评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率33.01%，委估资产负债组合净值的评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率3739.75%。

评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年6月30日
产权持有者：长航凤凰股份有限公司单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产305,279.01208,625.94-96,653.07-31.66%
2在建工程28,407.9914,915.08-13,492.91-47.50%
3委估资产总计333,687.00223,541.02-110,145.98-33.01%
4流动负债182,038.72182,038.720.000.00%
5非流动负债148,703.00148,703.000.000.00%
6委估负债总计330,741.72330,741.720.000.00%
7委估资产负债组合净值总计2,945.28-107,200.70-110,145.98-3739.75%本评估结论仅对长航凤凰股份有限公司拟转让"长航沧海"等13艘船舶资产及相关负债这一特定评估目的有效。

本评估报告评估结果于2012年6月30日至2013年6月29日之间使用有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项
1．委估船舶的燃料油未列入本次评估范围，交易双方需单独考虑。

因为根据行业惯例，船舶评估时只是对船体、轮机、舾装、电气设备进行评估，即对固定资产进行评估。

而燃油作为消耗品，由于市价变动较大，一般会根据交易日当时的市价进行处置，所以在评估报告中未考虑燃油的评估。

2．船舶作为特殊资产，对安全性要求较高，根据国家有关规定，需定期或不定期由专门的检验部门进行检验，但限于检测手段、检测费用及评估人员的能力，我们未对船舶进行专门的技术检测，故评估机构对评估基准日后被评估船舶可能出现的一切有关安全性问题不承担发表意见的责任。

3．今年全球航运及船舶市场持续低迷，近期钢材等原材料价格持续下降，船价也有所下降，截至评估报告出具日，委估船舶资产价格又有约3.5%的降幅，提醒相关报告使用者注意。

4．长航沧海(BH418-6)的借款合同(招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，2010年岛固借字第0537号、2010年岛固借字第0538号)中担保条款为中国长江航运(集团)总公司保证，待建造海船上船台后转由在建船舶做抵押，截止2012年6月30日该保证尚未转为抵押。

5．截止2012年6月30日，长航盛海(BH417-2)、长航平海(BH417-3)正在按借款合同(中国进出口银行，(2008)进出银(汉沿海船协)字第0072号)约定办理
抵押手续。

6．根据武汉理工大学与长航凤凰公司签署的《委托建造船舶教学实习设施协议》，武汉理工大学委托长航凤凰公司在2艘4.5万吨级散货船(长航幸海、长航福海)上建造满足武汉理工大学上船教学实习要求的设施，武汉理工大学共出资5000万元作为两艘船舶的设计方案修改、修改部分的船舶建造、教学实习设施、设备及学生生活设施的建造及相关费用。

合同约定，教学实习设施系武汉理工大学委托建造，所有权归属武汉理工大学，在建工程账面不包含教学实习设施资产。

评估范围不包括属于武汉理工大学的设备设施。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

长航凤凰股份有限公司拟转让
“长航沧海”等13艘船舶资产及相关负债项目
资产评估报告
中通评报字〔2012〕172号
长航凤凰股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法评估方法，按照必要的评估程序，对长航凤凰股份有限公司拟转让的“长航沧海”等13艘船舶资产及相关负债在2012年6月30日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位、其他报告使用者概况
本次评估的委托方及产权持有者为长航凤凰股份有限公司。

公司名称：长航凤凰股份有限公司
公司住所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦
法定代表人：朱宁
注册资本：陆亿柒仟肆佰柒拾贰万贰仟叁佰元整
实收资本：陆亿柒仟肆佰柒拾贰万贰仟叁佰元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及与水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内直线班轮运输；国际船舶普通货物运输。

(有效期与许可证件核定的期限一致)。

根据资产评估业务约定书，本次评估不存在其他报告使用者。

二、评估目的
长航凤凰股份有限公司拟转让“长航沧海”等13艘船舶资产及相关负债，委托评估机构对所涉及的资产进行评估，以确定其公允市场价值，作为价值
参考。

相关经济行为文件为2012年7月12日中国长江航运(集团)总公司总经理办公会纪要(第15号)。

三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估对象为长航凤凰股份有限公司拟转让的"长航沧海"等13艘船舶资产及相关负债。

评估范围为固定资产船舶11艘、在建船舶2艘及相关负债，该评估范围对应的资产及负债已经天职国际会计师事务所审计，具体情况见下表。

单位：人民币元项目账面价值
固定资产3,052,790,144.44在建工程284,079,878.09委估资产总计3,336,870,022.53流动负债1,820,387,245.49非流动负债1,487,030,000.00委估负债总计3,307,417,245.49委估资产负债组合净值总计29,452,777.04
纳入本次评估范围内的固定资产为“长航沧海”等11艘船舶，均为散货船。

其中“长航沧海”等9艘船舶为载货量58000吨散货船，均由渤海船舶重工有限责任公司建造，建造完工日期为2011年~2012年，船舶主尺度为：总长199.94米、型宽32.26米、型深18米，满载排水量69844.8吨，空载排水量11836吨，船舶为无限航区，配备4台IHI30吨克令吊，主机为DMD-MAN B&W6S50ME-C8型柴油机1台，额定功率9480千瓦，主发电机组为采用WARTSILA4L20型柴油机3台，发电机额定功率640千瓦。

“长航平海”、“长航盛海”2艘为载货量45000吨散货船，均由渤海船舶重工有限责任公司建造完工，建造完工日期为2011年12月、2012年3月，船舶主尺度为：总长189.99米、型宽32.26米、型深15.8米，满载排水量55315.6吨，空载排水量8959吨，结构型式为纵骨架式，B级冰区加强，船舶为远海航区，主机为DMD-MAN B&W6S50MC-C型柴油机1台，额定功率8000千瓦，主发电机组为采用MAN B&W8L16/24型柴油机3台，发电机额定功率640千瓦。

委估船舶投入运营时间均较短，船况良好。

纳入本次评估范围内的在建工程设备安装工程共计2项，为载货量45000吨生产训练散货船2艘。

四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日
本次评估基准日是2012年6月30日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据
(一)经济行为依据
2012年7月12日中国长江航运(集团)总公司总经理办公会纪要(第15号)。

(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001〕102号）；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
6．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
7．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）。

(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕189号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
5．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
6．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。

(四)权属依据
1．船舶所有权证书；
2．在建工程合同等。

(五)取价依据
1．中国船舶工业总公司编制的《简明船舶估价手册》、《造船产品报价手册》、《现代船舶经营实用手册》、《船舶产品价格汇编》等；
2．船舶及船用产品价格信息交流网编制的《价格信息动态》；
3．《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》(中华人民共和国交通运输部令2009年第14号)；
4．船舶设计说明、材料设备清单以及技术规范资料、建造合同等；
5．船舶操作人员对船舶技术状况及使用情况介绍；
6．调查核实记录；
7．向有关船厂和设备供应商询价取得的资料及价格信息资料。

七、评估方法
(一)固定资产
根据评估目的和评估范围内的委估资产的特点，以资产持续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
1．重置全价的确定
船舶重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算公式如下：船舶重置价值=船舶造价+建造国系数调整值+资金成本
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
(1)造船成本
①主材料费和辅助材料费：主要材料包括钢材(板材、型材、管材)、木材、焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。

主要材料中钢材(板材、型材、管材)、木材、焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件的数量按设计施工图中材料清单的数量为准，如无法找到设计施工图中的材料清单，材料数量参照《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手册》中船舶主要材料耗用之数量确定，材料价格根据现行市价来确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用；主要材料中装修材料、绝缘材料、建材等按船舶实际使用所需之数量确定其费用。

辅助材料费按照主要材料费和设备费的一定比例确定。

②设备费：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单为依据，对于因更新改造或新增的设备，则以实际型号、规格、数量为准，其单价为现行市价。

③属具、备品费：根据工属具备品清单，通过市场询价确定。

④工时劳务费：根据《造船产品报价手册》结合船厂实际情况估算出来。

全船总工时量取全国造船行业平均定额水平，根据被评估船舶具体情况计算工时总量。

工时单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。

⑤专项费用：主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交验费等，按材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取一定的比例计算。

以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和为造船成本。

(2)利润按照造船成本的一定比例计算。

(3)税金按国家规定的有关税率标准计算。

以上造船成本、利润和税金之和为船舶造价。

(4)建造国系数调整值，根据中国船舶工业总公司所公布的有关统计数据
为基础选定。

(5)资金成本是指建设期贷款利息。

贷款利率以评估基准日时点中国人民银行公布的同期贷款利率为准。

假定在建造期间资金均匀投入。

具体计算公式为：
资金成本=船舶造价×适用利率×合理建造周期/2
2．成新率的确定
本次评估主要采用年限法和观察法综合判定成新率。

(1)年限法
首先参考船舶的设计使用年限，结合船舶的经济使用寿命，确定船舶的总使用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
(2)观察法
评估人员通过现场勘查，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分。

船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值；轮机、电气、舾装等部分主要根据设备的磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。

综合船体、轮机、电气和舾装部分的各项分值后，即可得到观察法的成新率。

(3)综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%。

若年限法成新率与观察法成新率相差较大，经分析选择其中较合理的一种作为综合成新率。

(二)在建工程
评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款符合合同要求，并向企业相关人员了解工程进展情况，在对上述情况进行核实后，根据新造船舶价值减去尚需支付的款项，确定评估价值。

(三)负债
负债按评估基准日实现后的产权所有者实际需要承担的负债金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。

针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的部分资产进行现场勘察核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。

结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。

(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。

撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。

公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。

资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。

这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设按现行用途继续使用。

3．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论
在评估基准日2012年6月30日，委估资产账面价值为333,687.00万元，委估负债账面价值为330,741.72万元，委估资产负债组合净值账面价值总计2,945.28万元。

经评估后，委估资产评估价值为223,541.02万元，委估负债评估价值为330,741.72万元，委估资产负债组合净值评估价值为-107,200.70万元；委估资产总额的评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率33.01%，委估资产负债组合净值的评估值比账面值减值110,145.98万元，减值率3739.75%。

评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年6月30日
产权持有者：长航凤凰股份有限公司单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产305,279.01208,625.94-96,653.07-31.66%
2在建工程28,407.9914,915.08-13,492.91-47.50%
3委估资产总计333,687.00223,541.02-110,145.98-33.01%
4流动负债182,038.72182,038.720.000.00%
5非流动负债148,703.00148,703.000.000.00%
6委估负债总计330,741.72330,741.720.000.00%
7委估资产负债组合净值总计2,945.28-107,200.70-110,145.98-3739.75%十一、特别事项说明
1．委估船舶的燃料油未列入本次评估范围，交易双方需单独考虑。

因为根据行业惯例，船舶评估时只是对船体、轮机、舾装、电气设备进行评估，即对固定资产进行评估。

而燃油作为消耗品，由于市价变动较大，一般会根
据交易日当时的市价进行处置，所以在评估报告中未考虑燃油的评估。

2．船舶作为特殊资产，对安全性要求较高，根据国家有关规定，需定期或不定期由专门的检验部门进行检验，但限于检测手段、检测费用及评估人员的能力，我们未对船舶进行专门的技术检测，故评估机构对评估基准日后被评估船舶可能出现的一切有关安全性问题不承担发表意见的责任。

3．今年全球航运及船舶市场持续低迷，近期钢材等原材料价格持续下降，船价也有所下降，截至评估报告出具日，委估船舶资产价格又有约3.5%的降幅，提醒相关报告使用者注意。

4．长航沧海(BH418-6)的借款合同(招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，2010年岛固借字第0537号、2010年岛固借字第0538号)中担保条款为中国长江航运(集团)总公司保证，待建造海船上船台后转由在建船舶做抵押，截止2012年6月30日该保证尚未转为抵押。

5．截止2012年6月30日，长航盛海(BH417-2)、长航平海(BH417-3)正在按借款合同(中国进出口银行，(2008)进出银(汉沿海船协)字第0072号)约定办理抵押手续。

6．根据武汉理工大学与长航凤凰公司签署的《委托建造船舶教学实习设施协议》，武汉理工大学委托长航凤凰公司在2艘4.5万吨级散货船(长航幸海、长航福海)上建造满足武汉理工大学上船教学实习要求的设施，武汉理工大学共出资5000万元作为两艘船舶的设计方案修改、修改部分的船舶建造、教学实习设施、设备及学生生活设施的建造及相关费用。

合同约定，教学实习设施系武汉理工大学委托建造，所有权归属武汉理工大学，在建工程账面不包含教学实习设施资产。

评估范围不包括属于武汉理工大学的设备设施。

十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(二)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2012年6月30日起，至2013年6月29日止。