[司法类试卷]国家司法考试卷三(商法)模拟试卷1.doc

[司法类试卷]国家司法考试卷三（商法）模拟试卷1
一、单项选择题
每题所给的选项中只有一个正确答案。

本部分1-50题，每题1分，共50分。

1 甲是腾达有限责任公司的董事长，因个人事务，甲需要从银行贷款，于是甲操纵董事会作出以腾达公司名义为甲的个人贷款提供担保的决议，公司股东乙、丙、丁、戊发现了这一问题，发表了以下言论，其中不符合法律规定的是：( )
（A）乙认为，公司为作为股东的甲提供担保，必须经过股东会的决议方式作出
（B）丙认为，在该决议已经作出之后，应当尽快以股东身份请求人民法院撤销该决议，法律规定的期限是60日
（C）丁认为，甲的行为违反了法律的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
（D）戊认为，如果召开股东会对此事进行表决，甲也不能参加
2 刘某、张某、赵某和王某四人分别出资5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司，其中王某以其所有的房产作为出资。

公司成立后运营期间，李某以现金5万元人股，并被公司聘为总经理。

一次，法院在对公司的财产实施强制执行中查明王某的房产仅值20万元。

依我国公司法规定，以下处理正确的是：( )
（A）由于有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。

故公司成立以后，刘、张、赵、王、李五人对成立前的出资不足不负补交差额的责任
（B）王某以其现有的个人财产补交差额，不足部分待王某有财产时再行补足
（C）王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵三人承担连带责任
（D）王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵、李四人承担连带责任
3 有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是：( )
（A）后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者则不然
（B）后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然
（C）前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然
（D）前者的股东有最高人数限制为50人以下，后者则不然
4 甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司，注册资本为40万元。

其中甲认缴20万元，首期缴纳了3万元；乙以自己的一部小说的著作权出资，作价10万元；丙以一辆汽车出资，作价10万元。

根据以上条件，下列说法正确的是：( )
（A）该公司不能成立，因为首次缴纳的出资的货币部分未达到注册资本的30％
（B）甲不可以分期缴纳出资
（C）如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值5万元，就这5万元差额，丙应当负责补足，甲、乙承担连带责任
（D）乙不能以著作权出资
5 下列关于一人公司的说法中符合我国法律规定的有：( )
（A）一入公司既包括一入有限责任公司，也包括一人股份有限公司
（B）一人公司的注册资本最低限额为10万元，可以一次足额缴纳。

也可以分期缴纳
（C）不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司
（D）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的。

应对公司债务承担连带责任
6 甲、乙、丙、丁、戊五个自然人想要成立一个有限责任公司，他们五人起草了一份章程，规定的下列事项哪项是违反法律规定的?( )
（A）有限公司的注册资本是30万元，公司成立时只缴纳3万元，其余的于公司成立后的2年内缴清
（B）公司不按照股东的出资额分配红利，而是平均分配红利
（C）公司股东会进行表决时不按出资比例，甲拥有40％的表决权，乙拥有30％的表决权，丙、丁、戊各拥有10％的表决权
（D）公司在增加注册资本时，公司原有股东不享有优先认股权
7 甲公司欠银行贷款500万元，现该公司分立为乙公司和丙公司，在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任，丙公司继承全部债权。

现就该协议效力的分析，哪个是正确的?( )
（A）该协议有效，但只具有对内约束力，在债务承担问题上，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
（B）该协议违背了合同法的强制性规定，属于无效协议，应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
（C）该协议有效。

应当由乙公司承担清偿责任
（D）该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的乙公司或者丙公司承担还款责任
8 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中哪种意见不符合《公司法》的规定?( )
（A）公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额
（B）股东会同意本方案的决议，经2／3以上股东通过即可
（C）公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告
（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
9 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，下列哪一项是不正确的?( )
（A）该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
（B）该董事会会议由过半数的董事出席方可举行
（C）该董事会会议所作决议必须经无关联关系董事的过半数通过
（D）若出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
10 关于有限责任公司董事会，以下说法正确的是：( )
（A）董事会成员为5～19人
（B）股东中若有国有企业的公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
（C）国有独资公司的董事会成员为3～13人
（D）董事长为公司的法定代表人
11 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。

王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，与其弟弟王小伟签订股份代持协议，由王小伟出面登记股东身份。

下列哪一表述是正确的?( )
（A）公司股东应是王大伟
（B）公司股东应是王小伟
（C）王大伟和王小伟均为公司股东
（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任
12 股东会是有限责任公司的权力机构，凡公司的重大事项，均须由股东会决定。

下列有关股东会的表述中，不正确的是：( )
（A）股东会是有限责任公司的必设机构和常设机构
（B）股东会的临时会议，须经代表1／10以上表决权的股东或1／3以上的董
事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，才可召开
（C）股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持
（D）对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过
13 某有限责任公司股东赵某拥有公司25％的股份，但膝下仅有一幼子，年仅5岁。

一日，赵某忽遇车祸，抢救无效死亡，未留下任何遗嘱，家属中仅剩妻子王某和幼子。

王某欲以自己和儿子之名继承其夫的股东资格。

公司中持有30％股份和20％股份的两名股东甲、乙以王某性格怪僻、难以相处为由拒绝王某加入公司，但不反对其子进入公司；另一持股15％的股东丙既反对王某，也反对其子继承股东
资格，并承诺以双倍的价格收购王某及其子的股权；一持股10％的股东丁同意王
某加入公司，但以其子年幼，不谙世事为由，拒绝其子成为股东，但又不愿意购买其子的股权。

在公司章程未对此有相关规定的情况下，谁可以成为公司的股东?( )
（A）母子均可
（B）母可，子不可
（C）母不可，子可
（D）母子均不可
14 陈某想自己独资成立公司，于是向律师咨询。

下列说法中哪项是正确的?( )
（A）陈某不能成立一人公司，因为我国法律规定有限责任公司的股东必须在2人以上，50人以下
（B）陈某可以成立一人公司，且可以成立多家一人公司
（C）陈某成立的公司注册资本必须在10万元以上，但可以分期缴清
（D）公司成立后，当陈某不能证明公司的财产独立于自己的财产时，要对公司偾务承担连带责任
15 某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，决议将该公司变更为有限责任公司。

关于本题，下列说法正确的是：( )
（A）只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司
（B）公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以
（C）股东人数必须减至50人以下，注册资本可不交
（D）股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下
16 甲公司因为业务发展需要，公司股东大会决定将公司进行分立，同时甲公司对乙公司尚有300万元的债务还未清偿，分立前甲公司也没有和债权人就债务清偿达成任何书面协议，对此下列说法不正确的是：( )
（A）甲公司的分立，不论是派生分立还是新设分立，都需要依法签订分立协议，但不需要经过公司清算程序
（B）如果采取派生分立，即甲公司以其部分资产另设丙公司，同时原甲公司继续存在，则甲公司对于乙公司的债务仍由甲公司承担，与新分立的丙公司没有关系
（C）如果采取新设分立，即将甲公司全部资产分别划归给新设公司丙公司和丁公司，则甲公司对于乙公司原有的债务，由分立后的丙、丁两家公司承担连带清偿责任
（D）甲公司分立后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记
17 甲乙丙丁4人欲发起设立一家股份有限公司，注册资本为1000万元。

4个发起人分别认购了100万元、300万元、400万元和200万元的股份。

首次出资时，甲出资了10万元，乙没有出资，丙出资了80万元，丁出资了150万元。

请问这4个发起人的首次出资符合《公司法》关于股份有限公司发起设立时发起人出资义务的规定吗?( )
（A）甲的首次出资额低于其认购的股份的20％，不符合法律规定
（B）乙未出资，不符合法律规定
（C）4个发起人的首次出资额符合法律规定
（D）4个发起人的首次出资总额低于《公司法》规定的股份有限公司注册资本的最低限额500万元，不符合法律规定
18 下列问题应给予否定回答的是：( )
（A）甲公司要减资，甲公司能否收购本公司股份
（B）乙公司能否收购本公司股份用于奖励职工
（C）丙股份公司连续5年盈利，但是连续5年应分配利润而不分配利润，股东张某能否要求丙公司收购自己的股份
（D）丁公司股东大会作出公司分立决议，股东陈某在股东大会上投了反对票，陈某能否要求公司收购自己的股份
19 下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述正确的是：( )
（A）根据持有公司股份10％以上股东请求，应当在1个月内召开临时股东大会
（B）股东大会会议由董事长负责召集并主持
（C）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
（D）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
二、多项选择题
每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。

本部分51-90题，每题2分，共80分。

20 某股份有限公司董事会有董事9名。

该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定?( )
（A）会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人，其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书
（B）会议通过了公司适当减少注册资本的决议
（C）会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
（D）会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
21 下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：( )
（A）某股份有限公司创立大会一经通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人
（B）某股份有限公司向发起人和5个机构投资者发行了100万股无记名股票
（C）公司法规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员
（D）股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过
22 下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有：( )
（A）麒麟公司成立3年后，发起人刘可将其持有的本公司股份卖给另一发起人李丽
（B）与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份，在3个月内注销
（C）公司在股市上收购本公司股票一批共3％，作为奖励派发给贡献突出的员工，6个月内转让给了职工
（D）周涛向麒麟公司借款，并以其持有的麒麟公司的股票作为质押
23 华丰股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会，公司董事会决定于8月20日召开会议，于8月5日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知，并同时公告会议召开时间、地点和审议事项。

甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，其中甲公司持有1％的股份，乙公司持有1，5％的股份，丙公司持有0，8％的股份，三家股东联合向董事会提交了临时提案，要求更换公司董事王某。

临时股东大会召开后，作出了两项决议：(1)从房地产经营中抽回部分资金，准备向农产品开发领域投资；(2)更换了公司董事王某。

会议结束后2个月零5天，公司的无记名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所作决议无效。

为此，引起纠纷。

下列表述不正确的是：( )
（A）会议通知记名股东的时间不符合法律规定
（B）会议通知无记名股东的时间不符合法律规定
（C）甲、乙、丙无权联合提出临时提案
（D）张某有权请求法院撤销临时股东大会所作的决议
24 北京某大型股份有限公司，成立以来连续盈利。

为了进行更大规模的生产，扩大公司资本，公司经批准向社会发行了股票。

该公司的下列行为中不符合《公司法》规定的是：( )
（A）公司将部分票面金额为1元的股票以每股0，9元的价格发行了1000股
（B）公司将部分票面金额为1元的股票以每股1，5元的价格发行了1000股并将超过票面金额发行股票的所得款列入公司的资本公积金
（C）公司发行的部分股票未标明票面金额，但在票面上标明了该部分股票每股所占公司资本的比例
（D）公司向发起人发行的股票上记载了发起人的姓名
25 张三持有某股份有限公司51％的股份，同时是该公司的董事长。

张三经常作为一方当事人与公司进行交易签订合同，这些合同一般是以远低于市场价的价格将公司的财产出售给张三或者是以高于市场价的价格买进张三的个人财产。

其结果导致公司严重亏损无法清偿债权人的债权，则下列说法不正确的有：( )
（A）在公司不能清偿债权人的债权时，债权人可以要求张三承担连带责任
（B）在公司不能清偿债权人的债权时。

债权人可以要求公司的其他股东承担连带责任
（C）公司的其他股东可以直接以自己的名义提起诉讼要求张三赔偿公司的损失
（D）在公司的董事会决定不对张三提起诉讼时，任何持有公司1％以上股份的股东都可以请求监事会对张三提起诉讼，若监事会拒绝提起诉讼的，该股东可以以自己的名义对张三提起诉讼
26 下列关于有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的说法正确的是：( )
（A）有限责任公司的章程由股东共同制定。

发起设立股份有限公司的，其章程由发起人制定，并经创立大会通过
（B）有限责任公司的分立、合并必须经股东会2／3以上表决权的股东通过，国有独资公司必须由国有资产监督管理机构决定
（C）有限责任公司的章程由股东共同制定，国有独资公司章程必须由国有资产监督管理机构制定或者批准
（D）国有独资公司的分立、合并必须由国有资产监督管理机构决定，股份有限公司的分立、合并必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过
27 某有限责任公司股东向律师询问他对公司享有哪些权利，刘律师作了下列解答，其中哪些符合法律的规定?( )
（A）股东有权查阅股东会议记录
（B）股东有权要求公司按照章程规定的期限向其提供财务会计报告
（C）股东有权要求公司按照出资比例向其分配红利
（D）股东有权要求公司返还其出资
28 某上市公司的股东会或董事会作出的下列决议，属于无效的是：( )
（A）股东会作出向某普通合伙企业投资的决议
（B）公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的50％。

股东会作出的决议对外投资达到公司净资产的60％
（C）董事会作出向股东王某提供担保的决议
（D）股东会召开前，由于董事会人员的疏忽，未通知股东张某，股东会作出增加生产项目的决议
29 2005年3月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立了一家有限责任公司。

同年5月丙与张三达成转让协议，准备将其在公司中的出资份额全部转让给张三，丙向其他四个股东发出了转让出资的书面通知，其中甲、乙表示同意，戊收到通知之日起已40天，仍未答复是否同意转让，丁明确表示不同意转让。

下列说法中正确的是：( )
（A）丙有权将自己的出资份额转让给张三
（B）其他股东在同等条件下可以行使优先购买权
（C）如甲和乙同时主张优先购买权，应当抓阄决定由谁行使优先购买权
（D）如甲和乙同时主张优先购买权，应先协商，协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
30 对某有限责任公司出现的以下问题，应给予肯定回答的是：( )
（A）公司连续3年盈利，应该向股东分配股利，但是连续3年不向股东王某分配股利，王某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权
（B）公司欲分立，股东张某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，张某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权
（C）公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东陈某反对修改公司章程，陈某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权
（D）公司章程规定股东的资格不能继承，股东杨某出车祸死亡，其子小杨是合法继承人，小杨能够继承股东资格吗
31 关于上市公司，以下说法正确的是：( )
（A）上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过
（B）上市公司必须每会计年度内半年公布一次财务会计报告
（C）董事会对关联交易事项进行表决时，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权
（D）董事会对关联交易事项进行表决时，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将需表决的事项提交股东大会审议
32 某有限公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的有：( )
（A）公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元之后，公司的注册资本不低于法定的最低限额
（B）股东会同意本方案的决议，经2／3以上的股东通过即可
（C）公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人以外，还应在30日内在报纸上公告3次
（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当满足
33 下列关于有限责任公司的组织机构的说法不正确的是：( )
（A）公司董事会不履行召集股东会会议职责，监事会也不代为召集主持的，股东可以向法院诉讼追究相关人员责任
（B）所有类型的公司都应当有职工代表出任的监事
（C）公司若未设立经理，是违反《公司法》规定的
（D）公司章程规定董事任期一届为5年，不违反《公司法》规定
34 以下选项中，哪些构成甲公司的解散事由?( )
（A）甲公司将其全部资产分为两部分，组建成乙、丙两家公司
（B）甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司
（C）甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议
（D）甲公司开业后自行停业连续10个月
35 下列哪些出资一定符合《公司法》关于出资形式的规定?( )
（A）一名出资人以自身的销售能力出资
（B）一名出资人以其拥有的著作权中的任何一种权利出资
（C）一名出资人以其拥有的其他公司的股票出资
（D）一名出资人以其享有的土地使用权出资
36 《公司法》规定，公司成立后，发起人一般不得退股、不得抽回股本。

但在下列哪些情形下，发起人可以抽回股本?( )
（A）募股期限届满时，发起人已缴足股款，但其社会公众股只募足公司股份总额的65％
（B）发起人在发行的股款全部缴足后，因事务繁忙，共同决议将创立大会的召开推迟2个月
（C）由于受国家政策变化的影响，发起人决定召开创立大会时宣布不设立公司
（D）发起人在缴足股款后，得知由某证券经营机构包销的社会公众股只募足应募股份的50％
37 甲、乙、丙、丁、戊为黄田有限责任公司的股东，甲欲转让自己的股权给自己的妹夫己，有关该股权转让行为，下列说法不正确的是：( )
（A）应当经全体股东过半数同意
（B）甲应当书面通知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让通知书后，满30日仍未作表示，则视为不同意转让
（C）若乙、丙、丁不同意该股权的转让，则应当购买该转让的股权
（D）若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙、丙都主张优先购买权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有
38 下列关于通过募集方式设立股份有限公司的说法哪些是正确的?( )
（A）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定
（B）发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书
（C）发起人向社会公开募集股份的，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议
（D）发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会
39 下列有关监事的任职资格和职权的做法中不符合我国《公司法》规定的是：( )
（A）公司的财务负责人周某兼任公司的监事
（B）乙公司监事会主席丁某因故不能履行职务，委托公司董事长孙某召集并主持公司的监事会会议
（C）丙公司监事会对违反股东会决议的董事会秘书李某提出罢免的建议
（D）丁公司股东会选举公司职工易某为监事会成员
40 下列关于公司董事违反公司法规定应当承担的责任的表述正确的是：( )
（A）董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任
（B）董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重损失，公司不承担对外责任，由作出决议的董事会承担对外责任
（C）董事会决议违反法律或公司章程的规定，导致公司受到严重损失，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
（D）董事以公司资产为个人债务提供担保所得的收益，公司有权行使归入权；给公司造成损失的，由该董事承担赔偿责任。