成本分摊协议的分析及应对

成本分摊协议的分析与应对
一、什么是成本分摊协议
（一）什么是成本分摊协议
OECD转让定价指南：成本分摊协议是企业之间制定的一项框架，用以确定各方在研发、生产或获得资产、劳务和权利等方面承担的成本和风险。

企业所得税法第四十一条第二款：企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。

为了使成本分摊协议的条件符合独立交易原则，成本分摊协议的参与者作出的贡献必须与独立企业在可比情形下为从成本分摊协议中取得合理的预期收益而愿意作出的贡献相一致。

（二）成本分摊协议的内容
1. 参与方情况
2. 无形资产或劳务的内容、范围
3. 协议期限
4. 预期收益的计算方法和假设
5. 初始投入和后续成本支付情况及符合独立交易原则的说明
6. 会计方法的运用及变更
7. 加入或退出的程序及处理
8. 补偿支付的条件及处理
9. 变更或终止的条件及处理
10. 非参与方使用协议成果的规定。

（三）成本分摊协议的变更、终止与补偿
1. 加入支付
2. 退出补偿
3. 变更后各方受益与成本分摊的调整
4. 终止后成果的合理分配
5. 税务机关的调整权
6. 企业可根据实际情况做出补偿调整
（四）合格的成本分摊协议的税务处理
1. 成本在协议规定的各年度税前列支；
2. 补偿调整的，当年计入应纳税所得额；
3. 无形资产类成本分摊协议，加入支付、退出补偿或终止协议对协议成果分配的，按资产购置或处置处理。

（五）不合格的成本分摊协议的税务处理
企业与其关联方签署成本分摊协议，有下列情形之一的，其自行分摊的成本不得税前扣除：
1. 不具有合理商业目的和经济实质；
2. 不符合独立交易原则；
3. 没有遵循成本与收益配比原则；
4. 未按本办法有关规定备案或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料;
5. 自签署成本分摊协议之日起经营期限少于20年。

（六）成本分摊的营业税问题
1.《关于外商投资性公司对其子公司提供服务有关税务处理问题的通知》（国税发〔2002〕第128号）第五条：
外商投资性公司代表其子公司与其他企业签订合同，与其子公司共同接受其他企业的服务，由外商投资性公司代其子公司支付的各项服务费用，向其子公司收回时，不作为外商投资性公司的收入计算缴纳营业税。

2. 营业税暂行条例第十条
负有营业税纳税义务的单位为发生应税行为并收取货币、货物或者其他经济利益的单位，但不包括单位依法不需要办理税务登记的内设机构。

结论：企业集团内部，法人成员向其他法人成员提供劳务时应当计算缴纳营业税，法人成员内部相互提供劳务时一般不涉及营业税。

二、成本分摊协议的五大要点
（一）确定参与方
《特别纳税调整办法（试行）》——第七章成本分摊协议的管理：
第六十五条成本分摊协议的参与方对开发、受让的无形资产或参与的劳务活动享有受益权，并承担相应的活动成本。

关联方承担的成本应与非关联方在可比条件下为获得上述受益权而支付的成本相一致。

示例：某跨国集团公司进行一项新生产工艺的研发，其下属A公司和B公司组成了一个研发团队参与到整个跨国集团为研发新工艺的成本分摊协议中。

协议规定，产品研发成功后，A公司和B公司不享受新工艺的任何使用权，他们只能按发生的成本从集团获得补偿。

A、B公司是否构成了该项成本分摊协议的参与方？
示例：关联企业A、B公共同委托第三方公司C研发无形资产或提供劳务，而作为补偿，A、B公司会支付一定的费用给C公司，而该成本则由受让资产或接受劳务的关联企业A、B公司根据各自的预期益分担。

C公司是否是成本分摊协议的参与方？
注：如果某一方自身从成本分摊活动中获得利益（并不仅因为他承担了部分或全部的活动）没有合理的预期，就不将其视为成本分摊协议的参与者。

成本分摊协议与特许权使用费的区别：在成本分摊协议中，每一个参与者都被授予独立的利用无形资产的权利，用于自己的目的。

这种单独取得的权利可能形成法定所有权；或者，也许仅是某一特定参与者是无形资产的法定拥有人，但是，从经济角度看，所有参与这都是该无形资产的共同拥有者。

因此，成本分摊协议的参与方有权以实际拥有者的名义而不是被授权的名义独立地利用其在成本分摊协议中的利益，不必为利用该利益向其他任何一方支付特许权使用费或其他费用。

相反地，参与方以外的其他方需要支付费用（如特许权使用费）来利用部分或全部参与方的利益。

（二）确定成本
参与方参与成本分摊协议在一个纳税年度内分摊的成本应包括参与方与无形资产开发和劳
务提供自身所产生的所有成本，加上向其他参与和非参与方支付的分摊成本减去其他参与方和非参与方向其支付的费用。

与成本分摊协议相关的成本包括营业费用、有偿使用有形资产的支出等。

注意下列不得分摊的成本：
企业所得税法实施条例第四十九条：企业之间支付的管理费不得扣除。

国税发[2008]86号第四条：母公司以管理费形式向子公司提取费用，子公司因此支付给母公司的管理费，不得在税前扣除。

母公司向子公司行使股东权利发生的费用。

主要包括母公司对外股权投资发生的投资决策费用、投资利息和投资管理人员的工资等，以及母公司召开股东会议发生的费用，也包括子公司相关人员向母公司汇报工作发生的差旅费等。

示例：A、B公司达成一项成本分摊协议，共同研发一项专利技术。

A公司该项目本年度发生
的研发支出200万元，B公司发生该项目相关的研发支出和其他营业费用合计400万元。

项目总
成本600万元，A、B公司成本分摊比例为4:6，A公司向B公司支付40万元的费用。

确定A、B 公司应分摊的成本金额。

（三）参与者贡献的数额
企业所得税法实施条例第一百一十二条第二款：企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。

直接法:直接计算出成本分摊协议的参与方能取得的额外收入和节约的成本。

间接法：通过其他一些间接的指标来测量参与方参与成本分摊协议所能获得的预期收益。

指标是否恰当取决于成本分摊活动的性质以及分配指标与预期利益的关系。

常见的指标如：
1.单位耗能、产量、销量
2.销售收入
3.营业利润等
（四）成本分摊是否恰当
《特别纳税调整办法（试行）》——第七章成本分摊协议的管理
第七十一条成本分摊协议执行期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不相配比的，应根据实际情况做出补偿调整。

在一个纳税年度内衡量成本分摊协议的参与方分摊的成本是否合理时，应将其实际分摊的成本比率同其预期能分享的收益比率进行对比，即参与方实际分享的收益与分摊的成本应配比。

可以通过比较成本分摊率与预期收益率来判断合理性。

成本分摊率:参与方实际分摊的成本除以该纳税年度内所有参与方分摊的成本之和。

预期收益率：参与方合理的预期收益比率等于该参与方由于享受该成本分摊协议的成果所能预期获得的收益除以所有参与方享受该成本分摊协议的成果所能预期获得的收益。

再计算参与方合理预期收益比。

示例：A公司、B公司和一个独立无关联关系的第三方C公司达成了一个成本分摊协议共同开发一项新的音频技术，其中A公司是B公司的母公司。

第一年产生的成本是225万元人民币，由于第一年所有的前期工作全部是A公司进行的，因此成本全部发生在A公司。

第一年，根据成本分摊协议的约定，C公司向A公司支付了25万元人民币，B公司向A公司支付了80万元人民币。

确定A公司的成本分摊率。

注意：当每一参与者按比例划分对成本分摊协议的全部贡献的份额，与根据协议按比例划分预期收益获得的全部利益的份额不相一致时，税务部门有权对参与者的贡献进行调整。

但是，如果一项成本分摊协议基本可以接受，并得到了诚实的履行，一般应避免针对单个纳税年度进行调整，而应关注在较长的年限里，每一参与者按比例划分全部贡献的份额是否与其根据协议按比例划分预期获得的全部利益的份额相一致。

（五）加入支付与退出补偿
《特别纳税调整办法（试行）》——第七章成本分摊协议的管理：
第七十条已经执行并形成一定资产的成本分摊协议，参与方发生变更或协议终止执行，应根据独立交易原则做如下处理：
加入支付：即新参与方为获得已有协议成果的受益权应做出合理的支付；
退出补偿：即原参与方退出协议安排，将已有协议成果的受益权转让给其他参与方应获得合理的补偿；
1.加入支付
成为一个已生效成本分摊协议参与者的实体可以获得成本分摊协议以前活动结果产生的利益。

在这种情况下，原参与者实际上转让了其在以前成本分摊活动结果中的各自利益的一部分。

按照独立交易原则，参与者将原有权利转让给新加入者时，必须按被转让利益的公平交易价值对
该转让予以补偿。

加入支付的金额应根据新加入者所获得权利的独立交易价格，并考虑该加入者在成本分摊协议全部预期收益中按比例划分的份额来确定。

如果之前的成本分摊协议没有产生价值，则不存在加入支付；买进支付不构成使用无形资产的特许权使用费。

加入支付一般涉及到以下情形：申请加入一个已生效的成本分摊协议的新参与者；某一参与方在参与到该协议时同意提供其现有的一项无形资产或其他资产供其他参与者共同享有和使用，这种情况下也应从其他参与方取得补偿。

示例：A、B、C、D四个关联企业作为参与方达成了一项成本分摊协议共同开发下一代无线通信技术。

对于该项研发未来收益的合理估计，参与方同意按如下比例去分摊成本：A分摊40%、B 分摊15%、C分摊25%、D分摊20%。

由于下一代无线通信技术的开发必须基于对现有技术的使用基础上，因此A、B、C、D都需要将其现在拥有的一项通信专利技术供成本分摊协议各方共同享有和使用。

根据独立交易原则得出了A、B、C、D提供的无形资产的市场公允价值分别为：A 80万、B 40万、C30万、D 30万。

以A为例确定其加入支付的金额。

示例解析：A应进行的“加入支付”等于（B40万+C30万+D30万）×A对预期收益的分享份额40%。

A由于提供专利，B、C、D支付“加入支付”而取得的收益。

A提供的专利的市场价值为80万,由于B、C、D预计能分享未来收益的份额比例分别为15%、25%和20%，因此，A由于“加入支付”而取得的收入为48万（=80万×60%）。

A因“加入支付”所付出的成本和由于其他方作出“加入支付”所取得的收益相抵消后的数额。

最终在该纳税年度，A应取得8万的收入。

2.退出补偿
退出协议的参与者可能将其获取参加成本分摊协议已经取得的成果的利益转让给其他参与
者时。

如果在参与者退出时进行了有效的转让，这种转让需按照独立交易原则予以补偿，这种补偿就被称为“退出补偿” 。

当留存参与者在过去成本分摊协议活动结果中形成的利益价值没有因为参与者的退出而增
加时，退出参与者的“退出补偿”就可能是不合适的。

参与方变更后，应对各方受益和成本分摊情况做出相应调整。

（六）不同类型成本分摊协议的特点
1.预期收益的形成：研发活动的预期收益往往是在以后才能实现，不能在作出贡献、承担成本的当时立即确认贡献者的收益；而劳务活动所产生的利益通常在做出贡献的同期已经形成，因此可在当期予以确认；
2.加入支付与退出补偿：如果成本分摊协议只针对提供劳务，各参与者共同得到这些劳务，并当时支付，且劳务不形成任何资产或权利，这时就不需要加入支付与退出补偿了。

三、成本分摊协议的应对
（一）集中研发
《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）：
第十五条企业集团根据生产经营和科技开发的实际情况，对技术要求高、投资数额大，需要由集团公司进行集中开发的研究开发项目，其实际发生的研究开发费,可以按照合理的分摊方法在受益集团成员公司间进行分摊。

第十七条企业集团采取合理分摊研究开发费的，企业集团集中研究开发项目实际发生的研究开发费，应当按照权利和义务、费用支出和收益分享一致的原则，合理确定研究开发费用的分摊方法。

第十八条企业集团采取合理分摊研究开发费的，企业集团母公司负责编制集中研究开发项目的立项书、研究开发费用预算表、决算表和决算分摊表。

示例：研究开发费用的总支出为2200万元。

该集团公司根据收益比例与费用承担比例相一致的原则，对2009年发生的成本费用进行分摊。

参与研发的成员企业为集团本和其下属公司甲，根据集中研究开发项目协议规定，双方分摊比例为集团本部25%，下属甲公司75%。

如何就上述业务进行账务处理？
示例解析：
（1）集团公司的账务处理：
借：研发支出—A项目—费用化支出 22 000 000
贷：原材料等 22 000 000
借：银行存款 16 500 000
贷：研发支出—A项目—费用化支出 16 500 000
借：管理费用 5 500 000
贷：研发支出—A项目—费用化支出 5 500 000
（2）甲公司的账务处理
借：研发支出—A项目—费用化支出 16 500 000
贷：银行存款 16 500 000
借：管理费用 16 500 000
贷：研发支出—A项目—费用化支出 16 500 000
1.集中研发与加计扣除
《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号）第十六条
企业集团采取合理分摊研究开发费的，企业集团应提供集中研究开发项目的协议或合同，该协议或合同应明确规定参与各方在该研究开发项目中的权利和义务、费用分摊方法等内容。

如不提供协议或合同，研究开发费不得加计扣除。

2. 集中研发费加计扣除报送资料
（1）企业所得税年度纳税申报表
（2）享受企业税优惠申请表
（3）集中研发项目研发费决算表、费用分摊表和实际分享收益比例等资料
（4）研究开发项目协议或合同，效用情况说明、研究成果报告等资料
（5）其他
（二）集团劳务概述
1.集团劳务收费总额的确定
按照提供劳务方是否属于关联方，可以将集团劳务分为外部集团劳务和内部集团劳务。

外部集团劳务指的是集团外部非关联方向企业集团内的全部或部分成员公司提供的劳务。

常见的外部集团劳务主要是集团服务外包的广告宣传费和财务审计费、律师费等。

由于双方没有构成关联关系，一般情况下其交易价格是符合独立交易原则的，是可以接受的，原则上不进行特别纳税调整调查。

内部集团劳务指的是集团内部关联方提供的劳务，接受劳务的是企业集团内的全部或部分成员公司。

常见的内部集团劳务主要是集团采购、内部员工食堂劳务、内部修理劳务等。

由于劳务的提供方和接受方均是企业集团内的成员公司，因此内部集团劳务的收费总金额有可能不符合独立交易原则的，有可能面临特别纳税调整调查。

2.直接收费法
按照是否存在可比非受控价格，可以将收费总金额的确认方法分为直接收费法和间接收费法两种。

直接收费法是指在明确界定的基础上，按照独立企业之间公平交易原则，按照可比非受控价
格向企业集团受益成员公司收取劳务费用的方法。

直接收费法的前提是存在可比非受控价格，一般适用于以下情形：
（1）在政府定价、政府指导价目录内的服务；
（2）执行市场调节价并存在充分竞争市场的服务。

可比非受控价格一般来源于可比的非关联企业，但特殊情况下也可以来源于企业内部。

例如，成员公司既向企业集团内部关联企业提供劳务，又向企业集团外非关联企业提供相同或类似劳务，并且后者的劳务量比例较大（通常为20%及以上），则向后者提供劳务的价格即为可比非受控价格。

《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）规定：当期对非关联方的销售量占该商品总销售量的较大比例的（通常为20%及以上），应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，并将按此价格确定的金额确认为收入。

执行直接收费法时，企业之间应当签订服务合同，明确提供服务的内容、收费标准等，同时报主管税务机关审核。

如果主管税务机关认为虽然存在可比非受控价格但企业没有正确使用，应当由企业说明具体原因，否则按照税务机关调查分析的可比非受控价格进行调整；如果主管税务机关认为不存在可比非受控价格，并且企业也无法举证可比非受控价格的存在，应当采用间接收费法。

3.间接收费法
间接收费法是指在成本划分和分配法的基础上，按照提供劳务企业实际发生的费用，附加一定比例利润确定服务总收费额，然后再按各受益成员公司接受服务的业务量或合理比例收取劳务费用的方法。

间接收费法的前提是不存在可比非受控价格，一般适用于执行市场调节价但不存在充分竞争市场的服务。

执行间接收费法时，企业之间应当签订服务合同，明确提供服务的具体内容、成本核算口径、附加利润率以及分配方法等，同时报主管税务机关审核。

按照组成计税价格确定收费总金额=实际发生的成本费用×（1 + 成本利润率）÷（1 - 营业税率5%）
公式中的成本利润率，由省、自治区、直辖市税务局确定。

注意，下列成本不得作为间接收费法下的成本核算内容：
（1）不符合有关法律、法规和会计制度规定的费用，即合法性原则；
（2）与提供服务相关但非正常的、意外的费用，即合理性原则；
（3）与提供服务没有直接关系的费用，即相关性原则。

需要说明的是，与提供服务间接关系的费用，已经在附加利润中进行了补偿，因此不允许重复作为服务费用分摊。

4.成本分摊原则
“成本与预期收益相配比的原则”，在会计间接成本分配中又具体细化为以下四个原则：（1）因果原则
即资源的使用导致成本发生，两者有因果关系，因此应当按使用资源的数量在对象间分摊成本。

按此原则，集团采购费用应当按货物采购金额分摊等。

（2）受益原则：
受益原则是说“谁受益多，谁多承担成本”，应按受益比例分摊间接成本。

按此原则，广告费应当按各种产品的销售额分摊等。

因果原则是看“起因”，受益原则是看“后果”，两者有所区别。

（3）公平原则
公平原则是指成本分配要公平对待涉及的双方。

在根据成本确定对外销售价格和内部转移价格时，合理的成本是合理价格的基础，因此计算成本时要对购销双方公平合理。

公平是个抽象概
念，不具有可操作性。

因此在实务中政府规范或有权威的标准成为公平性的具体尺度。

5.集团劳务的分摊比例
无论是外部集团劳务还是内部集团劳务，在向关联方之间进行分摊时，都有可能不符合独立交易原则，面临特别纳税调整调查。

《企业所得税法实施条例》第一百一十二条第二款：企业与其关联方分摊成本时，应当按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在税务机关规定的期限内，按照税务机关的要求报送有关资料。

分摊基础包括两种，即直接分摊基础和间接分摊基础。

直接分摊基础包括额外增加的收入、利润或者节约的成本，作为科学理想，但实际执行难度较大；间接分摊基础包括收入、毛利、净利、员工人数、资产总额、注册资本等，在实务工作广泛应用。

集团劳务常见的分摊比例
6.集团劳务分摊的发票问题
由于内部集团劳务属于营业税或增值税的征税范围，因此内部集团劳务的提供方应当申报营业收入计算营业税或增值税，在向各受益成员公司分摊相应金额时应当同时开具营业税或增值税发票，受益成员公司按照规定的标准申报扣除。

由于外部集团劳务不属于营业税和增值税的征税范围，因此集团公司在向各受益成员公司分摊时无法开具营业税或增值税发票，受益成员公司应当凭发票复印件、原始凭证分割单和成本分摊协议等，按照规定的标准申报扣除。

《会计基础工作规范》第五十四条：一张原始凭证所列支出需要几个单位共同负担的，应当将其他单位负担的部分，开给对方原始凭证分割单，进行结算。

原始凭证分割单必须具备原始凭证的基本内容：凭证名称、填制凭证日期、填制凭证单位名称或者填制人姓名、经办人的签名或者盖章、接受凭证单位名称、经济业务内容、数量、单价、金额和费用分摊情况等。

由于外部集团劳务票据管理的特殊性，一般仅适用于企业集团内的成员公司之间，不得扩大到企业集团以外的关联企业。

《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]第59号）：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

企业集团应当具备下列条件：（1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（3）团成员单位均具有法人资格。

试点的上海等部分省份有所放松。

（三）集团营销策划
集团营销策划是指由集团公司或者集团内的某一成员公司承担集团内的相关商品的广告宣传工作，实际发生的广告宣传费用，按照合理的分摊方法在受益集团成员公司间进行分摊。

由于广告宣传费用与销售收入关系密切，一般贯彻受益原则，按照各成员公司的销售收入比例进行分摊。

在集团营销策划下，集团公司成立非法人的内设部门，直接对外承担广告宣传的策划与沟通工作，一般称为广告中心。

广告中心自身发生的办公费用，由于不存在外部可比非受控价格，一般采用间接收费法，换算收费总额申报征收营业税，受益成员公司按照接受的营业税发票申报为当期的销售费用在企业所得税前申报扣除。

1. 常规做法
（1）集团公司与各成员公司签订委托合同，集团公司接受各成员公司的委托，统一对外进行广告宣传，同时明确广告宣传费的分摊标准；
（2）集团公司以自己的名义与广告公司签订广告宣传服务合同；
（3）集团公司和成员公司分别向主管税务机关报送委托合同、广告宣传服务合同，由主管税务机关复核分摊比例的合理性；
（4）广告公司统一开具抬头为集团公司的发票；
（5）集团公司向各成员公司出具原始凭证分割单和发票复印件；
（6）成员公司凭原始凭证分割单和发票复印件作为原始凭证进行会计处理。

2.变通做法
（1）集团公司与各成员公司签订委托合同，集团公司接受各成员公司的委托，统一对外进行广告宣传，同时明确广告宣传费的分摊标准；
（2）集团公司以自己及成员公司的名义与广告公司签订广告宣传服务合同；
（3）集团公司和成员公司分别向主管税务机关报送委托合同、广告宣传服务合同，由主管税务机关复核分摊比例的合理性；
（4）广告公司按照集团公司提供的分摊表，分别向成员公司开具发票；
（5）成员公司凭发票原件作为原始凭证进行会计处理。

（四）集团采购
集团采购是指由集团公司或者集团内的某一成员公司接受委托从事货物的代购活动，实际发生的采购费用（不含货物金额），换算后申报营业税收入，然后按照合理的分摊方法在受益集团。