关于审议公司授权管理制度的议案

关于审议公司授权管理制度的议案
为了进一步明确审批权利，确保公司规范化运作，更好地保护公司、股东和债权人的合法权益，我们按照财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市规则》等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，起草了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司授权管理制度》。

该制度需要经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后生效。

二○一三年四月十七日
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
授权管理制度
第一条为了加强烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对经营班子、董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中必要的授权。

经营班子是指公司全体执行董事和高级管理人员。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项做出决议。

第五条董事会是公司的经营决策机关。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条运用公司资金、资产及签订非日常经营性重大合同的决策权限划分：
（一）非关联交易
包括购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、内部技术改造、新建或改扩建项目等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易。

该等购
买和出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

决策权限如下表：
公司在12 个月内与同一（或相关）对象连续进行购买、出售、置换资产、对外投资的，以其累计数为基础计算。

已经按照本制度规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。

（二）关联交易（除为关联人提供担保外）
（三）对外担保
公司对外担保和资产抵押事项（不包括为公司自身融资提供的担保和资产抵押行为）由董事会或股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（四）日常经营性重大合同
1、银行授信或融资
2、采购、销售等日常业务类合同
3、管理费用、营业费用等期间费用，以及其他未尽事项的审批，依照公司《财务开支基本管理制度》等相关制度规定的权限执行。

4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

（五）证券发行
公司发行（包括增发）股票和债券的程序及审批权限：公司发行（包括增发）股票和债券须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并以特别决议批准。

第七条监事会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。

第八条公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。

修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。

本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。

第九条本制度所称“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以上”、“超过”不含本数。

若审议事项涉及多项标准，须选取终审机关（人）最高级的标准执行。

第十条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。