中级经济法第4章A
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• （1）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个 月内缴清
• （2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发 之日起6个月内缴清
• 【例题1】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万 美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期 限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。
• （五）反垄断审查（P148） • 1、外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向
商务部和国家工商行政管理总局报告：
• （1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币 • （2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个 • （3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％ • （4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％
美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的 表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（ ）。
• A、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 • B、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 • C、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 • D、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清 • 【答案】AC
• A、300 B、210 C、150 D、120
• 【答案】B
• 【例题5】国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企 业，甲出资55％，乙出资 45％；如果合营企业的投资总额为1200万美 元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双 方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）（2006年）
• C、外方至少应出资220万美元
• D、外方至少应出资100万美元
• 【答案】C
• 【例题7】国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资 经营企业，投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法 律制度的规定，该企业注册资本至少应为（ ）万美元。 （2008年）
• A、120 B、210 C、480 D、500 • 【答案】D
• 【答案】√
• 【例题3】某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资 本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度 的规定，外方认缴的出资额至少为（ ）万美元。（2004年）
• A、50 B、100 C、110 D、105
• 【答案】D
• 【例题4】国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营 企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规 定，该合营企业注册资本至少应为（ ）万美元。（2005年）
• 【例题】根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低 于注册资本25％的，下列表述中，正确的是（ ）。
• A、外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资 • B、该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 • C、该企业不能享受合营企业的优惠待遇 • D、该企业不能取得法人资格 • 【答案】C
• A、境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为20亿元人民币 • B、境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为20亿元人民币 • C、境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达
到15％ • D、由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市
场占有率达到30％ • 【答案】BD
• 产品出口额占其销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经 批准可以视为允许类外商投资项目。
• 【例题1】根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类 外商投资项目的有( )。
• A、能源、重要原材料工业项目 • B、不利于节约资源和改善生态环境的项目 • C、从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目 • D、运用我国特有工艺生产产品的项目 • 【答案】BC • 【解析】选项A属于鼓励类投资项目，选项D属于禁止类投资项目。 • 【例题2】根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类
• 2、外国合营者的投资比例一般不得低于25％ • 3、合营企业因投资总额和生产经营规模发生变化，需
减少注册资本的，须经审批机关“批准” • 4、增加注册资本的程序 • （1）合营各方协商一致 • （2）由董事会会议以特别决议方式通过 • （3）报原审批机关核准 • （4）向原工商登记机关办理变更登记手续
外商投资项目的有（ ）。
• A、运用我国特有工艺生产产品的项目 • B、不利于节约资源的项目 • C、技术水平落后的项目 • D、不利于改善生态环境的项目 • 【答案】BCD • 【解析】选项A属于禁止类外商投资项目。
• 二、外国投资者并购境内企业
• （一）并购境内企业的要求（P143）
• （1）外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者 可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企 业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。
• 第四章 外商投资企业法律制度 • 第一节 外商投资企业法律制度概述
• • 一、外商投资企业的投资项目（P142） • 1、鼓励类外商投资项目 • 2、限制类外商投资项目 • 3、禁止类外商投资项目 • 4、允许类外商投资项目 • 【特殊规定】
• 产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投 资项目。
• 合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持一个适当、合理的比例：
注册资本 210万美元以下 210万美元以上至500万美元 500万美元以上至1200万美元 1200万美元以上
投资总额 不得超过注册资本的10/7 不得超过注册资本的2倍 不得超过注册资本的2.5倍 不得超过注册资本的3倍
• 【例题】某外国投资者协议购买境内公司 股东的股权，将境内公司变更为外商投资 企业，该外商投资企业的注册资本为700万 美元。根据外国投资者并购境内企业的有 关规定，该外商投资企业的投资总额的上 限是( )。
• A、注册资本是合作各方的投资额之和 • B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和 • C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和 • D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和 • 【答案】B
• 【例题2】中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营 企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美 元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企 业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合 中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）（2003年）
• （2）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司 的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权 债务。（判断题）(P144)
• （二）注册资本、投资总额（P145）
• 合营企业的投资总额，为按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要 投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。由注册资本与借款构成。
• A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 • B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 • C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资 • D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资 • 【答案】A • 【例题2】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万
• 2、境外并购，在下列情形之一的，并购方应当在对外公布并购方案之前或者 报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：
• （1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上 • （2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上 • （3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经
• （四）25％的规定（P146） • 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25
％的，该企业享受外商投资企业待遇。
• 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25 ％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待 遇。除法律、行政法规另有规定外，应依照审批、登记程序进行审批、 登记。
• A、1000万美元 B、1400万美元
• Cห้องสมุดไป่ตู้1750万美元 D、2100万美元
• 【答案】C
• （三）出资期限（P145）
• 1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资 企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经 审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部 价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
• 2、外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股 份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20 ％的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资 的法律和《公司登记管理条例》的规定。(P145)
• (P45)外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的 规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。
• （2）其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外 商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出 资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投 资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。(145-146)
• 4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25 ％的(P146)
• 3、设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：
• （1）对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照 颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审 批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价 款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
达到20％ • （4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的
市场占有率达到25％ • （5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或者间接参股境内相关行业的
外商投资企业将超过15家
• 【例题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购 的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商 务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是（ ）。
• 【例题8】根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中， 注册资本与投资总额符合规定的有（ ）。
• 【答案】√
• 【例题6】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中， 中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下 列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。（2007年）
• A、外方至少应出资760万美元
• B、外方至少应出资400万美元
• 3、有下列情况之一的，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总 局申请审查豁免(P148)
• （1）可以改善市场公平竞争条件的 • （2）重组亏损企业并保障就业的 • （3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 • （4）可以改善环境的
• 第二节 中外合资经营企业法 • 一、注册资本（P150） • 1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和
• 【例题】中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营 各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关 办理注册资本的变更登记手续即可。（ ）
• 【答案】×
• 5、投资总额与注册资本的关系（P151）
• 【例题1】根据中外合作经营企业法律制度 的规定，下列关于合作企业注册资本的表 述中，正确的是（ ）。（2006年）
• （2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发 之日起6个月内缴清
• 【例题1】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万 美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期 限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。
• （五）反垄断审查（P148） • 1、外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向
商务部和国家工商行政管理总局报告：
• （1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币 • （2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个 • （3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％ • （4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％
美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的 表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（ ）。
• A、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清 • B、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 • C、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清 • D、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清 • 【答案】AC
• A、300 B、210 C、150 D、120
• 【答案】B
• 【例题5】国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企 业，甲出资55％，乙出资 45％；如果合营企业的投资总额为1200万美 元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双 方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）（2006年）
• C、外方至少应出资220万美元
• D、外方至少应出资100万美元
• 【答案】C
• 【例题7】国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资 经营企业，投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法 律制度的规定，该企业注册资本至少应为（ ）万美元。 （2008年）
• A、120 B、210 C、480 D、500 • 【答案】D
• 【答案】√
• 【例题3】某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资 本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度 的规定，外方认缴的出资额至少为（ ）万美元。（2004年）
• A、50 B、100 C、110 D、105
• 【答案】D
• 【例题4】国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营 企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规 定，该合营企业注册资本至少应为（ ）万美元。（2005年）
• 【例题】根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低 于注册资本25％的，下列表述中，正确的是（ ）。
• A、外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资 • B、该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批 • C、该企业不能享受合营企业的优惠待遇 • D、该企业不能取得法人资格 • 【答案】C
• A、境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为20亿元人民币 • B、境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为20亿元人民币 • C、境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达
到15％ • D、由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市
场占有率达到30％ • 【答案】BD
• 产品出口额占其销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经 批准可以视为允许类外商投资项目。
• 【例题1】根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类 外商投资项目的有( )。
• A、能源、重要原材料工业项目 • B、不利于节约资源和改善生态环境的项目 • C、从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目 • D、运用我国特有工艺生产产品的项目 • 【答案】BC • 【解析】选项A属于鼓励类投资项目，选项D属于禁止类投资项目。 • 【例题2】根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类
• 2、外国合营者的投资比例一般不得低于25％ • 3、合营企业因投资总额和生产经营规模发生变化，需
减少注册资本的，须经审批机关“批准” • 4、增加注册资本的程序 • （1）合营各方协商一致 • （2）由董事会会议以特别决议方式通过 • （3）报原审批机关核准 • （4）向原工商登记机关办理变更登记手续
外商投资项目的有（ ）。
• A、运用我国特有工艺生产产品的项目 • B、不利于节约资源的项目 • C、技术水平落后的项目 • D、不利于改善生态环境的项目 • 【答案】BCD • 【解析】选项A属于禁止类外商投资项目。
• 二、外国投资者并购境内企业
• （一）并购境内企业的要求（P143）
• （1）外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者 可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企 业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。
• 第四章 外商投资企业法律制度 • 第一节 外商投资企业法律制度概述
• • 一、外商投资企业的投资项目（P142） • 1、鼓励类外商投资项目 • 2、限制类外商投资项目 • 3、禁止类外商投资项目 • 4、允许类外商投资项目 • 【特殊规定】
• 产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投 资项目。
• 合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持一个适当、合理的比例：
注册资本 210万美元以下 210万美元以上至500万美元 500万美元以上至1200万美元 1200万美元以上
投资总额 不得超过注册资本的10/7 不得超过注册资本的2倍 不得超过注册资本的2.5倍 不得超过注册资本的3倍
• 【例题】某外国投资者协议购买境内公司 股东的股权，将境内公司变更为外商投资 企业，该外商投资企业的注册资本为700万 美元。根据外国投资者并购境内企业的有 关规定，该外商投资企业的投资总额的上 限是( )。
• A、注册资本是合作各方的投资额之和 • B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和 • C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和 • D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和 • 【答案】B
• 【例题2】中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营 企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美 元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企 业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合 中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）（2003年）
• （2）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司 的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权 债务。（判断题）(P144)
• （二）注册资本、投资总额（P145）
• 合营企业的投资总额，为按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要 投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。由注册资本与借款构成。
• A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资 • B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资 • C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资 • D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资 • 【答案】A • 【例题2】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万
• 2、境外并购，在下列情形之一的，并购方应当在对外公布并购方案之前或者 报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：
• （1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上 • （2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上 • （3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经
• （四）25％的规定（P146） • 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25
％的，该企业享受外商投资企业待遇。
• 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25 ％的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待 遇。除法律、行政法规另有规定外，应依照审批、登记程序进行审批、 登记。
• A、1000万美元 B、1400万美元
• Cห้องสมุดไป่ตู้1750万美元 D、2100万美元
• 【答案】C
• （三）出资期限（P145）
• 1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资 企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经 审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部 价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
• 2、外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股 份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20 ％的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资 的法律和《公司登记管理条例》的规定。(P145)
• (P45)外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的 规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。
• （2）其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外 商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出 资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投 资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。(145-146)
• 4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25 ％的(P146)
• 3、设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：
• （1）对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照 颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审 批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价 款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
达到20％ • （4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的
市场占有率达到25％ • （5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或者间接参股境内相关行业的
外商投资企业将超过15家
• 【例题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购 的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商 务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是（ ）。
• 【例题8】根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中， 注册资本与投资总额符合规定的有（ ）。
• 【答案】√
• 【例题6】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中， 中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下 列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。（2007年）
• A、外方至少应出资760万美元
• B、外方至少应出资400万美元
• 3、有下列情况之一的，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总 局申请审查豁免(P148)
• （1）可以改善市场公平竞争条件的 • （2）重组亏损企业并保障就业的 • （3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的 • （4）可以改善环境的
• 第二节 中外合资经营企业法 • 一、注册资本（P150） • 1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和
• 【例题】中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营 各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关 办理注册资本的变更登记手续即可。（ ）
• 【答案】×
• 5、投资总额与注册资本的关系（P151）
• 【例题1】根据中外合作经营企业法律制度 的规定，下列关于合作企业注册资本的表 述中，正确的是（ ）。（2006年）