某研究所合同管理的问题与改进

某研究所合同管理的问题与改进
作者：李铁军王俊伟
来源：《航空财会》2024年第02期
摘要业务类型的多样性决定了需要签订不同类别的合同。

从法律合规视角考量，某研究所合同管理中仍存在合同管理风险问题频发，缺乏防控机制；多类型合同分而治之，缺乏协同机制；合同管理融合合规要素不够，缺乏有效机制及合同管理流程不健全，缺乏高效机制等亟需解决的问题。

通过搭建协同共治“一盘棋”的合同管理机构，划分覆盖业务“全类型”的合同类别分类，推进合规要素“深融合”的合同管理制度，设计运转高效“端到端”的合同管理流程，制作预防风险“标准化”的合同规范文本及实施刚性约束“强监督”的合同监管机制，构建适应研究所完备高效的合同管理体系。

在此基础上，达到整改合同管理缺陷，预防合同风险，降低合同管理成本且形成长效机制的目的。

关键词合同管理；缺陷与改进；体系构建
DOI： 10.19840/ki.FA.2024.02.007
合同是某研究所开展业务的纽带和桥梁，是明确合同各方真实意思的表示，确定权利、义务和责任的基础，是建立合作信任的保障。

合同管理是规范合同签订、履行、变更、解除、转让及纠纷处理等合同管理全过程的运行机制。

不规范的合同管理是引起合同风险、导致违约或者违规责任及造成损失的诱因，也是阻却单位业务正常有序开展的重要因素。

构建合同管理组织机构健全、合同管理制度体系完善、合同履行流程顺畅及合同管理保障机制完备的合同管理体系对研究所规范合同管理具有重要意义。

一、某研究所合同管理的现状
某研究所立足业务设计了合同管理的运行机制，基本能够满足研究所的业务运行。

一是实行的是在合同归口管理部门统领下各合同业务主管部门分类管理的机制。

由合同归口管理部门负责合同的顶层管理，承接上级主管部门对合同管理的要求和内外部审计发现的合同管理问题，并按业务分类分设六个合同业务主管部门贯彻落实合同管理的各项要求和工作任务。

二是构建了“1+6”合同管理制度体系。

由合同归口管理部门頂层制定合同管理规定，明确合同管理的合规要求和管理框架，由六个合同业务主管部门在合同管理规定的基础上，按照各自主管业务实际分别制定合同管理实施细则分类管理各类型合同。

三是划分覆盖全业务的合同类型。

按资金流向将合同分为支出合同与收入合同。

按业务类型将合同分为科研、航空产品、物资采购、固定资产投资、科研保障、战略合作、专项合同等合同类型，覆盖全部业务范围。

四是设置了差异化的合同管理流程体系。

由各合同业务主管部门按各自主管业务运行实际分别设置合同管理流程，各合同管理流程各自独立运行，未形成紧耦合。

二、某研究所合同管理的问题
（一）合同管理制度体系设计不健全，缺乏改进机制
对单位而言，多种业务种类决定了合同类型的多样性。

单位会制定各类型的合同管理制度，形成合同管理规定统领，各种类型合同管理办法协同的合同管理制度体系。

表面上，合同管理制度体系看似对各类型合同均做了规范，但各类型合同难以形成统一的协同衔接机制，各自独立运行，缺乏统一的管控机制，致使合同管理过于分散且加大了监管难度。

合同管理制度体系存在缺陷，且缺乏改进机制，亟需构建统一规范的合同管理体系[1]。

比如某研究所按合同类型分别制定了一级合同管理规定，二级装备采购类合同、科研外协类合同、航空产品类合同、固定资产投资类合同、物资采购类合同、管理外协类合同、科研保障外协类合同及横向协作类合同等管理办法，看似对各类合同进行了规制，但缺乏紧耦合。

（二）合同管理风险问题频发，缺乏防控机制
合同管理一直是风险问题频发的领域，多数单位虽通过完善制度和优化流程进行管控，但管控效果不明显，普遍性的风险问题仍不断发生[2]。

一是合同签订不规范。

未将谈判的内容全部写入合同，或者出现内容不一致，或者签订背离招标文件实质性内容的合同，甚至出现倒签合同情形。

二是合同审查不仔细。

合同缺少审查标准，完全依靠合同审查人员的判断，合同审查不仔细，合同审查流于形式。

三是合同执行监管不到位。

合同签订后，完全由业务需求部门跟踪执行，合同发生变更或者合同因特定情形致使无法履行时，未及时进行合同变更或者解除，缺少合同执行监管。

四是合同违约不追究。

当合同相对方出现履约不及时或者违反合同约定时，未及时依法定或者约定追究合同相对方的违约责任，致使追责诉讼时效期限届满而丧失主张权利保护的时效。

五是合同验收不严格。

合同在验收时缺少验收标准，或者验收标准不明确，或者未按验收标准进行验收，交付的合同标的物不满足合同约定的质量标准或者技术要求。

（三）多类型合同分而治之，缺乏协同机制
有的单位为规范不同类型的合同，通常设置多个合同业务主管部门，并由各合同业务主管部门基于各自主管的业务制定不同的合同管理细则。

不同的合同管理细则虽然在单位顶层合同管理规定的指引下分别制定，对各类型合同进行了规范，但各类合同在关键环节的管控上存在差异，有不同的审批角色和审签流程，即使相同的管控环节，管理要求标准不一且各类型合同分而治之，缺乏协同机制，不利于合同规范管理[3]。

（四）合同管理融合合规要素不够，缺乏有效机制
多数单位在制定合同管理制度时，往往在其上级主管部门规章制度的基础上，结合自身管理实际进行适当的补充完善，管理框架基本遵循上级主管部门的制度。

并未全面识别梳理合同
法律法规、上级主管部门规章制度、内部控制指引及廉洁防控指引中涉及合同管理的合规要求与监管要求；也未将合规要求和监管要求与研究所合同管理实际相结合进行合规要素内化，并未有效将合同合规要求内化并融入合同管理制度流程中。

（五）合同管理流程不健全，缺乏高效机制
单位通常都会根据不同的收支合同类型设置差异化的合同管理流程，合同审查流程较为复杂，往往并未充分评估合同审查步骤的必要性，有些合同审查步骤流于形式，有些合同管理流程存在缺失，比如合同转让、合同履行核查、合同备案、合同归档及合同纠纷处理等流程存在缺失，虽有实际操作，但缺少制度流程支持。

三、某研究所合同管理的改进
（一）组织机构保障：搭建协同共治“一盘棋”的合同管理机构
搭建合同管理最高决策机构领导下，合同归口管理部门顶层管控，合同业务主管部门分工负责，合同执行部门具体执行及合同管理支持部门协作配合的合同管理组织机构，形成协同共治“一盘棋”。

一是合同管理领导机构统筹部署。

单位的决策机构是合同管理的最高领导机构，决定合同管理的顶层规划与合同管理策略制定，并研究部署合同管理的重大事项。

二是合同归口管理部门顶层实施合同管理。

设置合同归口管理部门，研究国家相关的法律法规和集团公司管理制度，并贯彻落实相关要求；制定并修订沈阳所合同管理制度体系和顶层制度；负责合同模板的编制与管理；组织办理合同法人授权委托；负责合同法律性审查，审查合同条款的完整性、合法性和严谨性；处理合同业务过程中的法律纠纷；组织开展重大合同备案工作；对合同业务过程进行指导、监督、检查及负责合同管理信息系统的建设和日常管理。

三是合同业务主管部门负责各自主管业务范围内的合同管理。

负责贯彻落实合同管理制度体系相关文件的要求；对合同体系未规定事项，结合各自业务特点，制定相应实施细则或者作业指导手册；组织合同文本起草、审核和签订事宜；审核合同文本条款与中标或谈判结果的一致性；负责各业务领域合同项目的履行、跟踪、监控、验收和合同履行绩效评价；组织办理合同收付款及发票结算业务；协助处理合同纠纷而进行的协商、调解、仲裁、诉讼等活动；组织合同项目全过程资料的汇总、归档及台账的建立、统计、上报等基础工作及对合同履行过程进行监督和检查。

四是合同执行部门负责承办具体的合同工作。

配合自查工作，配合和接受归口管理部门和监督部门的指导、监督和检查；配合合同验收；办理合同业务相应电子流程，以及办理合同全过程资料归档工作。

五是合同管理支持部门。

财务部负责审核合同价款的支付方式及税率及办理合同收付款工作。

（二）合同分类框架：划分覆盖业务“全类型”的合同类别分类
合同分类框架是覆盖全部合同类型管理的基础。

一是按业务资金流向分类，将合同分为支出合同和收入合同。

支出合同是日常活动所形成的有经济利益流出的合同，收入合同是指日常
活动所形成的有经济利益流入的合同。

二是按业务类型分类，将合同分为工程、货物、服务或非采购类合同，并明确各类合同的含义，为管控各类合同打好基础。

（三）合同制度体系：推进合规要素“深融合”的合同管理制度
以合同管理全过程为主线，系统梳理合同管理的法律法规、企业内控指引、廉洁防控指引，有关的内部规章制度和监管要求，并结合合同管理实际，提炼合同管理合规要素，并将合规要素融入合同管理制度和流程，构建一级管理规定、二级管理程序和三级管理细则的合同管理制度体系[4]。

一是系统梳理合规要素，形成合同管理合规要素库，并动态更新。

全面梳理内外部合规管理的强制性义务和禁止性义务，且对合规义务进行描述，明确合规义务的来源及对应的法律后果；并结合合同管理实际从合规义务中拆分出合规管理要素，形成合规要素库，为推进合规要素融入制度流程奠定基础。

二是将合规要素融入合同管理制度并植入业务流程。

对合规要素进行分类，对标合同管理的关键环节和重点步骤，将按要求分类的合规要素融入合同管理制度，将能够流程化的合规要素拆分成具体的步骤，植入合同管理流程[5]。

三是构建合规要素融入合同管理全过程的“三級合同管理制度体系”。

一级合同管理规定统领，二级合同签订程序与合同履行核查程序牵引，三级合同变更、解除与转让管理细则、合同备案管理细则、合同专用章管理细则、合同纠纷处理管理细则及合同归档管理细则配套的合同全生命周期管理制度体系。

（四）合同流程体系：设计运转高效“端到端”的合同管理流程
立足合同全过程管理活动设计覆盖全部合同类型的统一合同管理流程体系，彻底改变合同管理流程不协调与不高效的困境。

一是合同准备流程。

明确合同签订前应当准备的资料，包括合同文本及采购确定环节相关的资料，使合同谈判的内容写入合同文本，使合同内容确定具体。

二是合同签订流程。

按不同的合同类别设置不同的合同签订流程，明确各类合同的审批角色及审批标准，差异化设置合同签订流程，覆盖全部类型的收支合同。

三是合同备案流程。

合同签订后，各合同业务主管部门将重大合同向合同归口管理部门备案，合同归口管理部门汇总形成合同备案情况，向上级主管部门备案合同。

四是合同履行核查流程。

按年度对已签订合同进行履行核查，识别合同履行过程中存在的问题和风险，及时进行合同风险评估和积极应对，避免合同违规或者违约导致重大损失发生[6]。

五是合同变更、解除与转让流程。

在合同履行过程中，因合同需求发生变化、客观情况影响等发生合同变更、解除或者转让事由时，履行完相应手续后，按合同签订程序履行合同审批，达成合同变更、解除或者转让协议，及时调整合同各方责任和权利。

六是合同验收流程。

按照合同约定的条件和时间完成合同阶段性验收和最终验收，评价交付的合同标的是否满足合同约定的标准。

七是合同结算流程。

合同验收合格后，按照合同约定的结算时间和方式结算合同款项，履行付款义务。

八是合同纠纷处理流程。

因履行合同发生争议，无法协商或者调解解决的，按照法律纠纷案件管理办法及时通过司法途径解决合同纠纷。

九是合同归档流程。

合同履行完毕后，及时将合同相关的所有文件资料进行归档保存，形成档案记录[7]。

（五）合同文本管理：制作预防风险“标准化”的合同规范文本
标准化的合同文本是事前预防合同风险的重要举措，将常见合同类型予以梳理固化，将常见的法律风险点、预防措施及合同起草标准等固化在合同标准文本中，保证合同的规范性、合法性、公平性与有效性。

使同类型的合同内容以格式化、标准化的形式在合同谈判、签订时普遍推广使用，提前规避经营管理中可能发生的法律风险[8]。

一是梳理合同类型，形成合同类型分类框架。

基于经营管理之实际，以所涉业务为基础，梳理普遍使用的合同类型，形成技术开发、技术服务、技术咨询、加工承揽、维修维护、买卖、客运、货运、房屋租赁等类型合同，形成了沈阳所特有的合同类型框架。

二是确定合同文本密级。

在拟订合同之前对合同本身进行定密，避免出现保密风险事件。

三是在合同文本明确合同内容。

准确核实合同签订主体；清楚界定合同标的物的范围和界限；明确合同价款及支付方式；明确合同履行期限及调整条件；明确合同履行地点；明确合同标的物的验收标准及方式；明确保密条款及追责机制；明确违约责任的承担方式；明确争议解决的方式及途径。

四是形成合同标准文本库，并进行动态管理。

将不同类型的合同进行梳理、分类，按业务重要程度进行排序；并结合业务部门使用合同文本的情况进行划分，形成特有的合同标准文本库；并随着经营管理、对外交易、谈判、法律法规等环境因素的变化而不断修正，从实践中总结经验，不定期地对合同标准文本进行修正和完善。

三、某研究所合同管理的改进
（一）组织机构保障：搭建协同共治“一盘棋”的合同管理机构
搭建合同管理最高决策机构领导下，合同归口管理部门顶层管控，合同业务主管部门分工负责，合同执行部门具体执行及合同管理支持部门协作配合的合同管理组织机构，形成协同共治“一盘棋”。

一是合同管理领导机构统筹部署。

单位的决策机构是合同管理的最高领导机构，决定合同管理的顶层规划与合同管理策略制定，并研究部署合同管理的重大事项。

二是合同归口管理部门顶层实施合同管理。

设置合同归口管理部门，研究国家相关的法律法规和集团公司管理制度，并贯彻落实相关要求；制定并修订沈阳所合同管理制度体系和顶层制度；负责合同模板的编制与管理；组织办理合同法人授权委托；负责合同法律性审查，审查合同条款的完整性、合法性和严谨性；处理合同业务过程中的法律纠纷；组织开展重大合同备案工作；对合同业务过程进行指导、监督、检查及负责合同管理信息系统的建设和日常管理。

三是合同业务主管部门负责各自主管业务范围内的合同管理。

负责贯彻落实合同管理制度体系相关文件的要求；对合同体系未规定事项，结合各自业务特点，制定相应实施细则或者作业指导手册；组织合同文本起草、审核和签订事宜；审核合同文本条款与中标或谈判结果的一致性；负责各业务領域合同项目的履行、跟踪、监控、验收和合同履行绩效评价；组织办理合同收付款及发票结算业务；协助处理合同纠纷而进行的协商、调解、仲裁、诉讼等活动；组织合同项目全过程资料的汇总、归档及台账的建立、统计、上报等基础工作及对合同履行过程进行监督和检查。

四是合同执行部门负责承办具体的合同工作。

配合自查工作，配合和接受归口管理部门和监督部
门的指导、监督和检查；配合合同验收；办理合同业务相应电子流程，以及办理合同全过程资料归档工作。

五是合同管理支持部门。

财务部负责审核合同价款的支付方式及税率及办理合同收付款工作。

（二）合同分类框架：划分覆盖业务“全类型”的合同类别分类
合同分类框架是覆盖全部合同类型管理的基础。

一是按业务资金流向分类，将合同分为支出合同和收入合同。

支出合同是日常活动所形成的有经济利益流出的合同，收入合同是指日常活动所形成的有经济利益流入的合同。

二是按业务类型分类，将合同分为工程、货物、服务或非采购类合同，并明确各类合同的含义，为管控各类合同打好基础。

（三）合同制度体系：推进合规要素“深融合”的合同管理制度
以合同管理全过程为主线，系统梳理合同管理的法律法规、企业内控指引、廉洁防控指引，有关的内部规章制度和监管要求，并结合合同管理实际，提炼合同管理合规要素，并将合规要素融入合同管理制度和流程，构建一级管理规定、二级管理程序和三级管理细则的合同管理制度体系[4]。

一是系统梳理合规要素，形成合同管理合规要素库，并动态更新。

全面梳理内外部合规管理的强制性义务和禁止性义务，且对合规义务进行描述，明确合规义务的来源及对应的法律后果；并结合合同管理实际从合规义务中拆分出合规管理要素，形成合规要素库，为推进合规要素融入制度流程奠定基础。

二是将合规要素融入合同管理制度并植入业务流程。

对合规要素进行分类，对标合同管理的关键环节和重点步骤，将按要求分类的合规要素融入合同管理制度，将能够流程化的合规要素拆分成具体的步骤，植入合同管理流程[5]。

三是构建合规要素融入合同管理全过程的“三级合同管理制度体系”。

一级合同管理规定统领，二级合同签订程序与合同履行核查程序牵引，三级合同变更、解除与转让管理细则、合同备案管理细则、合同专用章管理细则、合同纠纷处理管理细则及合同归档管理细则配套的合同全生命周期管理制度体系。

（四）合同流程体系：设计运转高效“端到端”的合同管理流程
立足合同全过程管理活动设计覆盖全部合同类型的统一合同管理流程体系，彻底改变合同管理流程不协调与不高效的困境。

一是合同准备流程。

明确合同签订前应当准备的资料，包括合同文本及采购确定环节相关的资料，使合同谈判的内容写入合同文本，使合同内容确定具体。

二是合同签订流程。

按不同的合同类别设置不同的合同签订流程，明确各类合同的审批角色及审批标准，差异化设置合同签订流程，覆盖全部类型的收支合同。

三是合同备案流程。

合同签订后，各合同业务主管部门将重大合同向合同归口管理部门备案，合同归口管理部门汇总形成合同备案情况，向上级主管部门备案合同。

四是合同履行核查流程。

按年度对已签订合同进行履行核查，识别合同履行过程中存在的问题和风险，及时进行合同风险评估和积极应对，避免合同违规或者违约导致重大损失发生[6]。

五是合同变更、解除与转让流程。

在合同履行过程中，因合同需求发生变化、客观情况影响等发生合同变更、解除或者转让事由时，履行完
相应手续后，按合同签订程序履行合同审批，达成合同变更、解除或者转让协议，及时调整合同各方责任和权利。

六是合同验收流程。

按照合同约定的条件和时间完成合同阶段性验收和最终验收，评价交付的合同标的是否满足合同约定的标准。

七是合同结算流程。

合同验收合格后，按照合同约定的结算时间和方式结算合同款项，履行付款义务。

八是合同纠纷处理流程。

因履行合同发生争议，无法协商或者调解解决的，按照法律纠纷案件管理办法及时通过司法途径解决合同纠纷。

九是合同归档流程。

合同履行完毕后，及时将合同相关的所有文件资料进行归档保存，形成档案记录[7]。

（五）合同文本管理：制作预防风险“标准化”的合同规范文本
标准化的合同文本是事前预防合同风险的重要举措，将常见合同类型予以梳理固化，将常见的法律风险点、预防措施及合同起草标准等固化在合同标准文本中，保证合同的规范性、合法性、公平性与有效性。

使同类型的合同内容以格式化、标准化的形式在合同谈判、签订时普遍推广使用，提前规避经营管理中可能发生的法律风险[8]。

一是梳理合同类型，形成合同类型分类框架。

基于经营管理之实际，以所涉业务为基础，梳理普遍使用的合同类型，形成技术开发、技术服务、技术咨询、加工承揽、维修维护、买卖、客运、货运、房屋租赁等类型合同，形成了沈阳所特有的合同类型框架。

二是确定合同文本密级。

在拟订合同之前对合同本身进行定密，避免出现保密风险事件。

三是在合同文本明确合同内容。

准确核实合同签订主体；清楚界定合同标的物的范围和界限；明确合同价款及支付方式；明确合同履行期限及调整条件；明确合同履行地点；明确合同标的物的验收标准及方式；明确保密条款及追责机制；明确违约责任的承担方式；明确争议解决的方式及途径。

四是形成合同标准文本库，并进行动态管理。

将不同类型的合同进行梳理、分类，按业务重要程度进行排序；并结合业务部门使用合同文本的情况进行划分，形成特有的合同标准文本库；并随着经营管理、对外交易、谈判、法律法规等环境因素的变化而不断修正，从实践中总结经验，不定期地对合同标准文本进行修正和完善。