安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见

控股子公司董事会规范运作指导意见北大纵横管理咨询公司二零零六年八月修改记录目录第一章总则第一条目的为进一步完善安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）各成员企业法人治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督管理和风险防范功能，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，特制定本意见。

第二条适用范围本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性控制力的参股成员企业（以下简称“成员企业”）。

第三条董事会规范运作原则(一) “内部程序”+“法定程序”原则董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过“内部程序”，形成集团统一意志，而后再经过董事会的“法定程序”，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。

(二) 集体决策与个人负责相结合原则董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的判断承担相应责任。

(三) 管事与管人相结合原则董事会既要负责企业的重大经营决策，又要负责对企业高级经营管理人员的任免。

(四) 董事（长）工作专职化原则成员企业的董事（长）实行专业化、职业化。

第二章董事会机构及职责第四条董事会的功能定位董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东（大）会负责，代表集团公司利益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等管理功能。

第五条董事会的工作职权董事会主要负责的职责、权利和义务按照《公司法》的相关规定执行，未尽事宜应在《公司章程》中予以确定，但不得与集团公司的管理文件相抵触。

第六条董事会的组成有限责任公司的董事会一般由3—5董事组成；股份有限公司为5—9人（具体人数应根据公司的规模在《公司章程》中确定），其中独立董事应不少于三分之一，职工代表董事应不少于1名。

设董事长1名，根据需要可设1—2名副董事长。

董事会成员与经营班子成员不可高度重叠。

成员企业原则上设专职董事长，董事长不兼任总经理，总经理可以进入董事会，经营班子其他成员原则上不再担任本企业董事。

第七条董事长(一) 董事长是成员企业的法定代表人，主持董事会的工作，重点负责公司发展战略、制度建设和企业文化建设等工作；(二) 董事长应积极推动公司内部管理制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作、履行职责，召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；(三) 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施；(四) 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权时，指定董事一人代行职权。

第八条董事(一) 任职资格在成员企业担任董事需具备以下条件：诚实守信，品行端正，具有企业管理、行业技术经验、并且具备较强议事决策能力等优良素质。

(二) 选聘董事的选聘、任期、辞职、撤换，按照《公司法》、《安徽省能源集团有限公司外派董事监事管理办法》和《公司章程》有关规定执行。

集团公司依法向成员企业推荐外派董事，外派董事向集团公司负责。

集团公司应和外派董事签订聘任协议，明确集团公司和董事之间的权利义务；董事的任期；董事违反法律法规；集团公司制度和成员企业公司章程的责任；集团公司因故提前解除合同的补偿等内容。

(三) 董事的约束及义务董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护集团公司利益，在董事会中贯彻集团公司的意志。

应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

提出辞职或任期届满，在其辞职生效或任期结束后半年内，其对成员企业和股东负有的义务（包括保守商业秘密）仍然有效。

履行《公司法》、《公司章程》规定的其他法定义务。

(四) 独立董事1、独立董事制度成员企业根据实际情况可实行独立董事制度，按照法定条件和程序聘任独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

独立董事应当独立公正地履行职责，应当对公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，具体事项范围在《公司章程》中规定。

2、独立董事的职责监督、指导成员企业法人治理相关制度的修订和完善；参与成员企业重大事项决策并发表独立见解；负责董事、监事及高级管理人员薪酬制度的建立与完善；向董事会提议聘用或解聘会计事务所；按照《公司章程》和聘任合同规定履行独立董事职责。

第九条董事会内部机构设置董事会应设立董事会办公室作为其办事机构，具体工作由董事会秘书负责；按照股东（大）会的决议和实际工作需要可设立提名、战略、预算、薪酬与考核、审计等若干咨询委员会。

第十条董事会秘书董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，负责董事会办公室的工作。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。

第十一条董事会办公室董事会办公室具体负责董事会的日常事务（董事会不设常设办事机构的，可由董事会秘书承担相应工作），其主要职责是：(一) 在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会内部组织机构之间的工作；(二) 负责起草董事会有关文件及函件；(三) 负责对外信息披露以及董事会与集团公司、其他股东、专业咨询委员会的沟通联系等事务；(四) 负责董事会、股东（大）会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；(五) 收集、拟订需提交董事会、董事长办公会讨论的各类议案；(六) 了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；(七) 管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；(八) 负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。

第十二条咨询委员会各成员企业根据工作需要可设立战略、预算、提名、薪酬、审计等咨询委员会，为董事会进行科学决策提供咨询服务。

咨询委员会为非常设机构，既可分设，也可将某几个功能合并，具体设置由股东（大）会审定。

（一）委员会组成1、各个委员会设主席1名，由董事出任。

每个委员会3—5人，董事应在每个委员会成员中占有二分之一以上的比例。

应吸收非董事的专家参加，专门就某一范围问题分工负责，进行前期研究，将各种议案、事件提交董事会决策。

原则上各委员会由独立董事担任召集人，其中审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人士。

2、咨询委员会就某一事项无法达成一致意见时，应当通过表决来形成决定意见。

表决方式实行简单多数原则（即全体委员的二分之一以上通过）。

在有关议案获得通过后，委员会将议案提交董事会审议。

3、各咨询委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由成员企业承担。

（二）战略委员会的主要职责1、研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针；2、审核和论证公司年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告书；3、审查和监督公司年度投资方案和年度经营计划的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评价，向董事会提交相应的评估报告；4、负责对公司投资项目的评审与决策。

（三）预算委员会的主要职责1、指导公司财务预算的编制工作；2、审议公司的财务预算并提出建议；3、指导、监督公司财务预算的执行与实施，并负责相关协调工作；4、跟踪分析公司财务预算的执行情况，并就相关问题向董事会提出建议；5、就公司财务预算的调整提出具体建议。

（四）提名委员会的主要职责1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的独立董事和经理人员的人选；3、受董事会的委托，对总经理及其他高级经营管理人员进行提名和考察，最后将考察及任免意见提交董事会决定任免；4、负责高级经营管理人员的学习与培训工作的安排。

（五）薪酬委员会的主要职责：1、制定或审查董事、监事、高级经营管理人员的薪酬政策与草案；2、受董事会委托，制定公司其他员工的薪酬总体方案（草案）。

（六）审计委员会的主要职责1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施，对内部审计工作（人员）进行考核；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通交流；4、审核公司的财务信息及其披露情况；5、审查公司的内控制度。

检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；6、通过审计将对高级经营管理人员的监督意见提交董事会，由董事会决定奖惩；7、检查、监督公司存在或者潜在的各种风险。

第三章董事会运行机制为了保证董事会正常开展工作，切实发挥应有职能，应当建立健全以下制度：第十三条董事会会议制度董事会实行例会制度，每月召开一次会议。

公司重大经营决策和人事任免在提交董事会审议前须向集团公司报告，履行“内部程序+法定程序”（具体参见《安徽省能源集团有限公司重大经营决策管理办法》）。

制定董事会议事规则，明确决策内容和程序，实行在严格议事规则下的集体决策、个人负责制和个人责任追究制。

董事会记录应真实完整。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使企业遭受损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十四条董事长办公会议制度（一）为了更好地贯彻落实股东（大）会决议和董事会决议，根据《公司章程》和董事会授予董事长的职权，建立董事长办公会议制度。

董事长办公会议由董事长组织召开，董事会秘书或者董事会办公室负责会务工作；（二）董事长办公会议定期召开，一般每月一次，也可以应董事、监事、高级管理人员、董事会秘书要求随时召开；（三）董事长办公会议的出席人员是执行董事、监事、高级经营管理人员以及与会议内容有关的人员；（四）董事长办公会议讨论的主要内容：1、检查股东（大）会和董事会决议的执行情况；2、对股东（大）会、董事会决议执行过程中出现的问题进行协调；3、对监事会提出的关于经营行为中存在的问题进行调查，提出整改意见；4、研究、部署公司阶段性重点工作；5、研究讨论董事会咨询委员会的调查报告并提出相关指导意见；6、对经营层的日常经营绩效进行评估；7、研究提名进入控股、参股公司的董事、监事和高级管理人员的候选人；8、董事会授权决定的其他事项。

（五）董事长办公会议讨论相关事项出现较大分歧意见时，可以视实际情况需要将有关事项提交董事会讨论。

第十五条董事会决议实施检查制度董事会的决议，一经形成即由有关董事和总经理组织实施。

董事会应建立董事会决议实施检查制度就实施情况进行检查并予以督促；在董事会决议的实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查。

在检查中发现有违反决议的情况时，可要求和督促总经理予以纠正；每次召开董事会时，可由董事长或相关董事就上次董事会决议的执行情况向董事会报告。