同意李真先生因工作原因辞去公司董事长及董事职务

证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2008-014 号 第一届董事会第十七次会议决议公告 Array公司第一届董事会第十七次会议于2008年7月29日上午9：30在深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂三楼视频会议室召开。

本次董事会会议通知已于2008年7月24日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事颜琼女士因工作原因未能出席本次会议，已委托独立董事韩福忠先生代为行使表决权。

本次会议由孙江宁副董事长召集和主持，公司部分监事、高级管理人员及保荐机构人员列席了本次会议。

会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事就本次会议各项议案进行了审议、表决(第二项、第十三项议案以记名投票方式表决,其余议案以举手方式表决)，形成了如下决议：一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于李真先生辞去公司董事长、董事职务的议案》；同意李真先生因工作原因辞去公司董事长及董事职务，公司董事会对李真先生在担任公司董事长期间所做的工作表示高度评价，对其为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；选举陈志升先生为公司的董事长，任期至本公司第一届董事会任期届满。

三、关联董事颜琼女士回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于颜琼女士辞去公司独立董事职务的议案》；同意颜琼女士辞去公司第一届董事会独立董事职位。

鉴于颜琼女士的辞职导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，其辞职申请自公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效，在此之前颜琼女士将继续按规定履行独立董事职责。

公司董事会对颜琼女士在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名曹海成先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》；同意提名曹海成先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名苏启云先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》；同意提名苏启云先生为公司第一届董事会独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

六、关联董事韩福忠先生、熊楚熊先生、颜琼女士回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；同意公司独立董事津贴调整为6万元/年（含税），按月发放。

上述津贴标准自股东大会通过之日起执行。

该项议案尚须提交公司股东大会审议。

七、关联董事孙江宁先生回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2008 年度公司副董事长、监事会主席薪酬标准的议案》；同意公司副董事长2008年度薪酬按2008年度公司总经理水平发放；公司监事会主席2008年度薪酬按2008年度公司副总经理水平发放。

副董事长及监事会主席参照公司总经理及副总经理标准发放月度工资；年度终了由公司董事会办公室负责副董事长、监事会主席年薪收入的初步计算，计算结果提交董事会、股东会审议后予以补发差额。

该项议案尚须提交公司股东大会审议。

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案》；同意公司设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。

专门委员会成员由5名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会战略委员会工作细则的议案》；《深圳市通产丽星股份有限公司董事会战略委员会工作细则》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会提名委员会工作细则的议案》；《深圳市通产丽星股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会审计委员会工作细则的议案》；《深圳市通产丽星股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》；《深圳市通产丽星股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第一届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》；1、公司第一届董事会战略委员会委员:陈志升先生、孙江宁先生、陈寿先生、曹海成先生、韩福忠先生（独立董事）；2、公司第一届董事会提名委员会委员: 韩福忠先生（独立董事）、熊楚熊先生（独立董事）、苏启云先生（独立董事）、陈志升先生、陈寿先生；3、公司第一届董事会审计委员会委员: 韩福忠先生（独立董事）、熊楚熊先生（独立董事）、苏启云先生（独立董事）、曹海成先生、方建宏先生；4、公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员: 韩福忠先生（独立董事）、熊楚熊先生（独立董事）、苏启云先生（独立董事）、方建宏先生、陈寿先生。

上述对苏启云先生、曹海成先生的选举自被公司股东大会选举为独立董事、董事始生效。

十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第一届董事会战略委员、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员的议案》；同意陈志升董事长担任公司第一届董事会战略委员会主任委员、韩福忠独立董事担任公司第一届董事会提名委员会主任委员、熊楚熊独立董事担任公司第一届董事会审计委员会主任委员、熊楚熊独立董事担任公司第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度的议案》；《深圳市通产丽星股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》；修改后的《深圳市通产丽星股份有限公司信息披露管理制度》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司重大事项内部报告制度的议案》；修改后的《深圳市通产丽星股份有限公司重大事项内部报告制度》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》；修改后的《深圳市通产丽星股份有限公司内部审计制度》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于防范控股股东及其关联方占用公司资金制度的议案》；《深圳市通产丽星股份有限公司防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》全文详见信息披露媒体巨潮资讯。

二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2008 年公司治理自查报告和整改计划》；《深圳市通产丽星股份有限公司2008 年公司治理自查报告和整改计划》、《深圳市通产丽星股份有限公司公司治理自查报告》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网。

《深圳市通产丽星股份有限公司2008 年公司治理自查报告和整改计划》全文刊登在信息披露媒体《证券时报》。

二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司大股东及其关联方资金占用自查报告的议案》。

《深圳市通产丽星股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用的自查报告》全文详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

本公司独立董事对上述董事的提名与任免发表了独立意见，同意李真先生辞去公司董事长、董事职务；同意颜琼女士辞去公司独立董事职务，鉴于颜琼女士的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方生效；同意选举陈志升先生担任公司董事长；同意提名曹海成先生为公司第一届董事会董事候选人；同意提名苏启云先生为公司第一届董事会独立董事候选人。

《关于对董事提名和任免的独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会2008年7月29日附简历：陈志升先生：中国国籍，47岁，管理学博士，高级会计师。

曾就职于厦门大学、深圳市经发局审计处、深圳市执信会计师事务所、深圳市投资管理公司财务部；曾任深圳市投资管理公司副总会计师、计划财务部部长，本公司董事、副董事长。

自2005年起担任本公司董事，现任公司董事长，兼任公司控股股东深圳市通产实业有限公司总经理、深圳市华晶玻璃投资发展有限公司董事长、深圳市科普特绿色产业发展有限公司董事、长和投资有限公司董事、深圳国通电信发展有限公司董事、金地（集团）股份有限公司董事。

与公司董事、监事、高管人员及除通产公司外的其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

陈志升先生未持有公司股票。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

曹海成先生：中国国籍，42岁，工学硕士，高级经济师。

曾就职于吉林大学、深圳市中华自行车（集团）有限公司、深圳市深投运输（集团）有限公司、深圳市投资管理公司企业二部；曾任深圳市投资管理公司企业二部副部长。

现任公司控股股东深圳市通产实业有限公司副总经理、深圳鹏达尔粉体材料有限公司董事长、深圳市科普特绿色产业发展有限公司董事、深圳市商控实业有限公司董事。

与公司董事、监事、高管人员及除通产公司外的其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

曹海成先生未持有公司股票。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

苏启云先生：中国国籍，44岁，法学博士。

曾就职于中国平安保险集团公司投资部和深圳市工商局法规处（期间借调国家工商局）。

现担任世纪证券有限责任公司、广东开平春晖股份有限公司、中国联通深圳公司、深圳能源集团公司等多家公司法律顾问及北京市德恒律师事务所深圳分所高级合伙人。

还担任清华大学EMBA、北京大学法学院硕士生授课教师。

与公司董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

苏启云先生未持有公司股票。