公司什么时候可解散清算

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公司解散清算制度是怎样的

公司解散清算制度是怎样的⼀些公司由于经营不善导致亏损，或是其他原因，就会进⾏解散。

公司解散⾸先就需要对财产等进⾏清算，要按照⼀定的制度进⾏。

那么公司解散清算制度是怎样的呢?下⾯店铺的⼩编就给⼤家介绍⼀下，希望对⼤家有所帮助。

公司解散清算制度是怎样的(⼀)、提起裁决解散、清算程序的主体条件我国民法典规定法⼈终⽌的原因中有⼀兜底条款，即企业法⼈可因其他原因终⽌，法院可以此作为介⼊解散、清算程序的法律依据，打破公司僵局。

提起裁决解散、清算程序的主体条件，⾸先，股东作为请求法院介⼊终⽌法⼈资格程序的主体是不容质疑的。

在公司僵局状态中，通常存在着⼀⽅股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的⾮法占有，⽽除解散公司外，其他股东没有更为有效的退出机制。

在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，任何公司⼀经成⽴，资本实质上就被冻结，除⾮通过严格复杂的减资程序，股东的出资不能收回，股东退出公司的法律途径是转让股权，但在公司尖锐的⽭盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。

所以，除⾮持反对意见的股东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟⼀法律途径。

其次，债权⼈启动法院裁决解散、清算程序。

实践中，有某公司从事产品⽣产和销售，由于运营上有失误已经停⽌⽣产了，但其销售⼯作仍在进⾏，债权⼈在请求法院判决其清偿债务的过程中，⼜不断出现新的债权⼈。

⽽股东由于投资到位，仅在投资范围内承担责任，所以对此状况也⽆所谓，此时，如果不赋予债权⼈及时请求法院裁决公司解散，清算的权利，那么公司照此下去必然会破产，债权⼈受偿的可能性微乎其微。

我们认为，赋予债权⼈请求解散的权利可以督促公司积极履⾏义务，⽽且能否裁决解散要看债权⼈提供的基本证据和公司实际状况，另外还有公司的主管机关应法院的通知进⾏专业审查，所以赋予债权⼈该请求权并不能影响或阻碍公司的经营。

公司注销清算方案

1.资料保管：清算组应当妥善保管公司财产、账册、文件等资料，以备查阅。
2.违法行为处理：在清算过程中，如发现公司存在违法行为，清算组应当及时向有关部门报告，并依法追究相关责任。
3.清算组成员法律责任：清算组成员在履行清算职责过程中，如存在违法行为，应当承担相应的法律责任。
五、附则
1.本方案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定执行。
4.监督与审计：清算过程接受股东、债权人及相关职能部门的监督，必要时可邀请审计机构进行审计。
五、清算保障措施
1.法律合规：清算过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的规定。
2.信息披露：清算委员会应及时向股东、债权人等披露清算进展情况，确保各方权益。
3.风险防范：清算委员会应密切关注清算过程中的风险，制定应对措施，确保清算工作的稳定推进。
（1）支付清算费用；
（2）支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）清偿公司欠缴的税款；
（4）清偿普通债权。
7.剩余财产分配：清算组在清偿债务后，应当按照公司章程的规定，将剩余财产分配给股东。
8.清算报告：清算组在清算结束后，应当编制清算报告，并报送公司登记机关申请注销登记。
四、清算保障措施
1.成立清算委员会：公司决定注销后，即刻成立清算委员会，负责清算工作的全面领导与协调。
2.清算委员会成员：委员会成员由公司股东、董事会成员及公司高管组成，确保清算工作的独立性和公正性。
3.清算委员会职责：负责制定清算计划、监督清算进度、审批清算相关重大事项。
三、清算程序
1.债权人公告：清算委员会成立后，应在国家级行业报纸上连续公告三次，通知已知和未知债权人申报债权。

公司制企业清算工作指南

公司制企业清算工作指南（适用内资有限公司普通注销）一、清算步骤：1、在解散事由出现之日起十五日依法成立清算组（以股东会决议、一人公司以股东签署的决定形式体现，有限公司清算组由股东组成，股份公司清算组由董事或股东大会确定的人员组成）,并通过国家企业信用信息公示系统公告。

2、催告债权人申报债权：清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（报纸公告可以在通过国家企业信用信息系统发布债权人公告的方式替代，优先推荐该方式）；债权人申报债权的时间为接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内。

3、调查和清理公司财产：清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司财产。

根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。

4、制订清算方案：编制公司财务会计报告之后，清算组应制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

5、清算方案提交股东会（一人公司股东）确认。

6、处理与清算有关的公司未了结事务。

7、收取公司债权：清算组应及时向债务人要求清偿已到期的公司债权，对于未到期的债权，应尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方式变相清偿。

8、清偿公司债务：清算组通过清理公司财产、编制负债表和财产清单后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并足以偿还公司全部债务时，应分别支付：a.公司的清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用以及诉讼费用等；b.职工工资、社会保险费用和法定补偿金；c.缴纳所欠税款；d.偿还其他公司债务。

9、分配公司剩余财产：公司清偿其全部债务之后，如果公司财产有剩余，清算组才能将剩余财产分配给股东，公司剩余财产按各股东的出资比例进行分配。

10、制作报送清算报告：清算组向股东分配剩余财产后，公司清算即告结束。

清算组应当制作完整的清算报告，并附上清算期间收支报表及其各种财务账册，向股东会（一人公司股东）报送，股东会（一人公司股东）经审查未发现问题的，应当予以确认，如果在审查时发现清算过程中存在违法行为，有权要求清算组做出解释。

有限责任公司解散清算流程

有限责任公司解散清算流程有限责任公司解散清算是指公司根据法律规定和公司章程的要求，经股东会决议或经法院判决，将自己的业务处理完毕，财产进行清算并向各方债权人偿付债务，最终注销法人资格的一系列程序。

下面将详细介绍有限责任公司解散清算的流程。

一、召开股东会议首先，有限责任公司应召开股东会议，审议决定解散公司的合法性和股东会解散的形式。

股东会议可以根据公司章程的规定以书面形式或举行实体会议，并在会议决议中明确解散公司的理由、解散和清算的程序等相关事项。

二、成立解散清算组股东会议决议通过后，应成立由公司股东或委派的代表组成的解散清算组，负责具体协调和执行解散清算工作，并报告给公司法定代表人和有关部门。

三、编制解散清算方案解散清算组应按照法律法规和相关规定，编制解散清算方案。

该方案应包括解散程序、负责人、财产清算和债务清偿的具体安排等内容。

解散清算方案应经股东会批准后实施。

四、公告解散清算事项五、清算公司财产在解散清算期间，解散清算组应对公司的财产进行清查，编制资产负债表，并在规定的期限内向各方债权人支付债务。

同时，解散清算组还要制定合理的资产变现计划，将公司的财产变现并清偿各债权人的债务。

六、编制解散清算报告解散清算组在解散清算工作完成后，应编制解散清算报告。

报告内容包括公司财产清单、清算情况说明、债权清偿情况等。

解散清算报告应提交给股东会，并报送企业注册地的工商行政管理部门备案。

七、申请注销解散清算报告经股东会核准后，解散清算组应向公司注册地的工商行政管理部门申请注销登记。

申请注销的材料包括清算报告、出具解散决议的股东会决议文件、法人登记证明等。

八、注销登记公司注册地的工商行政管理部门在收到申请注销材料后，经审查无误后，将颁发注销证明，并同时将注销登记信息予以公告。

注销证明作为公司解散后的法人资格注销凭证，公司解散手续完成。

九、办理税务注销等其他手续公司解散后，还需要办理税务注销、社会保险注销、银行账户注销等其他相关手续，确保公司的所有权益得到妥善处理。

民法典对公司清算的规定

民法典对公司清算的规定随着我国经济的快速发展，公司清算成为一个不可忽视的议题。

为了保障各方利益，我国于2021年1月1日正式实施的《中华人民共和国民法典》中，明确规定了公司清算的相关规定。

本文将就该法典对公司清算的规定进行分析和解读。

一、公司清算的前提和程序按照《中华人民共和国公司法》第一百七十九条规定，公司清算是指股东根据法定程序，对有限责任公司或股份有限公司的财产进行总体梳理，分摊负债，清理债权债务关系，终止公司的法人地位。

而公司清算主要分为自愿清算和强制清算两种情况。

1. 自愿清算自愿清算是指公司在达到解散条件时，由股东自愿决定启动清算程序。

根据《民法典》第七十三条的规定，公司清算时，应当组成清算组。

清算组成员由公司所有的股东协商决定，协商不成的，由人民法院指定。

自愿清算的程序主要包括以下几个方面：（1）提出清算方案：股东应经股东会通过清算决议，确定清算方案，包括清算组的组成人员、权力和职责，以及资产处置的方式和程序等。

（2）保全资产和债权债务登记：清算组应及时采取保全措施，保护公司的资产免受损失。

同时，还应对公司的债权债务进行登记，并接受债权人的申报。

（3）资产处置和债务清偿：清算组负责对公司的资产进行处置，将资产变现后清偿债务，确保债权人的合法权益得到保障。

（4）编制财产清单和清算报告：清算组应编制公司的财产清单和清算报告，并按照有关规定提请公司登记机关办理清算登记。

2. 强制清算强制清算是指公司因特定原因（如丧失营业执照、公司股东不能满足法定人数、公司出现重大违法行为等）而被人民法院宣告清算。

强制清算程序如下：（1）立案和组成清算组：人民法院接到有关清算申请后，依法对案件立案，并组成清算组进行清算工作。

（2）保全资产和债权债务登记：类似于自愿清算，清算组应采取相应措施保全资产，并对债权债务进行登记。

（3）资产处置和债务清偿：清算组负责处置公司的资产，清偿债务，并按照法律程序对公司进行注销。

公司章程范本中的公司解散与清算规定

公司章程范本中的公司解散与清算规定公司章程是公司的基本法规，是公司内部管理和运营的重要依据。

其中包含了各种规定和条款，旨在确保公司的合法性、规范性和可持续性发展。

公司解散与清算是公司生命周期的一个阶段，合理的规定对于保护公司利益和股东权益非常重要。

本文将就公司章程范本中的公司解散与清算规定进行论述。

一．公司解散公司解散是指公司因特定原因终止经营活动的行为。

在公司章程中，对公司解散的规定一般包括以下几个方面。

1. 解散原因：公司章程一般明确规定了公司解散的原因，例如公司无法在规定时间内获得营业执照、经营活动严重违法等。

合理的解散原因能够确保公司解散的合法性和公正性。

2. 解散决定：公司章程也规定了公司解散的决定程序和权限。

一般来说，公司董事会或股东会有权作出解散决定，需要经过相关程序和表决。

合理的解散决定规定能够确保公司解散的决策公开透明，并保护各利益相关方的权益。

3. 解散程序：公司章程对公司解散的程序和流程进行详细规定。

包括解散公告的发布、债权债务的清算、资产分配等环节。

合理的解散程序能够规范解散过程，保护各方权益。

二．公司清算公司清算是公司解散后进行的一系列活动，旨在对公司的资产和债务进行处理和清理。

公司章程对公司清算的规定主要包括以下内容。

1. 清算人的任命：公司章程规定了公司清算人的任命程序和资格要求。

清算人负责对公司资产进行评估、清理和分配。

合理的清算人任命规定能够确保清算人的独立性和专业性。

2. 清算程序：公司章程中详细规定了公司清算的程序和流程。

包括清算报告的编制、清算公告的发布、债权债务的登记认领等环节。

合理的清算程序能够确保清算过程的透明性和公正性。

3. 资产分配：公司章程对清算后的公司资产分配进行了具体规定。

一般来说，按照股东权益比例进行分配，但也可以根据情况制定其他分配方案。

合理的资产分配规定能够保护各利益相关方的权益。

三．其他相关规定除了公司解散与清算的规定，公司章程中可能还包含其他与此相关的条款和规定，比如公司债务追偿、法律责任等。

公司自行解散清算的程序及注意事项

公司解散清算的一般程序及注意事项xxxx律师事务所xx律师公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。

公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。

本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下：一、已经出现了公司解散的事由，如下：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。

二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。

（三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

注：上述通知以及公告的内容应包括：1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。

2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。

3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。

（四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动；（五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认（六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。

公司解散的流程是什么

公司解散的流程是什么公司解散是指法人资格的企业因各种原因终止经营活动，归还债权、清理债务、埋销公司财产的一系列程序。

公司解散的流程一般包括履行解散决议、清偿债务、清理公司财产、企业停业、注销登记等步骤。

下面将详细介绍公司解散的流程。

第一步：履行解散决议公司解散的首要步骤是执行解散决议。

解散决议可以由股东大会、董事会或者其他决策机关作出。

根据公司法的规定，公司解散决议的通过需要获得股东所持的三分之二以上的表决权。

解散决议的通过后，应该将决议书提交给企业登记机关备案。

第二步：清偿债务在解散决议通过后，公司应当立即停止各种交易活动，开始偿还债务。

公司在偿还债务时应按照债权清偿顺序，依法进行清偿。

其中，员工的劳动报酬、社会保险费等具有最高优先权，其次是国家和有关部门的税款、经营费用等。

其他债权人也要按照其申报债权的时间进行清偿。

债务清偿需要在特定的时间内完成，如果无法按时清偿，应当向债权人提出具体的清偿方案，并征得债权人的同意。

第三步：清理公司财产在清理公司财产时，要对公司的资产进行详细的登记和分类。

资产可以按照不同的类别进行变现，比如通过拍卖、转让、出租、抵债等方式变现。

第四步：企业停业在完成债务清偿和财产清理后，公司应当停业。

停业时要办理相关手续，包括解除与员工的劳动合同、清退社会保险等。

停业时还需要通知税务部门、工商登记机关等相关部门。

在停业期间，公司要保留完整的财务会计账簿，进行财务报表编制和稽核工作，以满足相关部门的审核要求。

第五步：注销登记企业停业后，应当办理注销登记手续。

注销登记是企业解散的最后一步，是企业法人身份的正式终止。

注销登记的手续包括填写注销登记申请表、提交相关材料，比如解散决议、财务报表，经过企业登记机关的审核，将公司从商事主体名录中予以注销。

总结：综上所述，公司解散的流程主要包括履行解散决议、清偿债务、清理财产、企业停业和注销登记等步骤。

在解散过程中，公司需要依法清偿债务、清理财产，确保债权人的权益得到保护，并保持合法合规的运营。

公司法关于公司解散和清算条款

公司法关于公司解散和清算条款This manuscript was revised on November 28, 2020第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

公司清算注销的详细流程

公司清算注销的详细流程一、注销原因公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：1.公司被依法宣告破产；2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出时；3.股东会决议解散；4.公司因合并分立解散；5.公司被依法责令关闭。

公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。

企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。

二、清算流程（一）清算适用法规公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。

2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形，适用《公司法》和《民事诉讼法》。

（二）公司清算组备案提交的材料1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章)；2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)；3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署；股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)；4.公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。

（三）清算报告的主要内容1.清算组的构成及何时开始清算；2.企业的主要资产情况；3.企业的主要债权债务情况；4.企业的对外投资情况；5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况；6.剩余资产的分配情况。

（四）清算的具体流程1.股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动；2.决议形成后，15日内成立清算组，清算组由股东组成；清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机关备案；3.清算组成立后，应当在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权；4.清算组自公告之日起45日后(申报债权债务法定时限截止)，开始清算；清算方案按如下顺序拨款清偿：（1）清算费用；清算费用包括清算组成员和聘请工作人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

公司股东会决议关于公司解散与清算的决议

公司股东会决议关于公司解散与清算的决议在公司经营过程中，难免会遇到一些不可逆转的困境，以至于公司需要进行解散与清算。

为了明确解散与清算的程序和决策，公司股东会召开了一个特别的会议，并达成了以下决议。

决议一：确定解散的原因和必要性公司股东经过充分讨论和分析，一致认为公司面临以下原因和必要性导致解散：1. 公司连续三年亏损，资金链紧张，无法继续维持正常的运营；2. 即使通过增资或债务重组，公司亦难以摆脱困境，盈利前景不乐观；3. 公司所处市场环境急剧变化，无法及时适应并调整经营策略；4. 公司主要股东无法达成一致共识，无法推进重组和融资事宜。

决议二：选举解散委员会的成员为了积极有序地推进公司解散与清算工作，股东会选举了解散委员会的成员，成员名单如下：1. XXX（股东A）担任解散委员会主席；2. YYY（股东B）担任解散委员会成员；3. ZZZ（股东C）担任解散委员会成员。

解散委员会将负责制定解散和清算的详细方案，并报经股东会审议和批准。

决议三：委托专业机构进行清算为保证解散和清算过程的公正性和专业性，股东会决定委托一家独立的专业机构进行清算工作。

该机构将根据解散委员会的指示，履行以下职责：1. 审核公司的财务状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表；2. 确定公司的清算资产和清算负债；3. 对公司的债权人进行通知，并协助分配剩余财产；4. 完成公司的注销和解散手续；5. 提供清算报告并承担合规审计。

股东会授权解散委员会与专业机构之间签订相关的委托协议，并监督其工作进展和遵守相关法律法规。

决议四：解散和清算报告的报备解散委员会将依法编制解散和清算报告，并在报告中包括以下内容：1. 公司的基本情况和历史背景；2. 解散和清算的原因和必要性；3. 清算程序和工作安排；4. 清算资产和负债的调查结果；5. 清算结束后的剩余资产处理方案；6. 公司债权债务的清理；7. 解散和清算的总结和建议。

解散委员会将向公司注册地相关部门报备解散和清算报告，并根据法律法规的要求履行公告和公示的义务。

公司解散的五种情形

公司解散的五种情形在商业领域，公司解散是一件常见的事情。

当公司无法继续经营或者出现其他问题时，解散是一种不可避免的选择。

本文将会介绍五种常见的公司解散情形。

第一种情形：股东决议解散在公司法中，股东决议解散是最常见的一种解散方式。

当公司的股东们认为公司已经无法继续经营或者出现了不可挽回的问题时，他们可以通过股东大会来决定解散公司。

在决议通过后，公司将会进入清算程序。

在清算过程中，公司将会把所有资产变成现金，用于偿还债务和分配给股东。

第二种情形：破产清算当公司无法偿还债务时，债权人可以向法院申请强制破产。

在破产程序中，法院将会指定一位破产管理人来管理公司的资产，并将公司的债务按照优先顺序进行偿还。

如果公司的资产无法偿还债务，那么公司将会被判决破产。

在破产清算过程中，公司将会被解散，所有资产将会被变卖，用于偿还债务。

第三种情形：取消登记当公司违反了相关法律法规或者注册登记条件时，政府部门可以取消公司的登记。

在这种情况下，公司将会被强制解散，所有资产将会被收归国有。

第四种情形：期限届满有些公司在成立时就规定了期限，当期限届满时，公司将会自动解散。

在这种情况下，公司将会进入清算程序，所有资产将会被变卖，用于偿还债务和分配给股东。

第五种情形：合并或分立公司合并或分立时，原有的公司将会被解散。

在合并过程中，两个或多个公司将会合并为一个新的公司。

在分立过程中，原有的公司将会分成两个或多个新的公司。

在这种情况下，原有的公司将会进入清算程序，所有资产将会被变卖，用于偿还债务和分配给股东。

总结公司解散是一种不可避免的选择，但是在解散前，公司应该尽力避免出现问题，并且采取措施来保护股东和债权人的利益。

如果公司无法避免解散，那么公司应该积极参与清算程序，确保所有债务得到妥善处理，并且尽可能保护股东和债权人的利益。

企业解散与清算的法律程序与注意事项

企业解散与清算的法律程序与注意事项京都律师事务所概述企业解散与清算是指企业依法终止经营活动并进行财务收支的过程。

本文将详细介绍企业解散与清算的法律程序和注意事项，以帮助企业主和相关人员了解和正确执行相关程序。

一、法律程序1. 解散决议企业解散的第一步是在股东大会或董事会上进行解散决议。

按照《公司法》的规定，公司解散一般需要股东决定，并通过股东大会记录或董事会决定书正式确认。

在决议中，应明确解散的原因、解散日期以及任命清算组成员的事项。

2. 清算组成立解散决议通过后，企业应尽快成立清算组，委派专人负责清算工作。

清算组成员应当具备相应的经验和专业知识，并遵循公正、诚实的原则进行清算工作。

3. 缴纳债务解散后，企业应优先偿还债务。

清算组应与债权人联系，核实债务情况，并按照债权债务清单的优先顺序进行清偿。

如果企业无法支付全部债务，清算组应根据法定顺序优先支付公共债权。

4. 资产清算清算组应对企业的资产进行清算。

资产清算包括对资产的评估、变卖、清理等工作。

在进行资产清算时，清算组应公允、公正地处理资产，并妥善保管企业的财产。

5. 股东会议在清算过程中，清算组还需向股东召开股东会议，向股东通报清算工作进展情况，并征集股东的意见和建议。

股东会议可以采取线下或线上方式进行。

清算组应根据股东的意见进行相关调整，并报备有关部门。

6. 清算报告清算组应及时编制清算报告，详细记录清算过程和结果。

清算报告应包括企业的资产、负债情况，债权债务清单，各类款项的处理情况等内容。

清算报告需经过股东批准后，向公司注册登记机关报送备案。

7. 注销登记企业清算完成后，清算组应向公司注册登记机关申请办理企业注销登记手续。

注销登记可采取线上或线下方式办理。

成功注销后，公司法人地位终止，企业解散完成。

二、注意事项1. 正当程序企业解散与清算的过程应严格按照法律程序进行。

决议的通过、清算的进行以及报告的编制等都必须合法、规范。

否则，将可能引发法律纠纷和后续问题。

公司解散和清算法律问题

公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。

其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。

从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。

那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。

可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。

二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。

公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。

公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。

公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。

我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司解散清算方案

公司解散清算方案一、背景介绍在商业环境不稳定和竞争激烈的情况下，很多公司可能会面临解散的情况。

解散是指公司终止运营并清算其业务和资产。

对于公司解散清算方案的制定，旨在确保合法合规、公正合理地处理公司的债务和财产。

二、解散清算流程1. 解散决议公司解散通常需得到股东大会的批准。

在召开股东大会前，应提前向股东提供相关文件、报告，例如公司的财务状况报告、解散决议草案等。

股东大会应由公司法定代表人或董事长主持，并由公司秘书进行书面记录。

2. 控制权移交根据股东大会的决议，公司控制权移交给指定的负责人或解散委员会。

该委员会由公司高级管理人员和公司法务部门的人员组成，负责监督和管理解散清算的进程。

3. 债权人通知解散过程中，公司应向债权人提供书面通知，告知解散的决定，并提供详细的联系方式、解散进程安排以及提起索赔的途径。

4. 资产估值公司的所有资产，包括财产、债权和知识产权等，均需进行评估和估值。

为确保公正合理，公司可以委托专业的估值公司进行评估工作，并根据评估结果制定后续的清算分配方案。

5. 债务偿付公司在解散清算中需优先偿还债务。

未能偿还的债务，应根据优先级等因素进行逐一清算。

清算过程中，公司应与债权人进行充分沟通和协商，并制定偿还方案，确保债权人的权益得到保护。

6. 资产清算与分配在债务偿付后，剩余的公司资产可依照相关法律法规和公司章程进行分配。

根据公司章程中的规定，资产分配可以按股权比例、股东出资比例或其他方式进行，确保分配结果公正合理。

7. 注销程序在完成资产清算与分配后，公司应向相关政府部门提出注销申请。

此过程涉及各种法律、财务和行政手续，公司应配合并按要求提供所需文件和证明。

三、解散清算的注意事项1. 合规性解散清算过程中，公司必须合法合规地进行各项操作。

应确保解散决议符合法定程序，与股东之间的权益分配必须公正合理，并向相关政府机构提供准确、完整的文件和信息。

2. 公开透明解散清算过程应公开透明，及时向股东、债权人和其他相关方提供相关信息和进展报告。

公司解散的五种情形

公司解散的五种情形
一、法定解散情况
1.企业合并、分立或改制成其他组织形式，需解散原企业；
2.企业自成立之日起20年期满，或者依法规定其他时限期满而未予续展的；
3.工商行政管理部门认定企业出现违法违规行为，责令停业整顿，整顿期限已满仍未能取得复业许可的；
4.法院对企业依法宣告破产或者撤销企业工商营业执照的。

二、协议解散情况
1.股东会决议解散企业；
2.有限合伙企业的有限合伙人会议决议解散企业；
3.普通合伙企业的合伙人一致同意并作出书面协议解散企业。

三、强制解散情况
1.企业因违法被吊销行政许可或者工商营业执照的；
2.企业组织形式不符合法律、法规规定，被工商行政管理部门依法责令改正而未改正或者改正无效的；
3.企业法定代表人、股东或者其他主要负责人被判刑或者被吊销行政许可或者工商营业执照的；
4.企业被列入失信被执行人名单、被列入行政处罚名单、被列入严重违法失信黑名单等情况的。

四、清算解散情况
1.企业股东会或者有限合伙人会议决议解散企业，并成立清算组进行清算；
2.法院裁定破产清算，解散企业。

五、并购重组解散情况
1.公司被收购者收购，需解散；
2.公司被合并者合并，需解散；
3.公司改制成其他组织形式，需解散原企业。

公司法清算法律规定有哪些

公司法清算法律规定有哪些一、公司清算的程序1.公司股东大会决议解散公司；2.公司因合并、分立或者依法解散；3.公司依法被吊销营业执照；4.公司进入破产程序。

在上述情况下，公司的董事会应当立即组织清算组，并向公司登记机关申请注销。

二、公司清算的组织和程序公司清算组的成员由公司股东大会选举产生，清算组应当由三人以上组成，其中一人可以是公司的法定代表人或者董事长。

清算组负责制定清算方案，并向公司登记机关报告。

清算方案应当包括清算的目的、方式、程序、资产负债表以及债权债务的清偿等事项。

债权人在清算公告发出之日起三个月内，应当向清算组报告其债权要求，债权人应当提供详细的债权证明材料。

债权人未在规定期限内报告债权要求的，清算组可以按照其他债权人的清偿顺序清偿。

三、公司清算的资产分配原则1.先清偿清算费用和工资、社会保险费、赡养费等劳动者权益；2.清偿优先受偿债权，包括因工资、社会保险费用未支付、不正当解聘、合同违约等引起的劳动者债权，以及因生产、经营活动中直接对他人财产造成损害或者侵权而引起的债权；3.清偿一般债权，包括合同债权、借款债权等；4.清偿股东出资本金和各股东的股权收益。

在资产清偿过程中，应当根据债权债务的情况进行核算，要求清算组妥善处理各债权人的利益，确保公平合理的清算结果。

四、公司清算的法律责任在公司清算过程中，如果清算组及其成员违反法律规定，导致公司债权人损失的，债权人可以向法院提起诉讼，要求追究其法律责任；对董事、高级管理人员以及其他违反法律规定的人员，还可以追究刑事责任。

此外，对于公司的董事、高级管理人员，如果在公司清算过程中违法违纪，或者逃匿、转移财产等阻碍清算工作的，可以根据法律规定对其采取限制消费、限制出境等措施，并拘留、追究刑事责任。

以上是对公司法清算法律规定的详细介绍，清算程序、清算组织和程序、资产分配原则以及法律责任等内容均在相关法律法规中有具体规定。

作为公司法的重要内容之一，公司清算制度的完善和执行对于维护公司债权人的利益、保障投资者的权益以及推动经济发展都具有重要意义。

《公司法》中关于解散和清算的条款

《公司法》中关于解散和清算的条款第一百八十条公司因下列原因解散：(一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二）股东会或者股东大会决议解散；(三）因公司合并或者分立需要解散；(四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：(五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：(一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二）通知、公告债权人；(三）处理与清算有关的公司未了结的业务；(四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五）清理债权、债务；(六）处理公司清偿债务后的剩余财产；(七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

公司解散与清算全流程操作指引

公司解散与清算全流程操作指引上海锦天城（杭州）律师事务所沈军炜2014年3⽉1⽇起，随着我国公司法注册资本实⾏认缴制后，激发了全民创业热潮，⼤量公司应运⽽⽣。

今年以来，随着经济形势的下⾏，很多公司被迫选择结束经营退出市场。

在实践中，公司终⽌有两⼤途径：解散与破产。

就公司解散⽽⾔，⼜可分为⾃⾏解散和强制解散。

本⽂主要就公司⾃⾏解散与清算的操作问题作⼀简要介绍，以供参考。

此外，以下所探讨的公司⾃⾏解散与清算问题并不包括外资企业。

⼀、公司解散、清算的程序和具体内容⼆、关于简易注销问题根据《⼯商总局关于全⾯推进企业简易注销登记改⾰的指导意见》（⼯商企注字[2016]253号）之规定，⾃2017年3⽉1⽇起,在全国范围内全⾯实⾏企业简易注销登记改⾰。

⽬前杭州市范围内已全⾯实⾏企业简易注销登记改⾰。

前述规定对于适⽤简易注销程序的企业类型、条件，不适⽤简易注销程序的情形以及申请简易注销登记需提交的材料等问题作了规定。

1.　适⽤简易注销程序的企业类型有限责任公司⾮公司企业法⼈个⼈独资企业合伙企业注：股份有限公司不适⽤简易注销程序。

2.　适⽤简易注销程序的条件领取营业执照后未开展经营活动或者申请注销登记前未发⽣债权债务或已将债权债务清算完结3.　不适⽤简易注销程序的情形涉及国家规定实施准⼊特别管理措施的外商投资企业被列⼊企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形有正在被⽴案调查或采取⾏政强制、司法协助、被予以⾏政处罚等情形的企业所属的⾮法⼈分⽀机构未办理注销登记的曾被终⽌简易注销程序的法律、⾏政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的不适⽤企业简易注销登记的其他情形4. 申请简易注销登记需提交的材料《注销登记申请书》《指定代表或者共同委托代理⼈授权委托书》《全体投资⼈承诺书》营业执照正、副本原件5. 其他说明关于企业申请简易注销的公告问题。

（1）与⼀般注销程序采⽤报纸刊登的⽅式不同，企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信⽤信息公⽰系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资⼈承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45⽇。