瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项核查意见瑞华专函字[2016]01710002号 中国证券监督管理委员会：贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161843号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）会同太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”或“公司”）、招商证券股份有限公司等有关中介机构，对《反馈意见通知书》进行了认真讨论研究，对《反馈意见通知书》提出的问题进行了逐项核查落实，现就相关问题回复如下：问题12. 申请材料显示，蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，在经营过程中涉及与煤炭开采企业实施合作等。

请你公司补充披露蓝焰煤层气相关业务模式、盈利模式及收入确认的会计处理原则。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”） 主要从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，包括煤层气抽采技术的研发、煤层气井建设、地面煤层气井运营、煤层气运输、销售（批发）等五个业务主要环节，形成了煤层气销售收入、煤层气井建造工程（包括提供劳务）收入、技术服务收入、运输业务收入。

其中，煤层气销售收入包括管输煤层气销售收入、压缩煤层气销售收入、液化气（LNG ）销售收入。

一、煤层气销售收入1) 管输煤层气销售收入通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad, Dongcheng District, Beijing邮政编码（Post Code ）：100077电话（Tel ）：+86(10)88095588传真（Fax ）：+86(10)88091199管输煤层气是由煤层气井开采经集输后通过管道直接输送给用户。

管输煤层气交付点以卖方计量表（双方认可）为准，每月末蓝焰煤层气与用户完成销售煤层气销售量认证后由销售部开具销售通知单，财务部依据销售通知单确认管输煤层气销售收入。

2)压缩煤层气销售收入蓝焰煤层气销售压缩煤层气主要通过客户自备运输车辆上门提货和全资子公司晋城市诚安物流有限公司（简称“诚安物流”）运输两种方式。

对于客户自备运输车辆上门提货的销售方式，压缩煤层气交付数量以蓝焰煤层气压缩站加气柱的计量表为准，每月末蓝焰煤层气与客户进行煤层气销售量确认，之后由销售部门按照确认的销售数量和以及销售合同确定的单价开具销售通知单，财务部依据销售通知单确认压缩煤层气销售收入，并向客户开具发票。

对于通过子公司诚安物流运输并对外销售的方式，蓝焰煤层气的收入确认：压缩煤层气交付数量以运输到客户指定地点时的卸气量为准，每月末蓝焰煤层气与客户进行煤层气销售量确认，之后由销售部门按照确认的销售数量和以及销售合同确定的单价（包含运费）开具销售通知单，财务部依据销售通知单确认压缩煤层气销售收入，并向客户开具发票。

3）液化气（LNG）销售收入蓝焰煤层气全资子公司诚安物流与液化气用户签订框架合同后，每月末根据市场情况双方以传真、邮件等形式协商后，蓝焰煤层气全资子公司诚安物流依据经双方盖章的价格确认函所确定的液化气（LNG）销售价格、双方签字确认的上游液厂开具的磅单、液化气销售对账单确定的实际结算重量确认液化气（LNG）销售收入。

二、煤层气井建造工程（包括提供劳务）收入蓝焰煤层气与客户签订固定造价合同后，财务部依据双方确认的工程量签认单、已完工程月报表、工程决（结）算书、合同预算成本资料及合同约定的价款于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。

合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

合同完工后，经客户验收，财务部依据决算金额扣减前期累计确认的收入后的金额确认为当期收入。

因地质勘探、煤矿瓦斯治理等特殊事项的要求，蓝焰煤层气尚未与客户签订合同，但双方签订了备忘录，确定了煤层气的类型及数量、初步意向性合同价款后，财务部依据已完工工程量的成本等额确认收入；未能与客户签订合同及备忘录的项目，当期所发生的工程施工成本在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

三、技术服务收入蓝焰煤层气依据晋煤集团年度科技重大专项项目核准计划与晋煤集团及下属子公司签订的技术开发合同，财务部根据合同约定的研究开发计划内容，复核各阶段工程量签认单、已完工程月报表、工程决（结）算书、合同预算成本资料及合同约定的价款于资产负债表日按照劳务完工百分比法确认合同收入和合同费用。

合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

合同完工后，经客户验收，财务部依据决算金额扣减前期累计确认的收入后的金额确认为当期收入。

四、运输业务收入蓝焰煤层气全资子公司诚安物流与有液化气（LNG）、压缩气运输需求的客户签订框架合同后，每月末根据市场情况双方以传真、邮件等形式协商后，蓝焰煤层气全资子公司诚安物流依据双方盖章的运输价格确认函所确定的液化气（LNG）运输价格与运距、双方签字确认的上游液厂开具的磅单、液化气运输业务对账单确定的实际结算重量确认LNG运输收入；依据双方盖章的运输价格确认函所确定的压缩气运输价格与运距、双方签字确认的上游加气厂开具的加气单、压缩气运输业务对账单确定的实际结算立方米确认压缩气运输收入。

报告期内各项目收入情况详见下表：经核查，瑞华认为蓝焰煤层气的煤层气销售收入、煤层气井建造工程（包括提供劳务）收入、技术服务收入、运输收入符合《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第15号——建造合同》关于收入确认的规定。

问题13. 申请材料显示，2014年、2015年和2016年1月，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在关联交易，交易完成后蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易。

请你公司补充披露蓝焰煤层气业务模式是否依赖关联方，是否独立，交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三第一款第（一）项的相关规定。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

置入资产蓝焰煤层气在煤层气开采活动中主要形成了煤层气井开发、煤层气销售、煤层气运输业务运营模式，其关联方交易主要包括非经常性关联方交易和经常性关联方交易、租赁、担保、资金拆借、关键管理人员报酬，其中非经常性关联方交易主要是本次资产重组中与受同一母公司晋煤集团控制的关联方发生的资产收购、处置、股权处置业务事项；经常性关联方交易主要包括采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁煤层气井、租赁房屋建筑物及土地。

蓝焰煤层气在业务开展中，不仅与晋煤集团，包括与华晋焦煤有限责任公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司等企业及其下属企业开展的瓦斯治理合作，均采用与煤炭企业签订瓦斯治理合作协议的形式，这是煤层气行业特点决定的。

合作中，由于历史原因将继续租赁晋煤集团及其下属煤炭企业的的煤层气井，根据煤矿瓦斯含量、抽采难度等按使用瓦斯抽采井数量向晋煤集团及其下属煤炭企业支付气井使用费；对于双方通过协商成立项目公司（区域公司）的，由项目公司在煤炭企业的采矿权范围内建设煤层气井及相关的全部设施，项目公司承担气井的全部运营费用，抽采出的煤层气销售收入等收益由项目公司享有，如西山蓝焰、美锦蓝焰、吕梁蓝焰、漾泉蓝焰、左权蓝焰等。

煤层气地面抽采是在响应国务院办公厅、国土资源部、国家能源局等多个政府部门提出“先抽后采”、“采煤采气一体化”、“采气服务于采煤”等政策要求产生的新兴行业，其目的是提高煤炭生产安全、降低煤炭企业瓦斯治理成本，因此离不开煤炭企业与煤层气企业的合作，通过与煤炭企业建立互利共享的关系进行地面煤层气抽采，符合国家政策规定和行业发展需求。

同与其他煤炭企业合作模式一样，蓝焰煤层气与晋煤集团及其控制的煤炭企业进行煤层气合作开发，使用其瓦斯抽采井用于煤炭生产区的瓦斯抽采。

对于晋煤集团煤炭企业来讲，这将有效降低安全风险和生产运营成本；对于蓝焰煤层气来讲，虽然须支付煤层气井使用费但却规避了煤炭生产对煤层气抽采井使用寿命的不利影响。

因继续使用晋煤集团预抽井支付煤层气井使用费是煤层气和煤炭行业特点所致，蓝焰煤层气与煤炭企业系是互利共享的合作关系，不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响。

目前煤层气开发利用市场尚不成熟，开发利用成本高，置入资产蓝焰煤层气成立至今，在煤层气井开发，煤层气销售，煤层气运输业务活动中与晋煤集团及其下属企业的经常性关联方交易是历史原因导致，其中向关联方采购商品、接收劳务占营业成本比例较低，2014年为19.18%，2015年为19.75%，2016年1-6月26.80%，2016年1-6月增长较大的原因：主要是由于2015年受同一母公司晋煤集团控制下收购了诚安物流，该子公司采购晋城天煜新能源有限公司生产的液化气导致；向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比例2014年44.73%%，2015年39.69%，2016年1-6月32.47%，呈逐年下降趋势；租赁的房屋、建筑物、煤层气井资产主要为母公司晋煤集团及下属企业寺河矿、晋城蓝焰煤业股份有限公司，合同期限5年，目前煤层气井产量稳定，在不同瓦斯含量区块的煤层气井每年收取固定的租赁费。

与本次交易前相比，上市公司的经常性关联销售金额和占比均有明显的上升。

晋煤集团和蓝焰煤层气已通过2015年12月的煤层气板块内部整合使煤层气关联销售金额和占比明显下降，未来还将通过梳理客户关系、改善业务流程等方式进一步减少非必要的关联交易。

关联交易中，蓝焰煤层气向晋煤集团及其下属公司销售煤层气业务规模最大，但该业务的市场饱和度已较高，随着蓝焰煤层气未来业务规模的扩大，上市公司的关联交易占比将呈下降趋势。

报告期内各期主要经常性关联方金额及占比情况如下：单位：万元注：2014年、2015年度、2016年1-6月的数据已经审计。

上表的关联销售、关联采购的占比，系与当期合并口径的营业收入、营业成本进行比较的结果。

此外，经常性关联采购中租赁房屋土地的情况：2014年、2015年度、2016年1-6月租赁金额分别为529.04万元、643.19万元和91.65万元。

经核查，瑞华认为本次交易完成后，蓝焰煤层气将继续与晋煤集团及其下属企业存在关联交易，但不会造成对晋煤集团及其下属企业的依赖，对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响；上市公司的备考关联交易较之前在关联销售金额上有所增加，但长期来看关联交易占比呈下降趋势；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。