鞍钢股份有限公司关于与攀钢集团西昌钢钒有限公司

证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢公告编号：2014-002 鞍钢股份有限公司关于与攀钢集团西昌钢钒有限公司

共同投资建设重庆高强镀锌汽车板项目的关联交易公告

一、投资概述

本公司董事会于2014年1月3日以书面方式召开公司第六届董事会第十次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于本公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“攀钢西昌钢钒”）共同投资建设重庆高强镀锌汽车板项目的议案》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。

2013年4月28日，攀钢集团有限公司与重庆两江新区管理委员会签署协议，由攀钢集团有限公司在重庆市两江新区鱼复工业园内投资建设高强镀锌汽车用板制造生产项目。

为了提升公司在重庆地区高强度汽车板市场份额，优化公司镀锌产业布局，实现强强联合，公司拟与攀钢西昌钢钒共同投资建设重庆高强镀锌汽车板项目（以下简称“合资项目”）。

合资项目拟投入注册资本为人民币10,000万元，其中攀钢西昌钢钒以货币资金出资人民币5,000万元，占注册资本的50%；本公司

以货币资金出资人民币5,000万元，占注册资本的50%。

本次投资对方攀钢西昌钢钒的控股股东攀钢集团有限公司与本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司均为鞍钢集团公司的全资子公司，因此攀钢西昌钢钒与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。

本次关联交易本公司投资额为人民币5,000万元，占公司最近一年经审计净资产的0.10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：攀钢西昌钢钒

住所：四川省西昌市经久工业园区

法定代表人：肖明富

注册资本：人民币10亿元人民币

主营业务范围：钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工及副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理等。

攀钢西昌钢钒截至2012年末净资产为人民币104.8亿元；2012年度，净利润为人民币-1.9亿元，营业收入为人民币20.4亿元。

攀钢西昌钢钒的控股股东攀钢集团有限公司与本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司均为鞍钢集团公司的全资子公司，因此攀钢西昌钢钒与本公司构成关联关系，此项投资构成关联交易。

三、投资标的情况

重庆高强镀锌汽车板项目拟建年产45万吨1650mm高强钢热镀锌生产线一条及其相应配套的公辅设施。产品主要为高端汽车板。

项目建设地点位于重庆两江新区鱼复工业园内。经营范围主要是冷轧钢卷（板）、镀锌卷（板）生产，销售，仓储物流；钢卷（板）剪切配送，加工等。

合资项目拟投入注册资本为人民币10,000万元，其中攀钢西昌钢钒以货币资金出资人民币5,000万元，占注册资本的50%；本公司以货币资金出资人民币5,000万元，占注册资本的50%。

在合资公司注册成立之日起三年内，根据项目实施情况将合资公司的注册资本增加到人民币36,000万元。出资比例和出资方式由投资双方另行协商确定。

该项目预计财务内部收益率为12.22％，预计全部投资回收期为9.1年。工程建设期约为24个月。该项目具有较高的盈利性，且具有较强的抗风险能力。

四、增资协议主要内容

1、协议方：

攀钢西昌钢钒（甲方）、本公司（乙方）

2、协议签署日期

2014年1月3日

3、出资额和出资方式

（1）甲、乙双方共同出资在重庆市两江新区鱼复工业园区注册

成立攀钢集团重庆高强镀锌汽车板有限公司（暂定名，公司名称以当地工商行政管理部门核准登记为准）。公司注册资本为人民币10,000万元，甲方以货币资金方式出资人民币5,000万元，占注册资本的50%；乙方以货币资金方式出资人民币5,000万元，占注册资本的50%。双方约定，上述注册资本一次性交纳完成。

（2）在合资公司注册成立之日起三年内，根据项目实施情况将合资公司的注册资本增加到人民币36,000万元。出资比例和出资方式由甲乙双方另行协商确定。

4、合资公司组织机构

（1）公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方推荐2名，设立职工董事1名。董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。

（2）公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方推荐1名，乙方推荐1名，设立职工监事1名。监事会主席人选由乙方推荐，由监事会选举产生。

（3）公司总经理人选由乙方推荐，财务负责人人选由甲方推荐。总经理、财务负责人由董事会聘任或解聘。

5、协议生效条件：

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经各自有权机关批准后生效。

五、投资目的及对上市公司的影响

重庆是我国四大直辖市之一，是长江上游地区的经济中心和重

要的经济增长点，具有独特的区位优势。重庆也是我国五大汽车工业制造基地之一，正在实施汽车工业三年振兴规划，具有巨大的投资潜力和市场空间。两江新区是继上海浦东、天津滨海新区之后，我国第三个国家级新区，是西部内陆地区对外开放的重要门户。此次本公司利用攀钢集团公司前期申请的投资项目为平台，与攀钢西昌钢钒共同在重庆投资建设高强钢镀锌板生产线，有利于公司把握市场契机，提升公司在重庆地区高强钢镀锌板市场的占有率，并利用自身的优势与攀钢西昌钢钒实现双盈。

此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币5,000万元。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

（1）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

（2）本次关联交易协议的条款按一般商务条款进行，所涉及的