上市公司定增的备案、穿透与产品设计全解
上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定
上市公司定向增发相关问题研究_上市公司定向增发规定自股权分置改革以来，定向增发开始成为我国资本市场最主流的再融资方式。
从20__年首例定向增发开始到20__年底，约占A股上市公司24.68%的上市公司已经进行了定向增发。
相对于定向增发，公开增发和配股则明显低迷，截止20__年底，仅有106家上市公司通过公开增发和配股进行融资。
但是由于目前我国的相关法律制度还不完善，大股东利用定向增发损害中小股东利益的事件时有发生，这无疑对我国资本市场的发展造成了极为不良的影响。
鉴于此，本文对定向增发过程中损害中小股东利益的相关因素进行了分析，并提出了相关建议来保护中小股东利益，以促使定向增发成为更为规范的融资方式。
一、定向增发相关问题概述（一）定向增发的分类定向增发即向特定投资者发行股票，也就是海外常见的私募。
对于定向增发，按照不同的依据可以进行不同的分类：按照对象分类，可以分为全部向大股东的增发、同时向大股东和机构投资者的增发和全部向机构投资者的增发，为了便于研究，本文暂且将其依次分别记为第一类、第二类和第三类定向增发，其中20__年到20__年A股上市公司定向增发对象统计如表1所示；按照目的分类，可以分为改变大股东股权的增发、促进购并的增发和企业实现整体上市的增发等。
（二）定向增发的优点与配股、发行可转换公司债券以及分离交易的可转换债券等其他再融资方式相比，定向增发具有以下优点：（1）证监会对定向增发新股的上市公司没有明确的盈利要求，并且审核程序简单，因此融资时间较短，成本较低。
（2）定价方式较为灵活，按照规定公开增发新股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此对于基准日和折价幅度虽已做出规定但仍有一定的操作空间。
（3）投资者有可能将部分优质资产通过定向增发注入上市公司，这样可以实现资源整合提升公司的竞争力，并且可以避免股东和上市公司的竞争和关联交易，甚至实现公司整体上市的目的。
（4）由于定向增发的对象是特定的，上市公司的大股东通过定向增发可以增强企业的控制权。
定向增发信托产品结构解析
定向增发信托产品结构解析⼀、背景知识与阳光私募信托主要投资于⼆级证券市场不同，定向增发投资信托是通过信托募集资⾦投资于上市公司在⼀级市场⾮公开发⾏的新股（定向增发是上市公司向符合条件的少数特定投资者⾮公开发⾏股份的⾏为）。
2006年中国证监会发布的《上市公司证券发⾏管理办法》要求发⾏对象不超过⼗个，发⾏价不低于定价基准⽇前⼆⼗个交易⽇股票均价的百分之九⼗。
定向增发的资⾦体量动辄⼏亿、⼗⼏亿，这让⼀些中⼩散户望尘莫及，⽽通过信托募集资⾦加⼊，资⾦门槛则可降低⾄100万元。
但是根据相关法规规定，信托公司作为发⾏对象，只能以⾃有资⾦认购，因此，信托公司直接作为发⾏对象受到很⼤限制，现在市场上发⾏的定向增发信托产品⼀般是借助有限合伙平台、基⾦专户或券商定向资产管理计划进⾏投资。
作为上市公司再融资的⼀种⼿段，定向增发具有对上市公司财务状况要求低、发⾏成本低、操作相对简便、容易获得监管批准等优点，因此近年来此类项⽬数量⼤增。
⼀般来说，较之市场平均⽔平，定向增发项⽬能够获得较⾼的收益，这⼀⽅⾯是由于定向增发股票是在市价的基础上折价发⾏，⾯临的价格波动风险要⽐普通的阳光私募信托要⼩，具有⼀定的安全垫作⽤，另⼀⽅⾯，能够获准定向增发的上市公司，⼀般具有优良的管理团队和符合国家产业发展⽅向的投资项⽬。
但投资者需要注意的是，这类产品不是⽆风险的，由于定向增发股票有12个⽉的限售期（控股股东、实际控制⼈及其控制的企业认购的定向增发股票则要锁定36个⽉），因此⼆级市场股票的⾛势对该类产品有较⼤的影响，在股市持续下跌的情况下，定向增发股票跌破发⾏价的机率提⾼。
据统计，在2006年1⽉⾄2011年5⽉进⾏定向增发的631家上市公司，有43.3%的定向增发股票在禁售期内跌破发⾏价。
⼆、定向增发投资信托产品要素《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》规定：“信托公司作为发⾏对象，只能以⾃有资⾦认购。
”因此信托公司以信托资⾦直接投资定向增发存在⼀定的合规风险，信托公司⼀般通过有限合伙平台、基⾦专户或券商资产管理计划进⾏投资。
定增方案流程
定增方案流程一、背景介绍定增，即定向增发，是指发行股份的对象、数量、价格等通过非公开挂牌方式进行的增发行为。
在当前的资本市场中，定增逐渐成为企业融资的重要渠道之一。
本文将介绍定增方案的流程，帮助读者更好地了解和理解该融资方式。
二、定增方案的准备工作1. 内外部咨询在制定定增方案之前，企业需要进行内外部咨询，了解市场行情、投资者需求以及法律法规等相关信息。
这可以通过与投行机构、律师事务所等专业机构的合作来实现。
2. 定增方案的设计定增方案的设计是整个流程的核心。
首先，企业需要确定定增的目标和目的，明确为何而进行定增。
然后，根据公司的实际情况和需求，设计出合理的定增方案，包括增发数量、股权结构调整、发行价格等内容。
3. 内部准备企业内部需要进行相关准备工作，包括股东大会决议、审计、披露文件编制等。
此外，还需要确定证券服务机构，如保荐代表、发行保荐人等。
三、定增方案的执行1. 股东大会审议股东大会对定增方案进行审议并决策，其中包括对增发对象、发行价格、股权结构调整等内容的讨论和批准。
2. 持续督导定增的过程中，企业需要加强对相关方的持续督导，确保方案的顺利实施。
这包括与证券服务机构的沟通与协作，及时解决可能出现的问题。
3. 发行公告与登记企业需要按照法律法规的要求，在指定的报刊媒体上发布增发公告，并向相关部门进行登记手续。
4. 发行申报与核准企业向证监会或相关批准机构提交发行申报材料，并按要求等待核准。
5. 定价与配售根据定增方案，在获得发行批准后，企业需要进行定价和配售工作。
通常，这需要经过市场调研、投资者路演等环节。
6. 发行和交割定增方案的最后一步是发行和交割。
发行完成后，企业需要按照规定，向投资者交付股权，并向监管机构报备相关信息。
四、定增方案的后续工作1. 定增资金使用企业在获得定增资金后，需要正确合理地使用这些资金，在实现公司发展目标的同时，提升股东权益，增加公司价值。
2. 信息披露企业在定增完成后，需要按照相关法律法规的要求进行信息披露，向投资者和市场公开披露公司的经营情况、财务状况等，确保市场的透明度和公平性。
定向增发ppt课件
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定向增发资金用途：
定向增发的本质就是圈钱，但圈钱不是最终目的，最终所圈的钱到底 拿来干什么，才是关键。 1、并购：先定向增发筹资，然后收购某公司。 2、重组：向新主子定向增发股票，从而让新主子成为第一大股东， 完成借壳过程。 3、举牌（股权争夺战）：大股东通过积极认购定增的份额，甩开与 二股东的持股比例差距，保住自己的地位。或者二股东联合一大批马 甲参与定增，最终神不知鬼觉地取代大股东地位。 4、整体上市：上市公司A向关联公司B定向增发，B公司以自家100% 股权做对价认购A的增发股份，从而A将B吸收合并，完成整体上市。 或者，上市子公司A向母公司B定向增发筹资，所得资金用来购买B的 资产，然后把资产注入到A，最终完成整体上市。 5、补充流动资金：纯圈钱行为。 6、扩大生产规模或研发新产品。
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定增项目通常有1年时间的锁定期。以增发公告日来划分定增所处 年份，以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益，据统计，
2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90% 、45.67%、 4.98%、29.48%和39.13%。
数据表明，2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。 2009年定增平均收益率最高，达到78.9%。除了2011年，其余年份 的定增平均退出收益率均在29%以上，显示出定增项目较高的盈利 能力。
• 从获得超额收益的投资需求出发，在股市盘整周期投资定增项目， 获取超额收益的机率最大。
置杠杆情况、是否有对冲锁定利润的能力；基金管理人是
否有与上市公司的充分沟通渠道，是否能参与上市公司
的市值管理等。
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什么时候投资定增产品最好？
• 从获得绝对收益的投资需求出发，在股市底部区域折价买入优质上 市公司的股票，之后股市进入牛市周期，投资者长期持有股票至解 禁后变现卖出，定增投资获利的概率及获利的幅度最好。
证券股份有限公司衍生产品部证券期货市场场外衍生品交易业务管理流程全文编辑修改
精选全文完整版可编辑修改xx证券股份有限公司衍生产品部证券期货市场场外衍生品交易业务管理流程第一章总则第一条为保证衍生产品部证券期货市场场外衍生品业务的顺利开展，根据《xx证券股份有限公司证券期货市场场外衍生品交易业务管理办法》和衍生产品部工作实际，特制定本管理流程。
第二条衍生产品部场外衍生产品业务包括但不限于产品设计、交易咨询、利用场外业务进行的资本中介和市值管理。
产品设计指利用衍生产品进行结构化产品、对冲类产品的设计。
交易咨询指利用场内、场外金融工具根据客户的需求提供定制化的交易解决方案。
资本中介业务指利用场外衍生品业务为客户提供大宗交易、保证金管理型收益互换。
市值管理指利用场外衍生品为客户提供定增收益锁定等解决方案。
上述业务如需要进行场内金融产品对冲交易，对冲交易由金融市场总部执行。
第二章组织架构第三条衍生产品部对场外衍生产品业务采取集中管理、专岗负责的方式。
部门场外衍生产品交易业务组织架构包括二个层级：部门场外衍生产品业务工作小组和风控岗、产品设计岗、销售岗等专业岗位。
第四条场外衍生产品业务工作小组由部门总经理、风控经理和期权业务管理部经理组成。
场外衍生产品业务工作小组负责包括但不限于业务制度的制定和业务方案的审核。
风控经理对场外衍生产品业务审核实行一票否决制。
第五条风控岗负责业务风控指标的设计、业务风险监测、风险报告、风险处置、交易对手池和标的池维护管理。
产品设计岗负责产品方案和交易方案设计及方案的执行。
销售岗负责客户营销、适当性管理、尽职调查、业务报告、客户投诉处理、业务档案管理。
第三章业务流程第一节方案设计第六条销售岗根据市场情况和客户的需求整理业务需求填写《业务需求表》。
产品设计岗根据《业务需求表》完成《业务方案》设计，《业务方案》内容包括但不限于：业务需求分析、设计原理、方案运作、风险分析等内容。
《业务方案》由场外衍生产品业务工作小组进行审核。
第七条《业务方案》经场外衍生产品业务工作小组审核通过后，由产品设计岗负责具体的方案实施。
定向增发流程
定向增发流程定向增发是指上市公司为特定对象非公开发行股票的行为，是上市公司筹集资金的一种方式。
定向增发流程是指上市公司进行定向增发时需要遵循的一系列程序和步骤。
下面将详细介绍定向增发的流程。
首先，上市公司需要确定定向增发的计划。
这包括确定发行数量、发行对象、发行价格等关键信息。
公司需要充分考虑市场需求、投资者需求以及公司自身发展需求，制定合理的定向增发计划。
其次，公司需要进行尽职调查。
这是为了确定发行对象的资格和背景，保证发行对象具有投资能力和投资经验，同时也是为了保护公司和投资者的利益。
接下来，公司需要编制定向增发的相关文件。
这包括拟议议案、发行公告、发行文件等。
这些文件需要经过公司董事会审议通过，并向监管部门报备。
然后，公司需要选择合适的承销商和律师团队。
承销商将负责发行工作的组织和协调，律师团队将负责法律文件的起草和法律意见的提供。
接着，公司需要进行发行宣传和路演活动。
这是为了向潜在投资者介绍公司的基本情况、发行计划和发行价值，吸引更多的投资者参与定向增发。
最后，公司需要提交相关文件并等待监管部门的批准。
一旦获得批准，公司就可以正式进行定向增发，向发行对象发行股票。
在整个流程中，公司需要严格遵守监管部门的规定和要求，确保定向增发的合规性和合法性。
同时，公司还需要注重信息披露，及时向投资者公布相关信息，保护投资者的合法权益。
总之，定向增发流程是一个复杂而严谨的过程，需要公司充分准备和合规操作。
只有在遵循正确的流程和程序下，定向增发才能取得成功，为公司的发展注入新的动力。
定向增发的报价原则、流程和注意事项
定向增发的报价原则、发行流程和注意事项定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。
一、 定增的报价原则1.1主板定增报价原则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
注：依据2011.4.27《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1.2创业板定增报价原则1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期，定增并购圈社群小伙伴还是在反复问的问题！）2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；注：依据2014.08.01《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》二、定增的流程1.董事会决议。
董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项：（1）本次增发股票的发行的方案；（这个最重要，要仔细研读！）（2）本次募集资金使用的可行性报告；（3）前次募集资金使用的报告；（4）其他必须明确的事项。
2.提请股东大会批准。
股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。
股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
IPO知识点定向增发是什么
IPO知识点定向增发是什么？1.什么是定向增发如果上市公司发行了新的股票，发行后是拿出来公开叫卖的，我们就把这种叫作公开发行；如果不是拿出来公开叫卖，而是私下和少量几个买家商量好数量和价钱做买卖的，我们就把这叫作非公开发行。
一般情况下，除非是处在市场行情个股行情比较好的环境，否则不管是公开发行还是非公开发行都很可能会打压股价——道理很简单，整个公司就那么大块饼，你发行的股份越多，均分下来每股占这块饼的比例就越小，股价自然就越低。
2.为什么要定向增发呢？一个最简单的理由就是筹资，公司需要钱办事，但最近缺钱，所以就定向增发了呗，反正这种方式来钱也挺快、效率也挺高。
当然，真实情况肯定不会这么简单。
定向增发实际上有很多初入门的投资者不知道的重要用途。
比如说，某上市公司实际上是另一所公司的子公司，最近这家母公司感觉控股权好像有点受到威胁了，所以它就让子公司向母公司定向增发一定量的股票，提高母公司持股占比，巩固控股权。
又可能是，这压根就是赤裸裸的黑幕交易，定向增发的定价规则是这样的：发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。
上市公司通过把增发的股票打折低价卖给一些利益相关人，这些利益相关人就可以几乎无风险地赚取价差，而受损失的当然是其他无权参与定向增发的投资者。
当然，还有可能是一些公司早就签订好了的协议，只是当时只定好了要增发股票的量，现在再定个交易价格而已。
3.怎样的增发价格是合理的？有个和发行股票反着来的交易行为，叫作公司回购股票。
定向增发和回购实际上起到的作用是一样的——股票定价。
回购传递的信息是：喏，我的股票值这个价，低于这个价的都是被低估价值了的，你们不要就卖回给我，我全要了。
别人一看，啧啧，有底气，这股票真被低估了，我买，所以消息一出股票一般都会噌地一下涨到回购价之上。
而定向增发传递的信息是：我的股票最少值这个价，我现在按这个价发多一些股票。
由于增发价一般都低于市价，别人一看，尼玛，你这破股只值这个价，增发后肯定还要更跌，我卖了，结果股价一下跌穿增发价。
非公开定向增发股票配售规则
非公开定向增发股票配售规则非公开定向增发是指上市公司向特定对象非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者等目的的一种融资方式。
为了确保非公开定向增发股票配售的公平、公正和透明，证监会和交易所提出了一系列规则和要求，下面将一一介绍。
首先，非公开定向增发股票配售需要符合监管规定的条件。
发行公司首先应当具备发行股票的资格，并且依法实施定向增发的决议程序，如股东大会的决议和相关法律程序。
同时，公司应当具备良好的财务状况和经营情况，符合交易所的上市要求。
其次，非公开定向增发股票发行需要通过公开方式进行信息披露。
发行公司应当在信息披露平台上发布相关公告，并及时向交易所报备。
这些公告包括但不限于增发方案、募集资金用途、募集资金金额、配售对象、发行价格、发行方式等信息，以便投资者了解增发的基本情况。
除了信息披露，投资者选择和配售也需要遵守一些配售规则。
首先，发行公司应当严格按照公司章程和发行方案的规定确定配售对象。
其次，配售对象应当符合监管机构和交易所的要求，如具备相应的投资经验和实力，能够为公司带来战略价值。
最后，配售对象之间应当公平竞争，不得以不正当手段获取配售资格。
另外，配售价格的确定也需要遵循相关规定。
一般来说，发行价格不得低于市场价格，避免对现有股东构成损害。
发行价格可以通过询价、协商、招投标或竞价等方式确定，确保定向增发的公平性和公正性。
最后，交易所和相关中介机构在配售后需要及时公布相关信息。
这些信息包括募集资金使用情况、配售结果、新股份的交付情况等。
投资者可以通过交易所和信息披露平台查询这些信息，确保对增发情况的了解和监督。
总之，非公开定向增发股票配售规则对公司和投资者来说都非常重要。
它们保证了融资行为的公平、公正和透明，为市场参与者提供了明确的指导，增加了市场的稳定性和可预测性。
在实施非公开定向增发股票配售时，各方应当严格遵守相关规定，共同维护市场的良好秩序和发展环境。
实际发行定增的流程-概述说明以及解释
实际发行定增的流程-概述说明以及解释1.引言1.1 概述在概述部分中，我们将介绍实际发行定增的流程。
定增是指公司通过发行新股来增加股本，募集资金的一种方式。
在这篇文章中，我们将详细探讨定增流程的每个环节，包括定增计划制定、定增方案执行等方面。
通过深入分析定增流程，我们可以更好地了解公司发行新股的机制，为投资者提供更多的参考信息。
本文旨在帮助读者了解实际发行定增的具体流程和注意事项，希望能对读者有所帮助。
1.2 文章结构本文将围绕实际发行定增的流程展开讨论，主要分为以下几个部分：第一部分是引言部分，将概述定增的概念和重要性，介绍文章的结构和目的，为后续内容做铺垫。
第二部分是正文部分，其中包括定增流程的概况介绍，定增计划的制定过程，以及定增方案的执行情况。
通过对这些环节的详细解析，读者可以全面了解定增的实际操作流程。
第三部分是结论部分，将对整个定增流程进行总结和梳理，重点讨论在实际操作中可能遇到的问题和解决方案，并展望未来发行定增的趋势，为读者提供对未来发展的思考和展望。
通过以上结构的设计，本文旨在为读者提供一个全面的了解实际发行定增的流程，并为未来的操作提供参考和指导。
1.3 目的本文的目的旨在深入探讨实际发行定增的流程，帮助读者更全面地了解定增发行的具体步骤和要点。
通过对定增流程的详细分析，读者将能够更好地理解公司在进行定增发行过程中所面临的挑战和机遇，为投资者、公司管理者以及相关从业人员提供参考和借鉴。
同时，本文还将通过结合实际案例和数据分析，探讨定增发行中可能遇到的重点问题，并展望未来发行定增的发展趋势，为相关各方提供更具实际意义的指导和建议。
通过本文的阐述，读者将能够更深入地理解定增发行的全过程，为未来的实践活动提供指导和帮助。
2.正文2.1 定增流程概述定增，即定向增发，是指上市公司以私募方式向特定对象增发股份的行为。
其流程主要包括以下几个步骤：1. 定增决策：上市公司确定需要进行定增的原因和目的，制定定增计划并经董事会审议通过。
上市公司董事高管辞职保增发的套路,看明白了吗(附案例分析) 定增并购圈
上市公司董事高管辞职保增发的套路，看明白了吗？（附案例分析）定增并购圈【定增并购圈】是专注于定向增发、并购重组和借壳上市等一级、一级半市场的金融从业社群和项目对接平台，致力于干货交流，向智者问道，与强者同行，欢迎加入我们圈子。
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已加入的小伙伴请勿重复加入，谢谢理解和支持！！导读一家公司的董事高管出现辞职离任应属正常的人员流动，不过如果一家公司的创始人或者核心领导离任却不离岗，这就有点意思了，背后的原因或许与公司要为定增等重大事项清障有关。
上周一，欣旺达突然宣布公司董事长兼总经理王明旺辞职。
公告显示，王明旺由于个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、董事长、董事会相关专门委员会委员及公司总经理职务，辞职后将仍在公司担任顾问职务并在相关子公司任职。
王明旺作为公司实际控制人，辞去公司董事、高管职务后将集中精力专注于公司的整体战略思考与商业模式研究，充分发挥其在锂离子电池行业工作多年积累的丰富经验，更好的推动公司新业务的发展和新能源产业链的布局，以实现公司和股东利益最大化。
王明旺上述辞职事项不会导致公司实际控制人变更，也不会影响公司正常生产经营，也就是离职不离岗，呵呵！根据21实际经济报道，王明旺不同于一般公司董事长，20年前其一手创办欣旺达，截止到2016年二季度末，仍以33.87%的高持股比例位列公司第一大股东。
王明旺不仅仅是欣旺达董事长、总经理，更是公司的实际控制人，自欣旺达创立以来的灵魂人物。
公开资料显示，王明旺出生于1967年，今年49岁，正是年富力强的人生阶段。
且在公司2016年半年报董事长致辞部分还意气风发的宣布：欣旺达在新能源领域深耕近二十年，从起步创业到上市腾飞，搭乘锂离子电池产业发展的快车，从电池生产到智能制造，始终视产品质量为生命，用心做好产品，用心服务客户，用心对待员工，成长为国内领先的锂离子电池模组制造服务提供商。
IPO新三板定向增发全面解读
IPO新三板定向增发全面解读综合自中国资本联盟一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。
定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。
以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。
另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。
定增新规解读——关于穿透规则的理解
定增新规解读——关于穿透规则的理解2015年10月18日最新一期保代培训会议上，管理层传达再融资审核政策做出相关调整，核心围绕三方面：1、从今天起，长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。
鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。
2、董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；而且不能分级(结构化)安排。
3、募集资金规模最好不超过最近一期净资产(不强制要求，但会关注)。
募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。
会议精神是为了保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。
培训会后时间过去近一个月，期间已经有几家公司按照新的监管要求进行了相关的核查与披露。
通过揣摩会议精神、接收证监会窗口指导和公告内容，结合笔者在券商长期积累的定增业务承销工作经验，我们就“穿透”规则的变化这一重大影响进行了跟踪和研究：从证监会预审员处了解情况，对穿透原则等相关政策明确如下：1、所有的有限合伙及资管计划或有限公司必须展开，层层穿透计算最终投资者的家数或人数，上述主体设立时间及是否为本次定增而设不影响穿透计算；2、上述主体层层穿透至投资人为股份公司、自然人及国资委为止；3、认购人的权益架构一旦在预案阶段披露，则在整个审核阶段不得更改，否则视为方案重大调整。
从监管机构传达的理念，我们认为应该是只针对有限合伙或资管计划、理财产品等进行穿透，最多再加上有限公司进行穿透。
但实际操作中，从已公告情况来看，规则施行初期执行过程中预审员的标准有松紧差异，对穿透原则的实际执行情况如下：1、执行标准有点乱：以南通电源为例，对资管计划穿透时，对有限公司作为出资人的，将有限公司进行层层穿透至自然人；对有限合伙穿透时，普通合伙人为有限公司，并且出资的，并未穿透。
上市公司定增发行方式、穿透披露与计算【范本模板】
一、上市公司定增的两种定价模式上市公司定增，其价格应不低于定价基准日（在该次定增的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中择一)前20个交易日均价的90％，具体定价可以分为锁价发行与询价发行两种模式。
（一) 锁价发行锁价发行,系指上市公司向具体三类对象发行，且认购价格或定价原则确定的发行模式。
具体三类对象包括：1。
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2。
通过本次定增取得上市公司实际控制权的投资者;3。
董事会拟引进的境内外战略投资者。
鉴于参与锁价发行的对象获得定增的股票需锁定36个月，锁价发行又称“三年期定增"。
(二）询价发行询价发行，系指锁价发行以外的发行模式。
该模式中，上市公司在取得发行批文后,以竞价的方式确定发行价格和发行对象。
鉴于参与询价发行的对象获得定增的股票需锁定12个月，询价发行又称“一年期定增”。
实践中，上市公司同次定增下既可以单独选择锁价发行，也可以单独选择询价发行，还可以选择锁价发行与询价发行并存。
在近期的实践中,监管对定增定价有了更加严格的要求。
例如询价发行案例恒逸石化(000703），以及锁价发行案例熊猫金控（600599）、重庆钢铁(601005)等除要求不低于董事会决议公告日前20个交易日均价的90％外，还要求不低于发行期首日前20个交易日均价的70%。
二、定增资管业务的参与主体参与定增的资产业务主要包括信托、私募投资基金、资产管理计划三类。
（一)信托根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定，信托公司作为定增的直接对象，只能以自有资金参与定增。
因此，若信托公司以信托资金参与定增,需通过其他资管通道进行。
信托公司以自有资金参与定增案例根据东莞控股（000828）2015年8月31日公布的《2015年度非公开发行A股股票预案》,东莞发展控股股份有限公司以锁价发行的方式向包括五矿国际信托有限公司在内的10名特定对象定向增发。
根据《联合保荐机构及发行人关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》记载，经核查五矿国际信托有限公司的本次认购资金为自有资金.信托公司以信托资金参与定增案例根据中润资源（000506）2015年3月15日公布的《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》，中润资源投资股份有限公司以锁价发行的方式向包括“中英益利—京盛资产管理计划"在内的10名特定对象定向增发，“中英益利—京盛资产管理计划”的委托人为中原信托有限公司(代表中原信托—中润资源定向增发集合资金信托计划）与万向信托有限公司（代表万向信托-英海证券投资集合资金信托计划）。
定向增发的条件与流程综述
定向增发的条件与流程2015-05-12定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。
但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。
定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。
定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。
定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。
定向增发成为上市公司再融资的主流方式。
定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
定向增发发行的股份自发行结束之日起， 12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。
定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。
采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。
目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。
对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。
财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。
首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。
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上市公司定增的备案、穿透与产品设计全解一、上市公司定增的两种定价模式上市公司定增，其价格应不低于定价基准日（在该次定增的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中择一）前20个交易日均价的90%，具体定价可以分为锁价发行与询价方向两种模式。
（一）锁价发行锁价发行，系指上市公司向具体三类对象发行，且认购价格或定价原则确定的发行模式。
具体三类对象包括：1.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2.通过本次定增取得上市公司实际控制权的投资者；3.董事会拟引进的境内外战略投资者。
鉴于参与锁价发行的对象获得定增的股票需锁定36个月，锁价发行又称“三年期定增”。
（二）询价发行询价发行，系指锁价发行以外的发行模式。
该模式中，上市公司在取得发行批文后，以竞价的方式确定发行价格和发行对象。
鉴于参与询价发行的对象获得定增的股票需锁定12个月，询价发行又称“一年期定增”。
实践中，上市公司同次定增下既可以单独选择锁价发行，也可以单独选择询价发行，还可以选择锁价发行与询价发行并存。
二、定增资管业务的参与主体参与定增的资产业务主要包括信托、私募投资基金、资产管理计划三类。
（一）信托根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定，信托公司作为定增的直接对象，只能以自有资金参与定增。
因此，若信托公司以信托资金参与定增，需通过其他资管通道进行。
金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货！信托公司以自有资金参与定增案例：根据东莞控股（000828）2015年8月31日公布的《2015年度非公开发行A股股票预案》，东莞发展控股股份有限公司以锁价发行的方式向包括五矿国际信托有限公司在内的10名特定对象定向增发。
根据《联合保荐机构及发行人关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的信托公司以信托资金参与定增案例：根据中润资源（000506）2015年3月15日公布的《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》，中润资源投资股份有限公司以锁价发行的方式向包括“中英益利—京盛资产管理计划”在内的10名特定对象定向增发，“中英益利—京盛资产管理计划”的委托人为中原信托有限公司（代表中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划）与万向信托有限公司（代表万向信托-英海证券投资集合资金信托计划）。
（二）私募投资基金私募投资基金，系指根据证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的以非公开方式向投资者募集资金的投资基金，主要包括公司型、合伙型、契约型三类组织形式。
（三）资产管理计划此处资产管理计划概念系广义范畴运用，包括证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司的资产管理计划，保险资产管理计划等。
三、定增资管业务的备案资管业务的备案，涉及两个层面，即设立备案与私募投资基金备案，不同的资管业务涉及不同的备案。
（一）设立备案1. 信托就信托而言，设立备案即事前报告制度。
信托公司的每笔业务（包括集合、单一、财产权信托业务和涉及关联交易的固有业务）开展前，向银监部门（现下放到地方银监局）报送《信托公司固有业务、信托项目事前报告表》。
除关联交易需取得银监部门无异议通知外，其他业务在10日报告期内若未被银监部门叫停即可开展。
2. 私募投资基金私募投资基金根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）办理备案，由基金管理人在私募投资基金募集完毕后20个工作日内进行。
私募投资基金应在基金业协会办理完毕备案后方可参与上市公司定增。
根据证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，保荐机构与与发行人律师应对定增对象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见，并分别在《保荐书》、《保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
3. 资产管理计划根据相关规定，证券公司的集合资产管理计划、基金管理公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划的发起设立均需在基金业协会进行备案。
需特别说明：第一，根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》的要求，证券公司设立的单一投资者的定向资产管理计划并无备案要求；第二，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司及其子公司设立的单一投资者的资产管理计划并无备案要求（仅有合同备案要求），但实践中基金业协会对一对一基金专户仍存在备案。
（二）私募投资基金备案私募投资基金备案，对于私募投资基金而言，属于基金成立后的设立备案，对于信托计划与资产管理计划而言，则并非必然要求。
例如，在奥马电器（002668）2016年2月29日公布的《非公开发行股票申请文件反馈意见之对于办理了私募投资基金备案的信托计划与资产管理计划有何不同？根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条的规定，以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，但“依法设立并在基金业协会备案的投资计划”不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
由于《私募投资基金监督管理暂行办法》并未对投资计划进行定义，其是否包括资产管理计划、信托计划、契约型或有限合伙形式的私募投资基金等产品一直存在争议，直到2015年4月3日基金业协会发出《关于私募基金登记备案系统升级的通知》并更新了《基金备案及信息更新填表说明》，该文件明确规定未在基金业协会备案的保险资产管理计划、信托资产管理计划、银行理财资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、基金公司专户及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划、契约型私募基金、合伙型私募基金等资产管理计划和机构，投资人数和投资金额均穿透计算。
尽管在私募投资基金层面，办理私募投资基金备案的信托计划与资产管理计划无需穿透，但在定增层面却又存在不同的操作方式，下文再述。
四、定增资管业务参与主体的计算与披露定增资管业务涉及发行对象与穿透两个问题，穿透又涉及穿透披露与穿透计算两个问题。
（一）定增对象的数量根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，主板与中小板上市公司定增对象不超过10名，创业板上市公司定增对象不超过5名。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定，“发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象”，尽管该规定仅对基金管理公司管理的公募基金做了特别说明，并未特别说明非基金管理公司作为管理主体，以及非公募形式的资产管理计划作为产品的情况，但结合该条对发行对象的解释以及实践中的案例，单个资产管理主体以其管理的多个计划参与认购，亦可视为一个发行对象。
在创业板公司网宿科技（300017）2016年的锁价发行中，5名定增对象包括一家证券公司子公司、两家基金管理公司、两家保险资产管理公司，每名定增对象均管理了若干资管计划或产品，但仍视为一个发行对象。
（二）定增对象的穿透披露与穿透数量1.锁价发行2015年10月底的保代培训中，证监会相关负责人要求锁价发行中的投资者若涉及资产计划、理财产品等，在公告预案时即要求披露至最终出资人，所有出资人合计不得超过200名。
从实践来看，穿透披露与穿透计算数量的深度并不一致。
就穿透披露而言，趋近于穿透至最顶层的自然人、上市或新三板挂牌股份公司（但实践中也有披露至非上市或新三板挂牌股份公司的情形）、行政机关。
若新三板挂牌股份公司涉及资产管理业务，还存在进一步就资金来源进行再次核查披露的案例。
就穿透计算数量而言，并非完全按照穿透披露的最终主体计算，而是穿透至员工持股计划、股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）、自然人、行政机关则不再继续穿透计算。
另外，对于预案公布时穿透至某一资管产品时该产品尚未募集成立的，还存在通过管理人承诺不超过一定数量的委托人的方式的案例。
例如，创业板公司网宿科技（300017）2016年的锁价发行中，在穿透计算层面，穿透至股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）后并未再穿透计算。
在穿透披露层面，亦未进一步继续穿透股份公司进行披露。
2.询价发行从实践来看，询价发行的认购对象管理的资产管理计划或产品仅要求备案，而并不要求穿透披露或计算。
例如众业达（002441）2016年的询价发行中，参与认购的4家基金管理公司管理的产品仅要求备案，并未穿透披露与计算。
鹿港科技（601599）2016年的询价发行中，证券公司与基金管理公司的资产管理计划亦仅要求备案，并未穿透披露或计算。
五、资管产品的设计要点根据非公开发行的核查要求，资管产品合同中的设计要点如下：★ 结构化设计对于参与锁价发行的资管产品，不允许结构化设计。
且认购人的权益结构一旦在预案中披露，整个审核阶段中不得更改，否则视为方案重大调整。
对于参与询价发行的资管产品，允许结构化设计。
★ 资产产品份额锁定参与锁价发行的资管产品，股票锁定期内资管产品的份额不得转让。
★ 资金到位安排参与锁价发行的资管产品资金，需由资管产品委托人承诺在本次发行获证监会核准后、发行方案于证监会备案前，按照管理人通知及时划付足额资金，以保证资管产品能按时足额支付认购价款。
★ 违约责任参与锁价发行的资管产品的合同中需约定：如因委托人原因使得资金未足额支付等事宜，导致资管产品不能有效成立，则构成委托人违约，委托人应承担相应的违约责任。