形成同一控制下控股合并的长期股权投资[会计实务,会计实操]

同一控制下的控股合并的会计处理

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同一控制下控股合并的会计处理
一．长期股权投资的确认和计量
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应该享有的被合并方账面所有者权益的份额作为长期股权投资的初始成本。

、
1. 以支付现金，非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付现金、
非现金资产的差额，相应的调整资本公积金（资本溢价和股本溢价），余额不足的调整留存收益（盈余公积和未分配利润）。

2. 以发行权益性证券方式进行的长期股权投资的初始成本与所发行的
股份的账面价值总额之间的差额，应调整资本公积，余额不足的调整留存收益。

二. 合并日合并财务报表的编制
同一控制下企业合并的基本处理原则视同合并形成的报告主体在合并日以及合并前一直存在。

3. 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方资本公积大于被合并
方在合并前实现留存收益中属于合并方的部分，在合并财务资产负债日，该该部分的留存收益自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”
4. 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方的资本公积小于被合
并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积贷方余额为险，将被合并方中的该部分留存收益自“资本公积”转入留存收益。

同一控制下长期股权投资的账务处理【会计实务操作教程】

2016年 5 月 5 日：借：银行存款贷：应收股利 400万 400万
2016年末乙公司实现净利润时不作账务处理。【特别提示】 400万=500万×80%；采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分其是否属于投资前和投资后有 300万元，则会计处理为：
借：长期股权投资资本公积——股本溢价盈余公积 12 000万 500万 300万元
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利润分配——未分配利润 200万元贷：银行存款 13 000万
【案例 2 说明】接上例，乙公司在 2016年 4 月 20日宣告 2016年 5 月 5 日发放 2015年的现金股利 500万元；2016年末乙公司实现净利润 2000 万元。【账务处理】金君洋公司： 2016年 4 月 20日：借：应收股利贷：投资收益 400万 400万
资本公积——股本溢价 2 000万【特别提示】 12000万=15000万×80% 如果金君洋公司支付银行存款 13 000万元取得了乙公司 80%的控股权，则会计处理为：借：长期股权投资 12 000万
资本公积——股本溢价 1 000万贷：银行存款 13 000万
如果金君洋公司支付银行存款 13 000万元取得了乙公司 80%的控股权，但金君洋公司在合并日“资本公积——股本溢价”科目的贷方期初余额为 500万元，“盈余公积”科目有 300万元，“利润分配——未分
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同一控制下长期股权投资的账务处理【会计实务操作教程】根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。根据《企业所得税法实施条例》第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得

同一控制下长期股权投资的账务处理【会计实务经验之谈】

同一控制下长期股权投资的账务处理【会计实务经验之谈】根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。

追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。

根据《企业所得税法实施条例》第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

企业所得税法第二十六条第（二）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

【案例1说明】深圳金君洋实业有限公司是一般纳税人，和乙公司同为A集团的子公司。

2×16年4月1日，金君洋公司出资银行存款10 000万元，取得了乙公司80%的股权，当日乙公司在其最终控制方合并财务报表中的的净资产账面价值为15 000万元。

金君洋公司在合并日“资本公积——股本溢价”科目的贷方期初余额为1 500万元。

（假设不考虑相关税费）【账务处理】金君洋公司购买时：借：长期股权投资 12 000万贷：银行存款 10 000万资本公积——股本溢价 2 000万【特别提示】12000万=15000万×80%如果金君洋公司支付银行存款13 000万元取得了乙公司80%的控股权，则会计处理为：借：长期股权投资 12 000万资本公积——股本溢价 1 000万贷：银行存款 13 000万如果金君洋公司支付银行存款13 000万元取得了乙公司80%的控股权，但金君洋公司在合并日“资本公积——股本溢价”科目的贷方期初余额为 500万元，“盈余公积”科目有300万元，“利润分配——未分配利润”科目有300万元，则会计处理为：借：长期股权投资 12 000万资本公积——股本溢价 500万盈余公积 300万元利润分配——未分配利润 200万元贷：银行存款 13 000万【案例2说明】接上例，乙公司在2016年4月20日宣告2016年5月5日发放2015年的现金股利500万元；2016年末乙公司实现净利润2000万元。

长期股权投资形成“同一控制下企业合并”的会计处理

长期股权投资形成同一控制下企业合并的会计处理一、计量原则同一控制下的企业合并，无论合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，还是以发行权益性证券作为合并对价的，均应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

同一控制下的企业合并会计处理原理为所谓的“权益结合法”（pooling of interest method），即将企业合并视为参与合并的合并方和被合并方之间的股权安排视为集团内部的资源整合，合并过程中不能产生损益。

即使合并方以非货币性资产支付对价，也只能按照账面价值结转，不能确认非货币性资产的转让损益。

这样可以防止相关企业通过同一控制下的企业合并“粉饰”会计报表。

二、基本会计分录同一控制下企业合并合并方的基本会计分录如下：（1）支付现金、转让非现金资产或承担债务方式借：长期股权投资（被合并方在最终控制方账面价值*持股比例）资本公积-资本溢价（差额，合并方）盈余公积（依次冲减）利润分配-未分配利润（依次冲减）贷：银行存款合并对价非货币性资产（账面价值）合并对价承担债务（账面价值）合并对价资本公积-资本溢价（贷方差额，若有）（2）发行权益性证券（股票）借：长期股权投资（被合并方在最终控制方账面价值*持股比例）资本公积-资本溢价（1）（差额，合并方）盈余公积（依次冲减）利润分配-未分配利润（依次冲减）贷：股本（发行股数）资本公积-股本溢价（2）【发行股数*(发行价格-1）-发行费用】注：（1）合并对价与长期股权投资的初始投资成本之间的差额，冲减合并方（母公司）单体报表的资本公积-资本溢价，不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（2）我国《公司法》不允许折价发行，否则属于出资不实，实务中股票溢价发行是常态，均能涵盖发行费用，溢价部分计入资本公积贷方。

三、案例【例1】甲集团为A上市公司的控股母公司，为了解决公司IPO时同业竞争的承诺，并扩大上市公司的市场占有率，决定将甲集团下一控股同类公司新疆某公司装入上市公司。

同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资初始确认

同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资初始确认同一控制下企业合并中，考虑到构成同一控制下企业合并的有关条件，即交易发生前后合并方、被合并方均在相同的最终控制方控制之下。

从能够对参与合并各方在合并前及合并后均实施最终控制的一方来看，最终控制方在企业合并前及合并后能够控制的资产并没有发生变化，只是由于合并方的加入，其所控制子公司相互的层级、直接或间接关系的变化。

控制的理念在会计核算中非常重要，从能够实施控制一方的角度，不管其在某些交易事项发生前后，对被投资方实施的是直接控制还是通过中间层次间接控制，只要能够实施控制，其所能够支配和运用的经济资源即是不变的，一般不能改记相关资产、负债的价值，这一理念原则上应体现在合并报表层面，即最终控制方的合并报表、合并方编制的以最终控制方作为最主要使用者的合并财务报表中均应体现从最终控制方角度自其实施控制开始，延续下来的至合并发生时有关资产、负债的应有价值。

同一控制下企业合并形成的合并方对被合并方的长期股权投资，是合并方在该项交易后在其个别财务报表中应当确认的资产，其成本代表的是在被合并方所有者权益中享有的份额。

理论上来讲，该项资产是合并方通过支付相关的对价取得的，其初始入账价值应当按照合并方为获取该项资产所支付对价的公允价值计量，这是从单独的法律主体角度对合并方在交易中进行的真实价值交换的反映。

但是，我国企业会计准则体系中未采用这一观点，而是从最终控制方的角度，将合并方取得被合并方股权的交易作为企业集团内资产和权益的重新整合处理，不管交易本身是否是按照公平的市场价格作价，也不管交易本身是否是在最终控制方的主导下进行，只要符合同一控制下企业合并的界定，合并方通过交易取得对被合并方的长期股权投资即应按照通过该项交易取得的被合并方账面净资产的份额确认。

应予关注的是，该账面净资产并非是指被合并方个别财务报表中体现的有关资产、负债的价值，而是从最终控制方的角度，被合并方自其被最终控制方开始控制时开始，其所持有的资产、负债确定对于最终控制方的价值持续计算至合并日的账面价值。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资的税会分析【会计实务经验之谈】

同一控制下企业合并形成的长期股权投资的税会分析【会计实务经验之谈】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并为一个报告主体的交易或事项，按照合并中主并企业与被并企业之间的关系，可以将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，所谓同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计处理和税务处理存在差别，在实务中容易被忽视，特简略分析之。

一、以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价账务处理上，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

税务处理上，《企业所得税法实施条例》第71条规定，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

案例1、华水公司于2017年3月18日以银行2000万元购入了同一控制下的华北公司60%的股份，当日华北公司的净权益为3000万元。

华水公司账务处理：借：长期股权投资1800资本公积 200贷：银行存款 2000税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会计上的账面价值存在差异。

案例2、大华公司和小华公司均为华水集团的控股子公司，华北公司为小华设立的全资子公司。

2017年3月18日，大华公司以2000万元的对价取得小华公司的100%股权。

合并日华北公司的账面净资产为-2000万元，其中实收资本为3000万元，未弥补亏损为5000万元。

合并日华北公司净资产的评估价值为2000万元。

同一控制下企业合并涉及的长期股权投资与所有者权益的合并处理

同一控制下企业合并涉及的长期股权投资与所有者权益的合并处理一、导读无论是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，报表合并整体流程均可分为以下九个流程。

本文为同一控制下企业合并涉及的长期股权投资与所有者权益的合并处理，仅涉及上述九项流程的前四项的说明。

1.对子公司的个别财务报表进行调整2.按权益法调整对子公司的长期股权投资3.母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销4.母公司投资收益与子公司利润分配的抵销5.内部债权债务的抵销6.内部存货交易的抵销7.内部固定资产交易的抵销8.内部无形资产交易的抵销9.合并现金流量表的抵销合并需编制调整分录与抵销分录，进行调整抵销处理是合并财务报表编制的关键和主要内容，其目的在于将因会计政策及计量基础的差异而对个别财务报表的影响进行调整，以及将个别财务报表各项目的加总数据中重复的和不属于集团的项目予以抵销。

以调整分录与抵销分录为标准，上述九个流程可划分为两大类。

【注意】：调整分录和抵销分录并非会计凭证中的正式分录，只是在合并工作底稿中编制的临时、账外、一次性的分录，所以： ①调整、抵销分录中应借应贷的不是会计科目，而是报表列报项目；②只要相关事项还存在，则次年需要对上年度编制的调整和抵销分录重新编制；1.对子公司的个别财务报表进行调整2.按权益法调整对子公司的长期股权投资3.母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销4.母公司投资收益与子公司利润分配的抵销5.内部债权债务的抵销6.内部存货交易的抵销7.内部固定资产交易的抵销8.内部无形资产交易的抵销9.合并现金流量表的抵销③调整、抵销分录中，如果涉及到资产、负债、所有者权益和当年的损益项目时，直接适用该列报项目，但涉及往年损益项目时需要改用“年初未分配利润”。

二、同控下对子公司的个别财务报表进行调整根据《企业会计准则第20号——企业合并》第九条部分内容：“合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。

《中级会计实务》第五章长期股权投资知识要点

《中级会计实务》第五章长期股权投资知识点整理（来源于中华会计网校）考情分析：本章是历年考试中的重点章节，其内容在考题中各题型中均可能出现，同时本章也是难度较大的一章，特别是长期股权投资的权益法核算，应特别注意。

教材主要变化：本章教材内容变动较大，主要变动内容包括：成本法下获得现金股利的核算有所简化；新增了成本法与权益法的转换及共同控制资产、共同控制经营的核算。

本章主要掌握以下几方面内容：1.同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区分，常以多选题的正误甄别方式测试；2.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理原则对比，常以正误知识点甄别方式测试；3.同一控制下和非同一控制下企业合并形成的长期股权投资入账成本的确认，此知识点非常关键，考生应熟练掌握入账成本的数据推算过程及基本会计分录，尤其是同一控制下合并方以现金、非现金或承担债务方式取得股权时入账成本的推算原则及长期股权投资入账成本与转让资产的账面价值之差的处理顺序；4.成本法与权益法适用范围对比；5.成本法下取得股利确认为投资收益的会计处理是今年的一个新变化，应作为测试的重点；6.长期股权投资初始投资成本与投资当日所拥有的被投资方净资产公允价值的差额的处理原则，此知识点是权益法下数据链条的起点，也是正确计算长期股权投资其他指标的关键；7.被投资方发生盈余或亏损时投资方损益额的计算，特别是被投资方盈余的公允价值口径调整及亏损致使投资价值低于零时投资方的处理原则；8.被投资方发生其他权益变动时投资方的处理原则；9.长期股权投资的减值的会计处理；10.成本法转权益法会计处理原理及简单会计处理；11.共同控制资产和共同控制经营的会计处理原则。

一、掌握长期股权投资的初始计量按成本进行初始计量，分企业合并（同一控制、非同一控制）和非企业合并两种情况确定。

同一控制：①借：长期股权投资（非公允，对方所有者权益账面）应收股利贷：银行存款/短期借款/股本/无形资产/固定资产（账面价值）资本公积—资本溢价②借：长期股权投资（非公允，对方所有者权益账面）资本公积—资本溢价/盈余公积/利润分配-未分配利润贷：银行存款/短期借款/股本/无形资产/固定资产（账面价值）非同一控制：①借：长期股权投资（公允，包括相关费用）累计摊销/无形资产减值准备营业外支出（或贷方营业外收入）贷：固定资产清理/无形资产/银行存款（评估费等）②借：长期股权投资（公允，包括相关费用）贷：短期借款③借：长期股权投资（公允，包括相关费用）贷：主营业务收入（其他业务收入）（同时结转成本）应交税费-应交增值税销项税额④借：长期股权投资（权益性证券的公允价值）贷：股本（面值）/实收资本资本公积—股本溢价借：资本公积—股本溢价贷：银行存款（手续费和佣金）二、掌握长期股权投资的成本法核算，适用如下两种情形（借：应收股利贷：投资收益）：注意：①控制：投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（大于50%、或着小于等于50%，但有实质控制权）②共同控制、重大影响：投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（大于等于20%但小于等于50%或者小于20%但实质上达到重大影响）三、掌握长期股权投资的权益法核算注意：①初始投资—成本科目的调整：借：长期股权投资—成本贷：营业外收入②投资损益—科目的处理：会计政策和期间不同、折旧、摊销、减值准备调节净利润、未实现内部交易损益的处理借或贷：长期股权投资—损益调整贷或借：投资收益③现金股利和利润的处理：借：应收股利贷：长期股权投资—损益调整④超额亏损的处理：借：投资收益贷：长期股权投资—损益调整（账面价值减记至0为限）长期应收款(不包括销售商品、提供劳务产生的长期债权)预计负债（仍有未确认应分摊损失，作为帐外备查登记）⑤净损益以外的其他所有者权益变动：（如可供出售金融资产变动计入资本公积）借：长期股权投资—其他权益变动贷：资本公积—其他资本公积（按持股比例）⑥股票股利的处理：投资企业不做会计帐务处理，仅于除权日注明。

2019中级会计实务96讲第35讲同一控制下企业合并形成的长期股权投资(2)

第一节长期股权投资的范围和初始计量二、长期股权投资的初始计量1.同一控制下企业合并形成的长期股权投资（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的借：长期股权投资——投资成本（取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值份额+最终控制方收购被合并方形成的商誉）贷：股本（发行股票的数量×每股面值）资本公积——股本溢价（差额）借：资本公积——股本溢价（权益性证券发行费用）贷：银行存款【提示1】被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。

【提示2】长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

【提示3】企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。

在按照合并方的会计政策对被合并方净资产的账面价值进行调整的基础上，计算确定长期股权投资的初始投资成本。

【提示4】在商誉未发生减值的情况下，同一控制下不同母公司编制合并报表时产生的商誉是相同的。

如，甲公司和乙公司属于同一集团，甲公司从本集团外部购入丁公司80%股权（属于非同一控制下企业合并）甲公司合并报表中产生商誉200万元。

两年后，乙公司购入甲公司所持有的丁公司60%股权，乙公司编制合并报表时列示的商誉仍为200万元。

【提示5】被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产账面价值，并非是指被合并方个别财务报表中体现的有关资产、负债的价值，而是从最终控制方的角度，被合并方自其最终控制方控制时开始，其所持有的资产、负债确定对于最终控制方的价值持续计算至合并日的账面价值。

【例题】甲公司为乙公司的母公司。

2016年1月1日，甲公司从集团外部取得丁公司80%股权（非同一控制下企业合并），实际支付款项4 200万元。

中级会计实务：企业合并形成的长期股权投资

中级会计实务：企业合并形成的长期股权投资1.同一控制下的企业合并口诀：合并之前，合并方和被合并方在同一个集团。

记账口诀：长期股权投资金额记被合并方所有者权益账面价值×持股比例。

2.非同一控制下的企业合并口诀：合并之前，购买方和被购买方不在同一个集团。

记账口诀：长期股权投资记拿出东西的公允价值。

购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。

所有为进行企业合并而支付对价的公允价值之和作为合并中形成的长期股权投资的成本。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

【链接第七章】如果付出的资产是存货，按公允价值确认收入，按账面价值结转成本，在利润表上形成差额。

若是产品类存货，则收入计入主营业务收入，成本结转到主营业务成本，若是材料类存货，则计入其他业务收入，成本结转到其他业务成本；如果付出的资产是固定资产、无形资产，公允价值和账面价值的差计入“营业外收入”科目或“营业外支出”科目；如果付出的资产是长期股权投资或金融资产，公允价值和账面价值的差计入“投资收益”科目的借方或贷方。

如果企业合并中通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的。

应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分）转入当期投资收益。

会计实务：同一控制下的企业合并的会计处理

同一控制下的企业合并的会计处理一、同一控制下的控股合并1、长期股权投资的确认和计量借：长期股权投资（合并日于享有被合并方相对于最终控制方而言的账面价值的份额）应收股利（享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利）贷：有关资产、负债（支付的合并对价的账面价值）股本（发行股票面值总额）资本公积——资本溢价或股本溢价（倒挤）2、合并日合并财务报表的编制（1）合并资产负债表如何理解合并日长期股权投资与子公司所有者权益的抵消?①P公司投出100万元货币资金形成S公司，作为企业集团整体，相当于货币资金100万元由一个账户转入另一个账户，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的实收资本不应存在，应予抵消。

②P公司投出100万元货币资金取得S公司100%股权，即P公司向S公司原股东支付100万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司100%股权。

为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。

作为企业集团整体，相当于用100万元货币资金取得了S公司原有的资产和负债（即净资产），P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消。

③P公司投出80万元货币资金取得S公司80%股权，即P公司向S公司原股东支付80万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司80%股权。

为简化，假定S 公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。

作为企业集团整体，相当于用80万元货币资金取得了S公司原有资产和负债的80%（即净资产的80%）。

在合并财务报表中，S公司的所有资产和负债都要全额反映，其净资产的20%归少数股东所有。

因此，合并财务报表中P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消，并同时确认少数股东权益。

（2）合并利润表合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

【税会实务】企业合并后形成的长期股权投资的核算

【税会实务】企业合并后形成的长期股权投资的核算长期股权投资可以通过不同的方式取得，除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照以下要求确定初始投资成本。

（一）同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的‚应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的‚应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额‚应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

上述在按照合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。

如企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。

在按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上，计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。

【例】20×6年6月30日‚P公司向同一集团内S公司的原股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元‚市价为8.68元)‚取得S公司100%的股权‚并于当日起能够对S公司实施控制‚合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。

两公司在企业合并前采用的会计政策相同。

合并日‚S公司所有者权益的总额为4404万元。

刍议同一控制下企业控股合并的长期股权投资

刍议同一控制下企业控股合并的长期股权投资作者：刘程程王斌傅胜坤来源：《财会通讯》2011年第03期同一控制下的企业控股合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制的且不存在控制关系的两方或多方中的一方(合并方)取得另一方或其余多方(被合并方)的控制权，被合并方被控制后仍维持其独立法人资格继续经营。

一、会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定(一)国外会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》第37条规定，母公司在编制单独财务报表时，对子公司、共同控制主体的投资根据《国际财务会计准则第5号》没有被归类为持有待售的子公司投资，应当按成本或者按照《国际会计准计准则第39号——金融工具：确认和计量》的规定进行处理。

也就是说按照国际会计准则的规定，合并方对未归类为金融资产的投资的初始成本的计量以其取得投资的实际成本为准。

由上可知，按照现行国际财务报告准则，合并方(母公司)在计量对被合并方(子公司)的长期股权投资的初始成本时，无需区分取得被合并方的股权是否形成企业合并。

2001年7月1日，美国FASB推出了《财务会计准则公告141号—企业合并会计处理》，明确提出取消权益结合法，使购买法成为企业合并的唯一方法，并在公告第13段指出“在这一公告范围内的所有企业合并都使用购买法”，据此可以理解，美国FASB认为合并方(母公司)在核算被合并方(子公司)的长期股权投资的初始成本时，合并方不需要考虑被合并方净资产的账面价值。

综上所述，按照现行国际财务报告准则及美国财务会计准则，合并方在核算对被合并方的长期股权投资时不需要考虑合并双方在合并前是否属于同一控制，合并方取得对被合并方的长期股权投资的入账价值即初始账面成本均以合并方取得投资的实际对价为准。

(二)我国会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定(1)对初始投资成本的计量。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》对同一控制下企业合并形成长期股权投资的初始投资计量规定：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

会计经验：同一控制下控股合并形成的长期股权投资的会计处理

同一控制下控股合并形成的长期股权投资的会计处理（一）同一控制下控股合并形成的长期股权投资 1.长期股权投资的初始投资成本的确定合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

【提示1】被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。

【提示2】如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。

2.初始投资成本与支付合并对价差额的处理长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

合并方以发行权益性工具作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

3.合并方发生的中介费用、交易费用的处理合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益（管理费用）。

与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。

【注意问题】在按照合并日应享有被合并方净资产的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。

企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。

2019中级会计实务96讲第35讲同一控制下企业合并形成的长期股权投资(2)

第一节长期股权投资的范围和初始计量二、长期股权投资的初始计量1.同一控制下企业合并形成的长期股权投资（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的借：长期股权投资——投资成本（取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值份额+最终控制方收购被合并方形成的商誉）贷：股本（发行股票的数量×每股面值）资本公积——股本溢价（差额）借：资本公积——股本溢价（权益性证券发行费用）贷：银行存款【提示1】被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。

【提示2】长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

【提示3】企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。

在按照合并方的会计政策对被合并方净资产的账面价值进行调整的基础上，计算确定长期股权投资的初始投资成本。

【提示4】在商誉未发生减值的情况下，同一控制下不同母公司编制合并报表时产生的商誉是相同的。

如，甲公司和乙公司属于同一集团，甲公司从本集团外部购入丁公司80%股权（属于非同一控制下企业合并）甲公司合并报表中产生商誉200万元。

两年后，乙公司购入甲公司所持有的丁公司60%股权，乙公司编制合并报表时列示的商誉仍为200万元。

【提示5】被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产账面价值，并非是指被合并方个别财务报表中体现的有关资产、负债的价值，而是从最终控制方的角度，被合并方自其最终控制方控制时开始，其所持有的资产、负债确定对于最终控制方的价值持续计算至合并日的账面价值。

【例题】甲公司为乙公司的母公司。

2016年1月1日，甲公司从集团外部取得丁公司80%股权（非同一控制下企业合并），实际支付款项4 200万元。

同一控制下长期股权投资的问题

同一控制下长期股权投资的问题同一控制下长期股权投资的问题一、企业会计准则-企业合并第六条规定：同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

二、企业会计准则-长期股权投资第三条规定：企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

三、企业会计准则-长期股权投资第五条规定：下列长期股权投资应当按照本准则第七条规定，采用成本法核算：（一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。

投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

四、企业会计准则-长期股权投资第七条规定：采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。

追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

五、企业会计准则-长期股权投资第九条规定：（采用权益法核算时）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

第四章长期股权投资-形成同一控制下企业合并的长期股权投资

2015年注册会计师资格考试内部资料会计第四章长期股权投资知识点：形成同一控制下企业合并的长期股权投资● 详细描述：1.基本思路：对于同一控制下的企业合并，从能够对参与合并各方在合并前及合并后均实施最终控制的一方来看，最终控制方在企业合并前及合并后能够控制的资产并没有发生变化。

合并方通过企业合并形成的对被合并方的长期股权投资，其成本代表的是在被合并方账面所有者权益中享有的份额。

（集团高度）2.会计处理：不论合并方以何种方式作为合并对价，均应当在合并日按照取得相对于最终控制方而言的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资的初始投资成本与付出对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

（不确认转让损益，但是纳税依旧）借：长期股权投资（直接由被投资方决定）应收股利（已经宣告尚未发放的现金股利）管理费用（审计、评估等直接相关费用）资本公积——股本溢价（或资本溢价）（挤）留存收益（依次盈余公积和未分配利润）贷：付出资产（或承担债务）（账面价值）股本（面值总额）应交税费——应交增值税、消费税、营业税等资本公积——股本溢价（或资本溢价）（挤）3.交易费用：合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当发生时计入当期管理费用。

发行权益性证券过程中支付给券商的佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入，溢价不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

（注意不同投资方式的会计处理异同）4.通过多次交换交易，分步取得股权最终形成控股合并的（同一控制下）。

合并方应当以按持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。

初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股份所支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。