济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《济南市市属国有企业监事会工作指引（试行）》的通知-

济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《济南市市属国有企业
监事会工作指引（试行）》的通知
正文：
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
关于印发《济南市市属国有企业监事会工作指引（试行）》的通知
各企业，各派出监事会，机关各处室：
《济南市市属国有企业监事会工作指引（试行）》已经市国资委2018年第3次主任办公会研究通过，现予以印发，请遵照执行。

济南市人民政府国有资产监督管理委员会
2018年6月11日
目录
第一章总则
第二章职责
第三章监督
第一节法人治理监督
第二节日常监督检查
第三节重大事项监督
第四节专项监督检查
第四章监督协同
第五章报告机制
第六章监督成果运用
第七章支持保障
第八章档案管理
第九章附则
济南市市属国有企业监事会工作指引（试行）
第一章总则
第一条为加强市属国有企业监事会工作，规范监事会的履职行为，依据《公司法》《企业国有资产法》《国有企业监事会暂行条例》和《济南市市属国有企业监事会管理暂行规定》等法律法规，结合市属国有企业监督管理实际，制订本指引。

第二条监事会由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）代表济南市人民政府（以下简称市政府）向所出资企业派出，依法对企业国有资产履行监督职责，对市政府和市国资委负责并报告工作。

第三条市属国有独资公司或控股公司（以下统称企业）可以参照本指引指导所出资的全资及控股子企业的监事会工作。

第四条监事会依照法律法规以及公司章程规定，行使监督职权（市属国有企业监事会监督事项清单见附件），其他法律法规有特殊规定的，从其规定。

第二章职责
第五条监事会主要履行下列职责：
（一）监督检查企业贯彻执行法律、法规以及国有资产监督管理规定和制度的落实情况，监督企业章程执行情况，监督企业内部控制体系、风险防范体系及预算管理体系的建立及运行情况；
（二）监督企业重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督董事会及专门委员会的运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见；
（三）监督企业重大经营管理活动，重点关注经营管理行为的合法性、妥当性，监督经理层执行董事会决议情况；
重大经营管理活动包括：发展战略规划，重大投融资，企业合并、分立、改制、上市、解散或申请破产，关联交易，资产评估，重大资产转让，注册资本增减，债券发行，对外担保、捐赠或赞助，利润分配，
法律诉讼，重大项目招投标以及市国资委关注的其他事项；
（四）监督检查企业财务，对财务报告等财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费情况；
（五）发现企业重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在较大风险，情况紧急时可要求企业立即暂停该行为，同时向市国资委报告；
（六）监督检查董事、高级管理人员履行职责情况，对其工作业绩进行客观评价，并提出奖惩、任免建议；
（七）发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或市国资委规定的行为，损害企业利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向市国资委及有关机构提出罢免建议；
（八）负责组织实施企业年度财务决算审计工作，监督财务决算审计过程，并对会计师事务所审计工作质量作出评价；
（九）履行法律法规、公司章程以及市国资委赋予的其他职责。

第六条监事履行下列职责：
（一）出席监事会会议，对会议研究事项发表意见，就会议相关事项行使表决权，审议监事会报告；
（二）根据需要列席董事会、总经理办公会以及有关企业经营管理的其他会议；
（三）分析企业财务、经营管理等信息资料，跟踪关注企业重要情况和重大事项，发现问题提交监事会讨论；
（四）对董事、高级管理人员履职情况进行监督评价，发现其履职行为损害企业利益和国有资产权益，提交监事会讨论；
（五）履行法律法规和公司章程规定的其他职责。

第七条监事会主席除履行监事职责外，履行下列职责：
（一）召集和主持监事会会议，组织开展监督检查工作；
（二）审定签署监事会报告及其他文件，代表监事会向市国资委报告工作、与董事长或总经理交换意见；
（三）对列入企业年度预算的监事会工作经费开支进行审批；
（四）发现企业利益和国有资产权益被侵害等敏感事项，可直接向市国资委提交专题监督检查报告；
第八条职工监事在履行监事职责过程中，应发挥熟悉企业情况的优势，听取和反映企业职工的意见建议，代表职工行使监督权利。

第九条监事履行监督职责应当遵守法律法规和公司章程等有关规定，对市国资委及企业负有忠实勤勉
义务，遵守下列行为规范：
（一）不得泄露工作秘密和企业商业秘密。

（二）不得违反规定接受企业提供的报酬和馈赠，不得为本人及他人谋取或变相谋取不正当利益。

（三）不得直接或间接持有企业所出资的各级子公司、参股企业股权。

（四）不得参加有可能影响公正执行职务的活动。

第三章监督
第十条监事会既是代表出资人行使监督权的专门力量，也是企业法人治理结构的重要组成部分，坚持出资人至上原则，对企业经营管理活动实行实时和动态的监督，维护国有资产合法权益。

第一节法人治理监督
第十一条监事会对董事会和经营班子运作、董事和高级管理人员履职进行监督与评价，维护相互制衡的企业法人治理结构，确保企业规范运作和健康发展。

第十二条监督董事会运作
（一）职责权限：
（1）列席党委会、董事会会议，并对决议事项提出质询或建议；
（2）对董事会运作情况发表专项监督意见；
（3）对董事会、高级经营管理人员的考核评价发表专项监督意见。

（二）程序和方法：
（1）行使上述第（1）项职权时，可通过以下方式进行：审阅党委会、董事会议案，对不明事项向相关部门或人员进行询问；对会议是否按有关规则进行议事和表决，程序是否合法合规，是否存在临时动议等情况进行监督，对违法违规的决策行为及时指出并要求纠正；根据需要，对有关决议事项提出质询或建议。

（2）行使上述第（2）项职权时，由监事会在年度报告中对企业董事会运作情况进行评价，重点评价董事会运作的规范性和有效性。

（3）行使上述第（3）项职权时，根据组织部门或其他上级机关进行考核时的要求，发表意见或向市国资委专项报告。

第十三条监督经营班子运作
（一）职责权限：
（1）列席经营班子会议及其他经营管理专题会议，并对日常运营与决策执行中的有关问题提出质询或建议；
（2）监督经营班子贯彻执行法律法规、市国资委有关规定、公司章程和董事会决议情况；
（3）发现企业经营异常或监事会认为有必要时，开展专项调查。

（二）程序和方法：
（1）行使上述第（1）项职权时，主要对决策事项执行过程中的合法性和合规性进行监督，对违法违规的行为及时指出并要求纠正，必要时就所关注事项提出质询或建议。

（2）行使第（2）项职权时，可通过以下方式进行：一是查阅企业经营决策及经营管理活动的相关资料；二是对企业有关部门或有关人员进行询问，要求其就相关情况或问题做出解释；三是与企业内部审计、纪检监察等部门沟通交流，参考和利用其监督检查结果。

（3）行使第（3）项职权时，可通过以下方式进行：一是按有关规定和程序，由监事会独立调查或聘请中介机构协助开展调查；二是要求企业相关部门配合开展调查。

第十四条监督董事和经营班子成员履职
（一）职责权限：
（1）对董事、经营班子成员的履职和勤勉尽责情况进行监督评价；
（2）对执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经营班子成员提出处理意见；
（3）纠正董事、经营班子成员损害公司利益的行为。

（二）程序和方法：
（1）行使上述第（1）项职权时，侧重评价董事、经营班子成员的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，包括出席会议、表决、发表意见情况等。

（2）行使上述第（2）项职权时，由监事会向董事会或市国资委提出处理意见。

（3）行使上述第（3）项职权时，由监事会要求董事、经营班子予以纠正并及时向董事会或市国资委报告。

第二节日常监督检查
第十五条日常监督检查是经常性和基础性监督检查，主要以检查企业财务为重点，对发现的一般问题或隐患要与企业及时交换意见，并建立监事会监督工作台账。

第十六条检查企业财务
（一）职责权限：
（1）查阅企业财务资料，跟踪了解和掌握企业财务状况；
（2）监督企业预算管理、财务决算、重大融资行为、企业薪酬管理和经营业绩、利润分配等；
（3）了解企业年度财务报表审计有关情况，督促企业落实年度审计整改意见；
（4）检查其他与企业财务有关的事项。

（二）程序和方法：
（1）行使上述第（1）（2）项职权时，主要程序是制定检查计划、向企业主要负责人及相关部门通报、组织实施检查，调阅有关财务资料。

主要手段：一是定期检查企业月、季度财务报表和各种财务资料，跟踪了解企业资产、收入、利润、现金流等重要财务指标情况；二是对企业财务状况和经营管理活动进行综合分析和研判。

（2）行使上述第（3）项职权时，可加强与会计、审计等社会中介机构沟通，及时交换意见，对有关事项进行重点关注；对需要整改的事项，督促企业及时落实整改建议并按要求向市国资委报告。

（三）重要关注点：
企业预算、决算管理；企业薪酬费用和经营业绩情况；企业领导人员职务消费是否合规；招待费、差旅费、会议费、培训费等是否按规定执行。

第三节重大事项监督
第十七条企业重大经营事项是监事会监督检查的重要内容。

（一）职责权限：
（1）监督企业战略规划制定及实施、改制重组、资本运作、国有产权变动、资产处置、重大投资、招投标活动、金融投资、担保管理、诉讼等重大经营管理活动；
（2）企业内控制度建设、风险管理体系的建立健全及运行情况；
（3）市国资委或公司章程赋予的其他职权。

（二）程序和方法：
（1）根据需要列席会议，包括党委会、董事会、经理办公会等相关会议。

（2）调阅企业内部有关文件，各类会议纪要、决议、合同、协议等资料（含电子账簿及信息系统）；结合企业实际，对重大事项开展调查研究，把握好资料收集和分析、报告撰写等关键步骤。

（3）听取董事、高管人员、职能部门、所属企业有关情况介绍，要求报送所需资料，对相关事项提出质询或建议。

（4）监督企业全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分和履职情况，对主要风险进行重点监督，及时进行风险提示并提出整改要求。

（5）与市国资委有关业务处室沟通，提出意见和建议，必要时提交专项报告。

（6）其他必要程序和方法。

（三）重要关注点：
企业内控制度和全面风险管理体系建设；重大项目计划、投融资和贷款担保；产权变动和资产处置；改制重组和资本运作；大额资金收支、对外借款等。

第四节专项监督检查
第十八条专项监督检查是对企业特定事项开展的有针对性的监督。

专项检查主要围绕党委、政府及市国资委重点关注的事项或日常监督中发现的企业重大经营风险展开。

（一）职责权限：
（1）按照市国资委统一要求开展的专项检查；
（2）监事会根据监督需要自行组织的专项检查；
（3）与纪检、审计等其他部门配合、协同开展的专项检查。

（二）程序和方法
（1）行使上述第（1）项职权时，检查方案由市国资委董监事会工作处负责制订，内容包括检查目的、检查对象、检查内容、方法步骤、组织实施和时间安排等，以文件形式印发。

（2）行使上述第（2）项职权时，监事会应结合日常了解和掌握的企业情况和信息资料，制定切实有效的检查方案，通知企业后，自行组织实施检查。

（3）行使上述第（3）项职权时，按照协同分工要求，配合做好专项检查。

（4）对专项检查资料及时进行梳理、分析和总结，检查结果向企业反馈并督促其整改，同时向市国资委提交专项检查报告或监督检查台账。

第四章监督协同
第十九条加强与企业纪检监察、内审、风控、财务等部门（或人员）的沟通与协作，探讨构建监督工作大平台，固化监督工作协作机制。

第二十条以建立和完善子企业法人治理结构为契机，参照国有企业外派监事会的做法，通过企业内部合法程序，推行下派监事管理体制，延伸监督链条，保证对重要子企业经营管理情况的知情权和监督权。

第二十一条在产权转让、企业投资、财务预算、业绩考核、收入分配等重大事项监督以及企业年度审计、内部审计方面，加强与市国资委相关处室的协同配合，形成监督工作合力。

第二十二条加强与社会中介机构的工作协同，将监事会关注的重要事项、企业存在的内控缺陷及风险隐患等与中介机构充分沟通，进行重点关注和把控。

第五章报告机制
第二十三条监事会应建立工作报告制度，定期或不定期地对监督工作进行分析总结，及时反映情况，提出意见建议，与企业沟通，向市国资委报告。

第二十四条报告应体现及时性、客观性、准确性原则。

分析评价要实事求是，恰如其分，意见、建议要符合实际。

第二十五条报告分为年度报告、专项报告、调研报告、工作信息等。

（一）年度报告：对一年来企业执行法律法规、市国资委和董事会决议或决定的情况，企业董事、高管人员的履职情况，企业财务和经营管理情况，提出总体分析评价；年度报告经监事会会议审议通过，监事会主席签署后，按规定格式内容于次年4月底前报送市国资委。

（二）专项报告：对关系国有资产安全的突发事件、重大损失或违法违规问题、需要出资人引起重视的问题、专项检查情况以及事关责任和风险的重大事项，均需专项报告；对紧急、突发的重大事项可以先行口头报告，再书面报告。

（三）调研报告：根据企业经营管理和监督的需要，坚持问题导向，深入了解企业新情况、新问题，有意识地探索和研究，撰写调研报告。

（四）工作信息：反映监事会日常工作动态。

第六章监督成果运用
第二十六条市国资委、监事会和企业应加强沟通，构建工作联动机制，促进监管成果运用，提高监管效能。

第二十七条市国资委是监督成果的使用主体。

（一）市国资委一年召开一次党委会或主任办公会,专题听取各监事会年度工作报告，在研究制定国资监管制度和处理企业重大问题时征求监事会意见，对企业领导班子和领导人员进行考核、考察时听取监事会主席意见。

（二）建立监事会工作例会制度，由市国资委领导召集，各监事会主席、市国资委相关职能处室主要负责人参加，及时对监督信息进行汇总、整合，通过例会与相关职能处室交流监督成果运用以及相互间协同配合的情况，分析研讨监督工作中遇到的难点和重点。

（三）对监事会报送材料反映的问题或事项应及时进行分类、梳理，并提出整改措施和意见，根据揭示风险或问题的性质影响等，分别由监事会或有关处室督促企业整改，对重大问题必要时应向市政府报告，并提出对策建议。

（四）市国资委相关处室应加强与监事会的协同配合，完善信息共享机制，促进监督成果利用，提高国资监管效能。

（五）监事会应及时将企业落实整改情况向市国资委汇报。

第二十八条监事会是监督成果的督促主体。

督促董事会或经营班子采取措施有效地运用监督成果。

对于需要企业纠正或解决的一般性问题，可通过监事会成员与企业主要负责人进行个别约谈的方式，及时与企业交换意见；对需要企业整改的重要事项，可通过书面提示函或建议函的形式提出问题，督促企业整改，跟踪落实情况；对于整改不力或拒绝纠正的情况及时向市国资委汇报。

监事会可以与企业共同研究完善成果运用的相关措施或方案。

第二十九条企业是监督成果运用的落实主体。

对于能够立即整改解决的问题，要第一时间整改；对一时不能解决的全局性或长期性问题，要根据监事会提出的意见建议，认真研究制定整改计划和措施，明确时间进度，并责任到人；特殊原因无法整改的事项，应向监事会做出解释说明。

第七章支持保障
第三十条市国资委负责对监事会工作的管理和指导。

（一）市国资委按照市政府授权履行对国有企业外派监事会的管理和指导职责，把监事会作为深入企业实施监管、体现出资人意志的重要力量，切实为监事会开展工作创造良好条件。

（二）在日常国资监管工作中注重发挥监事会在一线工作的优势，在研究制定国资监管制度和处理企业重大问题时征求监事会意见，采纳其有价值的建议；对企业领导班子和领导人员进行考核、考察时听取监事会的意见。

（三）建立完善监事会管理、工作规范等制度，以制度保障监事会监督的独立性和权威性。

及时研究处理监事会揭示的问题和提出的建议，及时答复监事会提出的咨询事项，及时沟通监管工作信息，努力建立完善监管信息畅通、检查成果共享、整改落实联动的工作机制。

（四）加强监事会队伍建设，建立健全监事会激励机制，关心爱护专职监督人才，为监事会提供培圳、交流和考察的机会，完善专职监事的职业发展通道，及时解决监事会工作中遇到的现实问题，协调有关部门为监事会创造良好的工作条件。

对监事任职的基本条件进行把关，提高监事会整体素质。

第三十一条企业应支持和配合监事会依法开展工作，自觉接受监事会的监督检查，为监事会履职提供必要的工作条件，保障监事会监督职责的落实。

（一）企业应建立或指定专门机构或人员负责监事会工作联系，并明确工作机制，规范重要会议通知、文件资料传递和重大事项通报等工作程序，监事会提出的需要企业协同配合的事项和要求，联系人负责牵头协调，并及时向监事会反馈结果，确保监事会及时全面获取企业信息，落实监事会知情权。

（二）企业召开的董事会会议、涉及重要经营管理议题的党委会、党政联席会议、总经理办公会议、年度（年中）工作会议、财务工作会议、纪检监察、审计及其他经营管理专题会议应通知监事会列席。

会议时间、地点和相关材料一般提前3天送达监事会。

企业重要会议形成的决议事项、会议纪要等有关会议材料及时报送监事会。

（三）企业战略规划、重大投融资、改制重组、资产处置、薪酬分配、业绩考核、利润分配、经营预决算、投资高风险业务、设立境外企业、安全事故等涉及国有资产权益的重大事项，相关情况和资料应当真实并及时提供给监事会，不得以涉及商业秘密为理由避开监事会监督。

特别是对企业生产经营中关键节点和关键环节存在的风险隐患，以及已经发生的重大风险事项，要在第一时间向监事会通报，以便监事会更好地帮助企业做好风险防范和控制工作。

（四）除有特殊规定外，企业的办公系统、数据报告系统等各类信息系统必须向监事开放，并享有最高级别访问权限。

（五）企业向市国资委、市政府及有关部门的重要请示、报告及其批复文件，应当通过办公系统或抄送等方式及时告知监事会。

企业接受审计、巡视等情况应及时通报监事会，相关的反馈沟通会议应通知企业监事会参加。

（六）企业应及时主动地与监事会、监事沟通，对监事会提出的意见和建议，应及时研究并作出答复。

（七）根据工作需要，企业组织的业务培训可以邀请监事会成员参加。

第八章档案管理
第三十二条监事会工作档案是监事会在开展监督检查工作中形成的，能够记录并反映监事会工作痕迹，用以支撑监事会监督结论的有保存价值的资料，监事会应做好整理、归档、移交和查阅的管理工作。

第三十三条企业向监事会提供或监事收集的关于企业经营管理等方面的资料和其他反映企业综合情况的资料，包括：财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、年度工作报告、会议纪要、决议及其附件等，要按照档案管理要求，定期清理，专人保管，妥善处置。

第九章附则
第三十四条各区、县国有企业的监事会工作可参照本指引开展。

第三十五条本指引由市国资委负责解释，自发布之日起施行。

附件：
市属国有企业监事会监督事项清单
类别
序号
监督事项
监督依据
法人治理监督
1
列席党委会、董事会会议，对重要决议事项提出质询或建议
《公司法》第53条、第54条；《企业国有资产法》第19条；《国有企业监事会暂行条例》2
对董事会运作情况发表专项监督意见
3
列席经营班子的重要会议，对运营与决策执行中的重大问题提出质询或意见
4
监督企业贯彻执行法律法规、公司章程、市委和市政府以及市国资委有关规定
5
对董事、经营班子成员履职和勤勉尽责情况发表专项监督意见
6
对企业高管人员损害公司利益的行为进行监督
重大事项监督
7
监督企业重大决策的内容和程序是否依法合规。