国有企业参股管理的探讨

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2023（5）总第1486期
国有企业参股管理的探讨
——
—以A集团公司为例
韩金蓉
杭州萧山产业发展集团有限公司
摘要：文章通过分析国有企业参股民营企业的不同模式，结合A集团公司投资案例，从“投资、管理、退出”的全过程对参股企业的管理经营进行了总结，提出了国有参股企业股权管理面临参股管控程度难界定、国有资本话语权弱势、国有资产监督管理质量不高等问题，并对症下药，提出了加强参股管理的路径建议。

关键词：国有企业；参股公司；有效性管理
在国企混改背景下，国有资本通过参股投资方式与社会资本合作成为发展混合所有制经济、激发经济活力、助力高质量发展的有效途径。

但目前，与国有控股企业相比，国家对参股企业的管理法规较少，参股企业相当于“养子”，管理较为简单和粗放，实践中存在参股管控程度难界定、国有资本话语权弱势、国有资产监督管理质量不高等问题。

一旦参股企业经营不当，参股管理的盲区将不利于国有资产保值增值，无法有效实现放大国有资本功能、增强国有资本影响力和竞争力等混改的预期目标。

因此，如何提升国有企业参股管理的有效性值得探析。

一、加强国有企业参股管理的必要性
（一）有利于资源配置效率提升
党的十九大报告，强调了国有企业在国有经济中的主体地位，这也是建设具有中国特色社会主义的物质和政治基础。

国有企业的混合所有制改革推动着其全面引入市场竞争机制，促进要素市场化配置，推进要素自由流动，让各种所有制经济在依法平等使用生产要素和公平参与市场竞争的基础上实现发展。

因此，加强国有企业参股管理对提升资源配置效率，做强做优做大国有企业，更好地发挥国有企业在要素市场及资源配置中的重要作用具有深刻意义。

（二）有利于国资布局结构调整
2020年11月，《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》发布，明确提出主业处于充分竞争领域的国有企业要深化混合所有制改革，大力推进公司治理和市场化经营机制改革，探索将部分国有股权转化为优先股，更多以参股不控股的方式强化资本收益功能。

因此，加强国有企业参股管理对持续调整存量国有企业结构、优化增量国有资本投向、优化国有经济布局有重要意义。

（三）有利于国资保值增值实现
采用参股投资方式与社会资本合作是国有资本进军新领域、开拓新市场的强有力途径之一，也从而进一步推动了国有企业内部的管理能力，这也是现代化建设发展的助推力。

但由于参股股权自身的限制，加之有效监管手段和机制缺乏，因此存在很多管理盲区，容易造成国有资产流失。

强化国有企业参股管理，有利于国资的保值和增值，提高国有企业的抗风险能力，进一步促进国有经济主体的不断创新，提升自我竞争力和控制力，从而带动行业良性发展。

二、A集团公司参股管理中存在的问题
（一）A集团公司简介
A集团公司是一家地方政府投融资平台公司，成立于1993年，经多次变更后，2020年6月，A集团公司完成全民所有制改制并更名，现注册资本100亿元，主体信用等级为AAA级。

A集团公司并表范围包括4家一级子公司及下属二级和三级子公司120余家，另有参股公司7家，不纳入并表范围。

截至2022年末，资产总额超2600亿元，在职员工近10000人。

A集团公司作为地方政府投融资平台，在地方基础设施和公共服务等领域发挥重要作用。

（二）A集团公司参股模式
按出资方式分类，国有企业参股投资模式可分为直接股权投资和以股权投资基金方式间接投资两种方式，其中直接股权投资分为本部直投和子公司直投两类，股权投资基金主要是政府投资基金和政府出资
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产业投资基金。

以A集团公司为例，7家参股公司中4家是本部直投、两家是子公司直投、1家是以私募股权投资基金方式投资。

按投资目的分类，国有企业参股投资模式主要包括财务性投资和战略性投资。

其中，财务性投资追求财务回报，目的是增加国有资产收益，主要投资于成长性好、市场前景广阔的项目或收益高的竞争性行业。

战略性投资追求实现产业链协同效应，其目的是促进企业实现更高的既定目标。

这类投资周期长且风险高，通常主要是针对具有产业协同效应的项目。

此外，由于国有企业承担社会责任的特殊性质，还有一类参股投资是基于行政指令的，例如为了完成历史遗留问题处置、缓解民生支持项目融资难等特定目标。

在股权比例设置上，主流模式有三种：一是20%以下，在会计处理上，作为金融资产；二是20%至33%，可界定为同业竞争权利；三是34%至50%（不含），具有一票否决权。

以A集团公司为例，由于平台公司职能定位的特殊性，参股公司的投资以行政指令性投资为主（仅1家为财务性投资），较为看重对“三重一大”事项的一票否决权，参股公司大多是34%以上的持股比例。

（三）A集团公司参股管理中存在的问题
结合以往理论研究成果，深入剖析A集团公司参股管理的现状，对存在的问题进行总结，主要是以下三方面。

1.参股管控程度难界定
一是国企和民企存在固有差异。

参股公司中代表政府出资的国有股东与代表社会资本出资的民营股东由于企业性质原因，在经营理念、风险偏好、管理决策、程序规范上存在一定差异。

国有企业注重遵循程序合规、控制风险，而民营企业则明显偏向于追求利益，更容易忽视投资协议和公司章程对经营权力的约束。

这种偏向导致了经营理念上的不同，民企的经营更加人治化。

国有股东受限于股权比例，在投后管理中与民营股东的沟通存在一定困难，管控尺度不易把握。

二是参股管控界限不清晰。

国企在开展参股投资时，往往更多是承接交办任务或机会型的非主业投资，缺乏基于自身战略发展和产业引领需求的参股投资，且多数投前研判、尽职调查、风险把控等流于形式，甚至由于最初投资协议中未明确规定股东会和董事会议事规则，因此无法保障股东最基本的权益，参股管理的管控界面模糊。

并且，对于政治性参股任务和无偿划拨的历史遗留参股企业，容易产生“名股实债”“保底收益”等问题。

2.国有资本话语权弱势
一是参股管理体制机制未健全。

多数国企的参股股权管理和产权代表相关规章制度不完善，缺乏具体履职清单及工作细则，且产权代表多为兼职、权责不清，难以真正有效行使监督权利，国企在参股企业话语权弱，无法及时掌握参股企业的运营信息，不能提前研判和及时预防重大舆情，管控决策滞后，甚至发生经济损失。

二是参股企业治理结构不完善。

国企作为参股企业的小股东，缺乏实质性的控制权，而部分参股企业的股东大会、董事会、监事会（三会）制度建设不够完善，或未按公司章程规定的频率、流程和议事规则召开三会，致使三会形同虚设，甚至人为规避产权代表的职责，使得产权代表难以深入核心业务，进而导致国有股东的权益无法得到充分保障。

3.国有资产监督管理质量不高
一是存在行业壁垒。

部分国企在的参股投资属于非主业投资，因产业跨界、行业壁垒等客观因素存在，国企委派的产权代表在技术、人才、资源调配等方面劣势突出，核心业务和资源被大股东把控，导致国有资产监督效率和质量不高。

二是监管模式单一。

国企对于参股企业的日常经营管理，如无特殊情况不会干涉其工作，在监管方式上也是较为简单，仅限于委派产权代表参加参股企业的董事会、监事会，定期提交运营报告等措施，因此无法在第一时间识别出参股企业潜在的风险，预防和应对措施都相对滞后，大部分还是缺失状态。

三、国有企业加强参股管理的推进思路
（一）A集团公司现有的成熟经验
1.投前决策程序和决策机制规范
制度先行是关键，需要制定适合企业自身发展需求的参股管理制度，同步促进投资流程的科学性和规范性。

第一，认真筛选投资对象。

借助各类信用信息平台、第三方调查等方式，全面开展尽职背调、财务审计、可行性研究等相关工作。

要尽可能摸清评估投资对象的资信和财务状况，筛选出高质量项目。

第二，审慎论证投资方案。

通过对投资项目开展风险评估、设计和优化交易结构等，匹配合适的投资方式，为管理层科学决策提供支持。

第三，完善决策机制，秉承“谁投资谁负责”原则，审慎授权，严格控制参股投资的决策上限，尽可能将审批权限归集到集团层面，确保参股投资的主体责任得到落实。

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2.投后管理跟踪到位
建立区别于控股企业的参股企业专门管控模式，避免只投不管和过度管控。

第一，依法管理。

根据合作协议、公司章程等法律文件，督促建立法人治理结构，合理设置董监事会席位，委派董事、监事、股东代表或推荐高管，保护国有股东合法权益。

第二，主动管理。

派遣全职或兼职产权代表参与参股企业的经营管理，对其日常经营活动进行监督。

一方面，通过定期的经营分析报告，及时掌握参股公司的治理情况、战略规划、重大决策、关键项目进展、自主核心技术和财务状况等信息；另一方面，注重对参股投资回报的分析，督促分红和收益收缴。

同时，要随时关注参股股权的变动。

3.退出机制约定明确
根据退出渠道的不同，股权投资的退出方式大体上可以分为上市、挂牌、协议和清算四种。

第一，在股权投资的合作协议中明确约定退出标准、时间和方式，例如公开挂牌转让、股东回购、股权置换、上市公司重大资产重组等；第二，制定退出预案，当参股企业经营不善、未达预期目标或对股东造成严重损失，或者根据公司章程或法律法规必须终止投资时，应在规定时间内合法合规地退出，避免国有资产流失。

（二）国有企业加强参股管理的提升路径
1.明确投资目的并重视法律文件中权益约定
第一，明确投资目的，完善投前决策。

国有企业参股投资决策的重点因不同投资目的而异。

对于政府交办的任务或功能属性的参股投资，应明确相关功能和公益目标，规范投资方式；对于自主市场化决策的参股投资，应强化可行性研究的深度，做好投资分析和风险预测，按照参股比例支付公允的投资对价。

第二，重视权益约定，夯实治理根基。

首先，确保法律文件制定规范。

集团公司的法务部门应审核并提供书面法律意见，以确保参股企业治理结构的合理性，为规范运作提供基础。

其次，增加特别决议事项。

例如，通过增加投票权比例或将表决权比例设置在2/3以上，弱化控股股东的控制力，同时提高国有参股股权的话语权。

最后，在协议中约定大股东承担兜底条款和退出机制。

如果因参股前存在的资产瑕疵或有负债等问题导致企业利益受损，大股东应承担相关损失，或国有资本应通过行使股权转让或股权置换选择权等方式收回投资以实现退出。

2.督促派驻人员高质量履职
第一，完善派驻人员管理。

国有企业应完善委派人员管理机制，探索选聘、任命、评价、解聘等的合理流程和科学方法，明确对派驻人员的工作要求，将其薪酬与履职表现直接挂钩，及时将考核不合格人员调离岗位。

同时，采用定期轮换制，避免和减少舞弊事件发生。

第二，提高派驻人员履职能力。

选聘懂行、专业、具备相应资质的派驻人员，进一步加强对参股企业的管理力度，切实履行股东职责，做到程序规范、信息对称、责任落实，维护好国有资产出资人知情权、收益权等股东权益，确保国有资产保值增值。

3.拓宽监督方式并优化投后绩效评价体系
第一，聚焦全面监督。

一方面，以产权代表为抓手开展监督管理。

合作协议或公司章程中应规定产权代表的配置和议事规则，明确股东代表、董事、监事、经理层和财务总监等产权代表的职责。

另一方面，以审计、投后评价等方式开展监督管理。

国有企业内部职能部门可以联合监管、委托第三方专业机构或自行开展审计、投后评价。

因《公司法》并未直接赋予股东对公司财务进行审计的权利，股东对公司的审计权利须记载于公司章程。

第二，聚焦分类指导。

基于参股投资的投资意图的差异开展分类管理与监督，建立综合评价指标体系，包含实施过程评价、效益效果评价、社会责任评价、可持续发展评价等多方面内容，以综合评价参股企业的整体表现和绩效。

通过评价结果科学预估参股企业的经营风险和财务风险，以确保国有企业的社会效益和经济效益的平衡实现，并实现投资目标的有效达成。

一直以来，国有参股企业股权管理存在参股管控程度难界定、国有资本话语权弱势、国有资产监督管理质量不高等问题，本文以A集团公司参股管理的经验为案例，探讨出提升国有资本参股管理工作的路径，为“管好”与“放活”参股股权提供了可行的建议。

此外，该路径还为未来政策制定和实践改善提供了有益的思路。

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