申银万国3号基金宝集合资产管理计划

申银万国3 号基金宝集合资产管理计划
托管协议
管理人：申银万国证券股份有限公司
托管人：中信银行股份有限公司
申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划设立申报材料托管协议
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目录
一、托管协议当事人............................................................................. . (3)
二、订立托管协议的依据、目的和原则............................................................................. .. (4)
三、托管事项............................................................................. (4)
四、托管人和管理人之间的业务监督、核查 (5)
五、资产保管............................................................................. (6)
六、指令的发送、确认和执行............................................................................. (9)
七、交易安排............................................................................. .. (11)
八、集合计划存续期参与、退出的资金清算...........................................................................
13
九、资产估值、净值计算和会计核算............................................................................. . (13)
十、投资限制............................................................................. .. (19)
十一、集合计划收益分配.............................................................................
(20)
十二、信息披露............................................................................. . (21)
十三、托管报告及有关文件和档案的保管............................................................................. .. 21
十四、集合计划操作技术系统的联机、联网测试报告 (22)
十五、集合计划费用与业绩报酬............................................................................. (22)
十六、违约责任和责任划分............................................................................. .. (24)
十七、适用法律与争议解决............................................................................. .. (26)
十八、托管协议的效力和文本............................................................................. . (26)
十九、托管协议的修改和终止............................................................................. . (27)
二十、其他事项............................................................................. . (27)
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申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划托管协议
鉴于申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律、法规的规定具备担任集合
计划管理人的资格和能力。

鉴于中信银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备担任集合计划托管人的资格和能力；
鉴于申银万国证券股份有限公司拟设立申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划（以下可简称“集合计划”或“本集合计划”）；申银万国证券股份有限公司拟担
任集合计划的管理人，中信银行股份有限公司拟担任集合计划的托管人。

为明确管理人和托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。

一、托管协议当事人
（一）申银万国3号基金宝集合资产管理计划管理人（或简称“管理人”）
名称：申银万国证券股份有限公司
公司注册地址：上海市常熟路171 号
法定代表人：丁国荣
成立时间：1996 年9 月16 日
组织形式：股份制有限责任公司
注册资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元
存续期限：持续经营
（二）申银万国3号基金宝集合资产管理计划托管人（或简称“托管人”）
名称：中信银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座
法定代表人：孔丹
成立时间：1987 年4 月20 日
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币叁佰玖拾亿叁仟叁佰叁拾肆万肆仟伍佰元
存续期限: 持续经营
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二、订立托管协议的依据、目的和原则
（一）依据
本协议依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《证券公
司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《证券公司集合资产管
理业务实施细则（试行）》（以下简称“实施细则”）及其他有关法律法规与《申银
万国 3 号基金宝集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《集合资产管理合
同”》）制定。

（二）目的
本协议的目的是明确托管人和管理人之间在集合计划注册登记、集合计划资产的保管、集合计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、
最终交收责任、集合计划档案资料保管及集合计划运作监督等活动中的权利、义务
关系，以确保集合计划资产的安全，保护集合计划委托人的合法权益。

（三）原则
管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。

（四）解释
除非文义另有所指，本协议的所有术语与《资产管理合同》的相应术语具有相同含义。

三、托管事项
（一）托管资产种类
本协议所称托管资产是指“申银万国证券股份有限公司申银万国3 号基金宝集合资产管理计划”项下的一切资产。

托管资产的初始形态为现金。

（二）托管资产金额
初始托管资产金额为本计划推广期结束后，托管账户的实际到账金额，该金额应与会计师事务所验资报告一致。

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（三）托管时间
本计划资产托管时间始于计划成立之日，终止于计划终止日。

四、托管人和管理人之间的业务监督、核查
（一）托管人对管理人的业务监督、核查
根据《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、本协议的规定，托管
人应对管理人就本集合计划资产的投资范围、投资组合比例、投资限制、资产的核
算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬的计提和支付、参与
和退出、收益分配等行为进行监督和核查。

管理人应将拟投资的股票库、债券库等各投资品种的具体范围提供给托管人。

管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并通
知托管人。

托管人根据上述投资范围对集合计划的投资进行监督；
托管人发现管理人上述行为违反《试行办法》、《资产管理合同》和其他有关规定，应及时通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式
向托管人发出回函。

在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人
改正。

管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应报告中国证
监会并有权拒绝执行。

托管人对托管资产投资运作的监督为事后监督，由托管人于
交易日结束且相关数据齐备后，进行监控和报告。

（二）管理人对托管人的业务监督、核查
在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，管理人就托管人是否及时执行管理人合法合规
的投资指令、是否将集合计划资产和自有资产分账管理、是否擅自动用集合计划资
产、是否按时将分配给集合计划委托人的收益划入分红派息账户等事项，对托管人
进行监督和核查。

1、管理人定期对托管人保管的集合计划资产进行核查。

管理人发现托管人未
对集合计划资产实行分账管理、擅自挪用集合计划资产、因托管人的过错导致集合
计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，管理人应立即以书面的方式要求托管人
予以纠正和采取必要的补救措施。

管理人有义务要求托管人赔偿集合计划因此所遭
受的直接损失。

2、管理人发现托管人的行为违反《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理
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合同》的规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时
核对并以书面形式对管理人发出回函。

若托管人核对属实，在限期内，管理人有权
随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。

托管人对管理人通知的违规事项未能
在限期内纠正的，管理人应及时报告中国证监会。

（三）托管人与管理人在业务监督、核查中的配合、协助
管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对集合计划业务执行监督、核查。

管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警示仍
不改正的，监督方应报告中国证监会。

管理人应当按照《试行办法》的规定对集合资产管理计划的运营情况单独进行年度审计，将审计意见提供给客户和托管人，并报中国证监会及注册地中国证监会
派出机构备案。

管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查，包括但不限于在规定时间内答复并改正，对托管人按照法规要求需向中国证监会报送计划监控报告的，管理人应
积极配合提供相关数据资料和制度等。

五、资产保管
（一）资产保管的原则
1、集合计划所有资产的保管责任，由托管人承担。

托管人应遵守《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、本托管协议及其他有关规定处理集合计划事
务。

托管人应依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管集合计划
资产。

2、托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉集合计划托管业务的专职人员，负责集合计划资产托管事宜。

3、除依据《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、本托管协
议及其
他有关规定外，托管人不得利用集合计划资产为自己及任何第三人谋取非法利益。

托管人违反此义务，所得不当利益归于集合计划资产。

4、托管人必须将集合计划资产与自有资产严格分开，将集合计划资产与其托
管的其他资产严格分开；托管人应当为申银万国3 号基金宝集合资产管理计划设立
独立的账户，建立独立的账簿，与托管人的其他业务和其他资产的托管业务实行严
格的分账管理，保证不同集合计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记
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录等方面具有独立性。

5、除依据《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、本托管协议及其
他有关规定外，托管人不得委托第三人托管集合计划资产。

6、托管人应安全、完整地保管集合计划资产；未经管理人合法合规的指令，
不得自行运用、处分、分配集合计划的任何资产。

7、对于计划应收参与款，由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托
管人，在确定的计划资产没有到达托管人处的，托管人应及时通知管理人采取措施
进行处理，由此给计划资产造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿。

（二）申银万国3 号基金宝集合资产管理计划成立时募集资金的验证和入账
1、集合计划设立推广期满，管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师
事务所对集合计划进行验资，并对申银万国3 号基金宝集合资产管理计划出具验资
报告并提供给托管人。

2、集合计划成立，管理人应将集合计划全部推广期参与资金于成立当日转入
托管人为集合计划开立的专门的银行账户，并确保转入的资金与验资确认金额一致。

（三）集合计划的银行账户的开设和管理
1、托管人应负责集合计划银行账户的开设和管理，开立账户的费用由本集合
计划承担。

2、托管人以“申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划”的名义在托管银行开
设托管账户，保管集合计划的银行存款。

本集合计划的银行预留印鉴，由托管人按
照管理人的指令依法进行保管和使用。

本集合计划的一切货币收支活动，包括但不
限于投资、支付退出金额、支付集合计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。

托管账户不得提现，除托管账户开户行根据有关规定扣收银行结算相关费用外，场
内交易资金划拨由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本计划证
券
交易结算数据以转账方式进行，托管账户中本计划项下的其他资金划拨由托管人根
据管理人的资金划款指令以转账方式进行。

3、托管账户的开立和使用，限于满足开展集合计划业务的需要。

托管人和管理人不得假借集合计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用集合计划的银行
账户进行集合计划业务以外的活动。

4、集合计划银行账户的管理应符合法律法规及监管机构的有关规定。

（四）集合计划证券账户和证券交易资金结算账户的开设和管理
1、托管人应当以集合计划的名义，在中国证券登记结算有限责任公司开立专门的证券账户。

证券账户名称应为“申银万国—中信银行—申银万国3 号基金宝集
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合资产管理计划”，开立账户的费用由本集合计划承担。

2、集合计划证券账户的开立和使用，限于满足开展集合计划业务的需要。

托管人和管理人不得出借和擅自转让集合计划的证券账户；亦不得使用集合计划的证
券账户进行集合计划业务以外的活动。

3、本计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责。

4、按照中国证券登记结算有限公司的要求，集合计划在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务由托管人通过托管人在中国证券登记结算有限责任公
司开立的证券交易资金结算账户办理。

有关合并清算手续由托管人负责办理，需要
管理人提供材料的，管理人应积极配合。

5、在本托管协议订立日之后，本集合计划被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则托管人应当比照并遵守上
述关于账户开设、使用的规定。

（五）中央国债登记结算有限责任公司债券托管账户的开设和管理
1、根据有关规定，在相关政策和条件许可时，本集合计划可以开设债券托管（丙类）账户开展银行间债券业务。

管理人负责与有关代理人签订银行间债券业务
代理协议，在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管（丙类）账户及报备手
续由代理人负责（有关事宜由代理协议另行规定）。

银行间债券业务所涉及的债券
交易及债券清算均由代理人办理，管理人代表集合计划与交易对手就每笔交易达成
协议，银行间债券交易的资金清算由托管人办理。

管理人应及时将债券转让协议及
划拨指令传真给托管人，托管人据此办理资金收付。

2、本集合计划成立后，如达到乙类账户开立条件，托管人负责以本集合计划
的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管（乙类）账户，并代表集合
计划进行债券和资金的清算。

在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向相关监管
部门进行报备。

（六）开放式证券投资基金相关账户的开设和管理
1、开放式证券投资基金相关账户应由管理人代表本集合计划开立。

，对于每个基金，集合计划最多只能开设一个账户，基金账户名称应为“申银万国3 号基金宝
集合资产管理计划”。

管理人在开立开放式基金账户前应事先通知托管行并负责向
开户机构申请开户资料、填妥相关内容。

托管人负责出具银行账户说明，在银行账
户说明中指定托管账户为基金交易资金收付的账户，并加盖托管人公章。

开户资料
中的开户申请书亦应加盖托管人的公章，随其它需托管人盖章填写的开户资料一并
邮寄给管理人。

除非托管账户发生变更并经托管人同意，管理人不得变更基金交易
资金收付指定帐户。

管理人应在开立基金相关账户后五个工作日内向托管人移交基金账户卡片和
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有关开户资料正本。

集合资产管理计划申购、赎回基金的确认单（传真件）以及其他相关资料由托管人加以保管。

2、本计划基金账户和基金交易账户的开立和使用限于满足开展本计划业务的
需要。

托管人和管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本计划的任何基金账户
或基金交易账户；亦不得使用本计划的任何基金账户或基金交易账户进行本计划业
务以外的活动。

（七）其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和《资产管理合同》的约定开立，并按有关规则管理并使用。

（八）与集合计划资产有关的重大合同的保管
由管理人代表集合计划签署的与集合计划有关的重大合同的原件分别由托管人、管理人保管。

除本协议另有规定外，管理人在代表集合计划签署与集合计划有
关的重大合同时应保证集合计划一方持有两份以上的正本，以便管理人和托管人至
少各持有一份正本的原件。

管理人应在重大合同签署后5 个工作日内将一份合同正
本送交托管人。

合同的保存期限不少于20 年。

（九）托管人对其实际控制之外的账户（如开放式证券投资基金账户）中的资产，不负保管责任。

六、指令的发送、确认和执行
（一）管理人对集合计划发送指令人员的授权
1、管理人应当事先向托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各人员的权限范围、授权
生效日期、及联系方式。

管理人应向托管人提供指令发送人员人名印鉴的预留印鉴
样本和签字样本。

2、管理人向托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签字
人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。

3、授权通知应当以加密传真的形式发送给托管人，并向托管人电话确认。

经
托管人确认后，授权通知自其载明的生效日期起生效，若授权通知载明的生效时间
早于托管人确认的时间，则以托管人确认时间为生效时间。

管理人在此后三个工作
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日内将授权通知原件送交托管人。

原件与传真内容不一致的以传真内容为准。

4、管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发
送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

（二）集合计划指令的内容
1、指令包括管理人在运作计划资产时，向托管人发出的资金划拨书面文书，
包括收款指令、付款指令（含退出、收益分配、付款指令）及其他资金划拨指令等。

2、管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、收款人开户银行、
金额、收款人账户名称、账号等要素信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。

3、相关登记结算公司向托管人发送的结算通知视为管理人向托管人发出的指令。

（三）集合计划指令的发送、确认和执行
1、指令的发送
指令需有授权通知确定的预留印鉴和签字，并由有权发送指令人员在指令上签字后，代表管理人用双方约定的方式向托管人发送，并电话确认托管人收到指令。

2、指令的确认
（1）托管人在接收指令时，应对本节第（二）款约定的指令要素是否齐全、
指令印鉴与签字是否与预留的授权文件内容相符进行审慎验证，如发现问题，应及
时通知管理人。

（2）管理人应提供相关交易凭证、合同或其他有效资料，以确保托管人有足
够的资料来判断指令的有效性。

（3）对指令发送人员发送的符合本协议规定的指令，管理人不得否认其效力。

3、指令的执行
（1）托管人确认指令有效后，方可执行指令。

（2）托管人在复核后应在规定期限内执行有效的指令，不得不合理延误。

指
令执行完毕后，托管人应通知管理人。

托管人发现管理人的指令违反法律法规规定
或者集合资产管理合同、本协议约定的，应当要求改正或拒绝执行，管理人未能改
正的，托管人应向中国证监会报告。

（3）中国证券登记结算有限责任公司向托管人发送的结算通知视为管理人向
托管人发出的有效指令，托管人应予以执行。

（4）如果在中央国债登记结算公司开立丙类账户，管理人与代理人达成协议后，应将债券转让协议和划款指令及时传真给托管人，托管人据此办理资金清算业
务。

如果在中央国债登记结算公司开立乙类账户，管理人应在交易结束后将同业市
场交易成交单经有权人员签字并加盖印章后及时传真给托管人，托管人据此办理债
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券和资金清算业务。

4、执行中相关问题的处理方法
（1）管理人下达的指令必须要素齐全，词语准确，管理人下达的指令要素不
全或语意模糊的，托管人有权附注相应的说明后立即将指令退还给管理人，要求其
重新下达有效的指令。

（2）托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本计划资产
的利益受到损害，应负赔偿责任。

除此之外，托管人对执行管理人的合法、合规指
令对计划造成的损失不承担赔偿责任。

（3）管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。

要求当日日终到帐的划款，划款指令应于当日 15：00 之前通过加密传真或其
他双方约定的方式发至托管人，并于发出指令后立即电话确认托管人收到指令；要
求当日确定时点到帐的划款，划款指令应于该确定到帐时点前2 工作小时通过加密
传真或双方约定的其他方式发至托管人，并于发出指令后立即电话确认托管人收到
指令。

对于新股申购网下公开发行业务，投资管理人应在网下申购缴款日（T 日）的前一日下班前将新股申购指令发送给托管人，最迟不应晚于T 日上午10：00 时。

指令传输不及时，未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行，所造成的损
失由管理人承担。

（4）管理人应确保计划的银行存款账户有足够的资金余额，确保计划的证券
账户有足够的证券余额。

对超头寸的指令，托管人可不予执行，由此造成的损失，由管理人负责赔偿。

（四）集合计划指令发送人员的更换
管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于集合计划指令发送人员的名单的修改，或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知托管人；修改授权通
知的文件应载明生效日期，由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。

管理人对授权通知的修
改应当以加密传真的形式发送给托管人，并向托管人电话确认。

经托管人确认后，管理人对授权通知的内容的修改自通知载明的日期起生效，若授权通知载明的生效
时间早于托管人确认的时间，则以托管人确认时间为生效时间。

管理人在此后三个
工作日内将修改通知原件送交托管人。

原件与传真内容不一致的以传真内容为准。

七、交易安排
（一）交易席位安排
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1、管理人负责安排专用席位用于本计划的投资运作，并将用于计划交易的专
用席位向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司备案。

2、计划在证券交易所的投资交易活动，应当集中在专用席位上进行。

（二）证券交易的资金清算与交割
1、资金划拨
管理人向托管人发送资金划拨指令，指令的发送、确认、执行应符合本协议第
六条规定。

2、证券交易资金的清算
（1）因集合计划投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，由托管
人负责办理。

（2）集合计划证券投资场内交易的清算交割，由托管人根据相关登记结算公
司的结算规则办理。

（3）集合计划证券投资场外交易的清算交割，由托管人根据相关结算要求办理。

（4）由于管理人或托管人原因导致集合计划资金透支、超买或超卖等情形的，由责任方承担相应的责任。

在发生以上情形时，托管人应按照中国证券登记结算有
限责任公司的有关规定办理。

（5）由于管理人或托管人原因导致本计划无法按时支付清算款时，责任方应
对由此给计划财产造成的损失承担相应的赔偿责任。

（6）管理人应保证在交收日（T+1 日）9:00 前集合计划银行账户有足够的资
金用于交易所的证券交易资金清算，如集合计划的资金头寸不足则托管人应按照中
国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。