私募基金(PE)公司内部控制制度模版

xx资产管理有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条本公司，即xx资产管理有限公司，为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《私募投资基金募集行为管理办法》及相关法律法规、法律性文件，制定本制度。

第二条内部控制制度是本公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条本制度的总体目标分为以下几点：
（一）保障本公司经营管理活动的合法合规、专业高效。

（二）保障投资者及公司资产的安全、完整以及合法权益。

（三）防范经营风险和道德风险。

（四）实现本公司稳健、持续发展，促进公司员工恪守职业道德，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责。

第二章基本原则
第四条本公司施行内部控制制度、执行内部控制措施时应当严格遵循以下原则：（一）全面性原则：内部控制必须覆盖本公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于本公司每一位职员。

（二）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，本公司组织体系的构
成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

（三）制衡性原则：本公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

（四）独立性原则：本公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；本公司内部部门和岗位的设置必须权责分明。

（五）适应性原则：内部控制与本公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）效益性原则：本公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

第三章制度设置
第五条本公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系，本公司制度体系由不同层面的制度构成。

按照其效力大小分为四个层面：
（一）公司章程，是本公司的宪法性文件，是纲领；
（二）公司内部控制大纲，是本公司制定各项规章制度的基础和依据；
（三）公司基本管理制度；
（四）本公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。

上述制度的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其上位的内容相违背。

本公司应对制度持续完善，结合业务的发展、法律及监管环境的变化以及本公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

第六条本公司对投资、会计、技术和人力资源、风险控制等部门制定了严格的控制制度。

在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（一）投资控制制度：
1.投资决策与执行相分离。

投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的
交易执行机会。

2.投资授权控制。

建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。

投资总监负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资总监确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易员负责交易执行。

3.警示性控制。

按照法律法规或本公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4.禁止性控制。

根据法律法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券、期货等金融产品并禁止从事受限制的行为。

5.多重监控和反馈。

基金经理、交易员对投资行为进行一线监控；投资总监进行事中的监控；风控负责人会进行事后的监控。

在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（二）会计控制制度
1.严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2.做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。

编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

3.本公司应真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

4.制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5.本公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保本公司及客户资产的安全完整。

6.本公司将会计业务外包给其他机构的，应当审慎审查该机构的专业性、可靠性，经本公司投资总监、执行董事同意后才可以确定将快起业务外包给该机构。

（三）技术控制制度
为保证技术系统的安全稳定运行，本公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（四）人力资源管理制度
本公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（五）风险控制制度
本公司风控负责人，负责公司的合规管理和风险控制工作。

包括员工、高管等违规行为的调查程序和处理制度，对员工行为的监察，以及对本公司经营活动合法合规性的审查，对交易风险以及经营风险的严格控制，建立事先防范、事中纠正、事后救济的风险控制制度。

第七条本公司建立了内部通信方式与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。

第八条本公司设立了独立于各业务部门的投资顾问、咨询顾问，通过定期（每二个工作日）或不定期检查（每周随机抽查），评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督本公司各项内部控制制度的执行情况，确保本公司各项经营管理活动的有效运行。

第九条公司风控负责人部应于每个会计年度终了后三个月内完成对上一会计年度内部控制的评估工作并分别向执行董事、投资总监提交内部控制报告和风险控制报告。

上述报告至少应包括对第六条所列内容的评价及对本公司内部控制总体效果的结论性意见。

第十条本内部控制制度对公司股东、执行董事、监事、投资顾问、咨询顾问、基金经理、研究员、及交易员均具有约束力，系公司规章制度的一部分，均应遵照执行。

本公司员工违反本制度的，并对公司运营造成风险，依据《xx资产管理有限公司运营风险管理制度》并结合具体情况、实际影响，将处以：警告、记过、开除的处分。

第五章附则
第十一条本制度由本公司法定代表人解释、补充和修订。

第十二条本制度经由本公司法定代表人签署后生效。

xx资产管理有限公司
法定代表人：
年月日。