国有上市公司的治理结构分析报告

国有上市公司的治理结构分析报告
国有上市公司的治理结构分析
一.我国国有控股上市公司治理结构存在的问题
1.代理权虚位
按照我国国有资产管理的相关规定上市公司的国有控股性质，使得政府部门是企业的实际有效控制人。

公司董事会完全受制于政府的绝对控制下，甚至经理层也由政府部门最终认可的形式方可有效履职。

公司的重大经营决策在一定程度上并非由企业经营发展为第一目标，国有上市公司受到政府干预的情形司空见惯。

由此，上市公司代理关系可能带有明显的政治色彩，而非市场经济下公司制企业经济利益的契约关系，导致政府与国有上市公司无法完全清晰界定各自的权责范围。

具有实际控制力的政府不具备民事行为力，而企业自身不具备经营决策权力却要独立承担民事责任，致使国有上市公司代理权虚位。

2.股权结构不合理
在当前国有股“一股独占，一股独大”的情况下，国有上市公司股权结构中国有股和法人股处于绝对地位，导致上市公司总股本中国有股比例较高，流通股比例较小。

上市公司股权结构并不合理，使得在资本市场中国有上市公司股权犹如“死水一摊”，完全无法有效发挥市场的配置作用。

在这样的情况下，中小股东与国有股极其容易产生利益矛盾和信任危机，导致中小股东更偏向于索取短期利益而忽视了上市公司可持续发展的动力。

国有股东因独揽控制权更偏向于追求长期利益而忽视了上市公司经营绩效的短期体现，从而使得双方在资本市场的博弈更加趋于激烈化，影响了上市公司治理结构完善的科学合理布局。

3.内部人控制严重
内部人控制是指在现代企业制度下，由于股权高度分散或所有者缺位，经营者(执行董事与经理)事实上或依法掌握了公司的控制权。

我国国有上市公司也出现了严重的内部人控制问题。

没有任何股权或只
有较少股权的经营者事实上控制着企业，操纵着公司的运作。

内部人控制使经营者较少受到或没有任何约束，经营者的行为扭曲，加大了代理成本。

过度的在职消费、决策的短期行为、随意的对外担保、资产的挪用或侵占等等，使国有上市公司效益低下、财务状况恶化、股东尤其是中小股东利益受到损害、国有资产流失严重。

4.董事会、监事会功能失效
董事会是公司治理的核心，具有经营决策和监督经营者的双重职责。

董事会应具有检查和平衡机制，以保证“没有任何个人具有不受限制的决策权力”。

而我国国有上市公司的董事会成员许多与经理层重叠，董事长兼任总经理或CEO，使董事会无法有效监督经营者。

独立董事由于选聘机制的缺陷，事实上也不独立。

董事长是公司的法人代表，拥有至高无上的权力，董事会成为“一言堂”，董事会的功能失效。

监事会的主要职责是检查公司财务，监督公司董事、经理的违法行为。

但由于其成员(包括股东代表和适当比例的职工代表)大部分为企业内部人员，在很大程度上受制于公司董事、经理，监事会形同虚设。

董事会、监事会功能失效，加剧了经营者的内部人控制。

5.对经营者激励机制和约束机制不足
我国公司的激励机制存在的问题：一是对投资者(股东)参与公司治理的激励不足。

董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公司股份。

利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。

二是公司高级管理者激励严重不足。

我国公司中，对于管理人员的激励上表现出两种偏向：一种是继续由国家掌握对管理人员的工资标准和等级标准。

这种制度不能恰当地估计和承认管理人员的贡献，从而在约束不足的情况下管理人员容易追求短期利益，引发了怠工、“59岁现象”；另一种是由于缺乏制衡，大股东代理人身兼董事长和高层经理，内部人控制公司容易出现实质是自定薪酬的情况。

从我国公司约束机制来看，由于大多数公司为国有企业，国有公司的国有投资主体不确定，加上目前政企和政资尚未完全分开，使政
府对企业的控制一方面表现为行政上的超强控制；另一方面表现为产权上的超弱控制，部分管理人员利用政府产权上的超弱控制形成了事实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的超强控制，推卸经营上的责任，转嫁经营风险。

由于经理市场的不健全以及大部分管理人员的“任命制”使得管理人员所面临的约束进一步受到限制，在个人与公司利益发生冲突时会选择性执行，容易侵害公司尤其是中小股东的权益。

6.外部监控作用缺乏
首先是实际控制人监控作用较小。

抛开方式方法的不合理性，作为国有上市公司的实际控制人，具有国资监管职能的政府部门往往对于上市公司战略发展具有“指示”作用。

但对于其日常经营缺乏深入的了解，实际控制人起到的监控作用着实有限。

其次是债权人外部监控作用较小。

国有商业银行大多是国有上市公司最大的债权人，但双方的国有性质首先决定了银行层面缺乏监督公司治理的主动性，而商业银行也不具有参与公司治理的权限。

再次是证监会和交易所等部门对于上市公司监管作用有限。

一是缺乏公司经营的专业性人才，对行业和公司日常经营了解不够，监管措施往往更注重形式化和表面化，缺乏深入有效的监管。

二是缺乏实际有效的监管措施，现有的监管手段单一，对于上市公司威慑作用有限，并且往往更多的是以损害中小股东权益为前提。

最后是中小股东和社会公众对上市公司影响力有限。

在股权分置下，中小股东既不能通过自身“投票行为”影响公司决策，同时又缺乏了解公司的渠道和专业素质，缺乏参与公司治理的积极性和主动性。

二.国有上市公司治理结构的完善
1.减持国有股比例,改善国有上市公司股权结构
国有股一股独大是上市公司的症结所在，完善国有上市公司治理结构必须首先从国有股减持开始，改善股权结构。

国有股减持不能形成新的超大股东，出现新的“内部人控制”，要逐步引导第一大股东降低持股比例，通过减持保证形成前几名股东拥有较高股权比例，且彼此相差不大、能够相互牵制的股权格局。

国有股减持还可以采取
“股转债”的形式，让国有股变为国有债务，既保证了国家利益，又阻断了政府干预企业的“借口”。

2.实现股权全流通
股权全流通与国有股减持是相辅相成的。

大量非流通股的存在，将使得上市公司大股东的地位不可动摇，证券市场难以形成优胜劣汰的机制，企业素质难以提高。

在股权分置、大量非流通的国有股存在的情况下，考虑到如一下子将其转为流通股必将造成市场中的股票供给激增，股价暴跌，造成原流通股股东的损失，故股权分置改革必须给予原流通股股东以补偿，减少改革的阻力，做到公平。

如今，证监会是把这个补偿的方案交给上市公司自己处理，但必须使三分之二以上非流通股以及三分之二以上全部股通过。

十八大之后，证监会提出或将优先股引入并购重组。

这给股改提出了新的思路：可采取“股转优”的形式，可先将非流通股转为优先股，缓解供给压力，优化股权结构。

3.完善董事会功能，改善独立董事制度
董事会要真正发挥其经营决策和监督经营者的双重职责。

首先必须降低董事会中的执行董事的比例，董事会与经理层人员分开。

董事会中要加大独立董事的比例，要有广泛的股东代表：包括中小股东代表、职工代表等。

独立董事制度的建立与完善能够减少内部人控制，保护投资者尤其是中小投资者的利益，提高董事会的运作效率和质量，改善公司治理。

独立董事制度的完善,关键是要保证独立董事独立、有权、诚实、尽责。

而这些的前提必须是改善一股独大的现状，切实保证独立董事的“独立”。

4.改进监事会
监事会是利益相关者参与公司治理的重要形式。

监事会的成员除股东和职工以外，还应包括主要债权人等。

内部股东和职工监事成员通过股东大会和职工代表大会选举产生，外部债权人监事则由债权人委派。

监事会成员应懂业务、懂经营、懂管理、懂财务,具有事业心、责任心和正义感。

监事会应独立于董事会。

监事会对公司生产经营方针的调整、生产规模的变更、员工的裁减、薪酬的发放形式及标准、
公司财务的合法合理等方面拥有质询权和否决权。

为使监事会充分行使其职能,内部监事会成员公司不得辞退，待遇不得低于同工种的其他人员。

5.完善市场环境
市场环境是指形成规范的市场运行机制、合理的竞争机制、价格机制以及完善的市场约束机制等一套完整的市场体系。

完善市场环境主要从完善股票市场、控制权市场、经理人市场等方面人手。

(1)完善股票市场。

规范股票市场行为，培育投资型和积极的投资者，所有股票并轨、全流通，实现“同股同权、同股同价、同股同利”。

(2)完善控制权市场。

公司控制权市场是指通过买卖股票、接管、并购等手段争夺公司控制权的市场。

公司控制权的争夺作为外部控制机制的效率性体现在它增强了股东价值，对公司现有董事和经理形成一种压力和约束。

公司控制权市场的建立和完善还可以打破企业控制权的国家垄断。

公司控制权市场的形成和完善依赖于资本市场的健全和有效，取决于股权的分散度和股票的全流通。

(3)发展经理人市场。

诚实、守信、称职的经营者是公司发展的动力源。

强化经理人的培训和培养，建立一支职业经理人队伍。

改变经营者由政府或组织部门委派的现状，经营者由真正的企业所有者或股东来聘任。

建立经理人信用、业绩档案和声誉机制，对经理人形成无形的约束。

6.强化外部监管
外部监管包括政府监管、社会审计、银行监督、新闻监督等。

通过外部的制约力量，对公司上市的行为进行影响，减少损害公司行为的发生。

7.建立业绩考核体系,完善激励机制
上市公司业绩考评应建立在综合评价基础上。

设立一套能够综合反映公司经营业绩、管理水平、创新能力以及社会责任履行情况，具有代表性、科学性、客观性的指标体系。

在当前尤其要重视经济附加值(EvA)、自由现金流量(FCr)、营业净利润现金流量比等指标在业绩评
价中的作用。

评价时要考虑综合平衡，实行“一票否决”，完善对上市公司高管人员的激励机制。

对高管人员的激励必须建立在业绩评价的基础上，根据业绩高低确定其报酬的大小。

高管人员的报酬可采用“薪酬包”的形式，内容包括基薪、业绩奖以及绩效股，业绩奖和绩效股应分期兑现，若业绩下滑则予以取消。