关联交易审批管理制度

关联交易审批管理制度
一、总则
为了规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司的章程，结合公司实际情况，特制定本关联交易审批管理制度。

二、关联方及关联交易的定义
（一）关联方的定义
关联方包括关联法人和关联自然人。

关联法人是指：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织。

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人。

关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（二）关联交易的定义
关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产。

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

3、提供财务资助。

4、提供担保。

5、租入或者租出资产。

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

7、赠与或者受赠资产。

8、债权或者债务重组。

9、研究与开发项目的转移。

10、签订许可协议。

11、购买原材料、燃料、动力。

12、销售产品、商品。

13、提供或者接受劳务。

14、委托或者受托销售。

15、关联双方共同投资。

16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

三、关联交易的基本原则
1、诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时，应当诚实守信，不得隐瞒真实情况或者提供虚假信息。

2、公平、公正、公开原则：关联交易的条件应当公平合理，交易价格应当公允，不得损害公司及非关联股东的合法权益。

关联交易的信息应当按照法律法规和公司规定及时、准确、完整地披露。

3、合法合规原则：关联交易应当符合法律法规、监管规定以及公司章程的要求，遵循相关的审批程序和披露义务。

4、商业合理性原则：关联交易应当具有商业实质，符合公司的正常经营需要和发展战略，不得通过关联交易进行利益输送或者操纵利润。

四、关联交易的审批权限
（一）董事会的审批权限
董事会有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 05%以上的关联交易。

（二）股东大会的审批权限
股东大会有权审批公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

五、关联交易的审批程序
（一）关联交易的发起
公司相关部门或人员在发现可能构成关联交易的事项时，应当及时
向公司董事会秘书报告，并提供相关的交易背景、交易目的、交易对
方等信息。

（二）关联交易的审查
董事会秘书收到关联交易报告后，应当对交易的性质、金额、审批
权限等进行初步审查。

对于需要提交董事会或股东大会审批的关联交易，应当组织相关部门准备详细的交易资料，包括但不限于交易合同、评估报告、审计报告等。

（三）关联董事和关联股东的回避
在董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东应当回避表决。

关联董事包括与交易对方有关联关系的董事，关联股东包括与交易对方有关联关系的股东。

（四）董事会审批
董事会对关联交易进行审议时，应当由二分之一以上的非关联董事出席，并由过半数的非关联董事表决通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。

（五）股东大会审批
股东大会对关联交易进行审议时，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

六、关联交易的定价政策
关联交易的定价应当遵循公平、合理、公允的原则，通常可以采用以下定价方法：
1、市场价格：参照关联交易发生时市场上同类交易的价格确定。

2、协议价格：根据关联方之间的协议约定确定价格，但协议价格应当不高于或不低于市场价格。

3、成本加成价格：在关联交易的成本基础上，加上合理的利润确定价格。

4、评估价格：对于重大的关联交易，应当聘请具有资质的评估机构进行评估，以评估价格作为交易价格。

七、关联交易的信息披露
公司应当按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，包括但不限于交易的内容、交易金额、交易价格、审批程序、关联方关系等。

八、监督与检查
公司内部审计部门应当定期对公司的关联交易进行审计，检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等。

对于发现的问题，应当及时向董事会报告，并提出整改建议。

九、法律责任
对于违反本关联交易审批管理制度的相关人员，公司应当根据情节轻重给予警告、罚款、解除职务等处罚。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

十、附则
1、本制度由公司董事会负责解释和修订。

2、本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。