公司治理培训教材(PPT 108页)

司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
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第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
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什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
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公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点，在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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建立有效公司治理的意义
公
司 治 （1）公司治理的有效性关系企业改革的
理
成败。
（2）公司治理水平影响经济增长。
（3）公司治理是企业竞争力最重要的基
础软件。
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第二章. 公司治理的演变与形成
变革，最后完成一次脱胎换骨的大手术。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个
啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
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前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学
习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团
公
队的学习能力，在国内食品饮料行业董事会中，
在无限责任公司中，全体股东对公司债权人负有直接的无限连带清 偿责任，难以防止股东的利益被无限制的损害，股东对公司经营活 动承担着巨大风险，因而这种公司不易筹集所需的巨额资本，显然 无限责任公司缺乏生命力。
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公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
事项无法形成决议的尴尬局面。此后，大家更
是互不信任，各自为政，最终公司关门停业。
航兴科技公司最终失败的原因是什么呢？
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公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了
问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁
的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把
空皂盒推走。
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中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产
线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小
公 工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你
司 给老子滚蛋。”
治
理
小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产
章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同
意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快
速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十
让位，由高斌怀出任执行董事兼总经理，让林
迎十异常气愤。但是，第一次表决形成2:2的局
面，无法形成决议。孙毅又提出转让13.5万股
权给高斌怀，大家均同意。
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2001年10月12日，孙毅以办理股权转让为
线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂
盒都被吹走了。
关于这则笑话，你有何看法。
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第一章.公司治理的主要内容
青岛啤酒不一定是最好喝的啤酒，为什么是最 好的啤酒公司？
公
2001年青岛啤酒品牌价值67亿，2008年达到
司 治
366.25亿元，持续高居同行业榜首。
但是如果不是提示，很多人对青岛是百年品牌浑 然无觉的，把一家百年老店成功反包装成时髦酒品，
利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利
益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理
人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略
决策能力，为投资者创造价值管理前提 。
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在最宽广的层面，公司治理包含了一系
列的规则、关系、制度和程序。恰当的
公
规则包括了当地可适用的法律和公司的
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内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整
遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理， 经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对 资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险 得到分担
公司制
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合伙制企业可通过更多的人分享企业的利润和亏损的方式获得更 多资本的运用，企业单纯依靠债务方式筹资的风险大大降低。但每 一合伙人对整个合伙制企业的债务具有无限的责任
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股东会
工作要点
相关组织
校本研讨
管理层
负责日常经营管 理，分为高级管 理人员和低级管 理人员，其中最 高级的就是总经 理
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公司治理的主要内容 原则
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
公
公司治理
公司管理
司 治
目的
•实现利益相关主体间的制衡
•实现公司的目标
理 所涉及主体 •所有者、债权人、经营者、雇员、顾客 •顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
理
这是青岛啤酒战略上最危险又最成功的步伐。
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
林迎十、孙毅和高斌怀既是同学，也是西安
一家国企的同事。2000年，他们停薪留职后，
公
创办了航兴科技公司，林迎十任执行董事兼总
司 治 理
经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万， 即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。 依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林 迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。
个社区。制度和程序则用来保障监督和
管理，以保证这些关系的和谐发展。
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公司治理的主体和客体
主体
公
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股东
治
债权人
理
员工
社区与政府
客户
客体
董事会 经营者 经理层
利益相关者
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公司治理的主要内容 原则
OECD公司治理原则是最广 为人知、最常被引用的原则
公 (一)股东权利 司 (二)公平对待股东 治 (三)公司治理与相关利益 理 者的角色
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
公司制
公有两司限合责是公任司以公指资司由本的无净的限资责集产任合不股必为东划和基分有础成限而若责干建任等股立额东起的构股来成份的的，公，不司这得，公就是开无决发限定行责股了 公票任司筹公集组司资和织本有与，限原其责股来任东公的得司国到的的有结只合企是形业出式存资，证在实明质着书上区，是而别一且种：一特(般1殊)不公的得无司随限是意责转以任让 责立若 封 是公 内任的要 闭 有司 部转 性 限；形， 虽让 的 责因 有(式2，给 任为 责)设也他 公公从 任立不人 司司公 区需的，的司 别包要进须整，，含向一经体但而社步半多看并会发数不不，种公展以能需是经开上，否对以财其按济决公所务他法成其司状股律有无债份况东规限权制，和同定责人或经意须容任负营将。行公无纳成公所司限政多果司以的清隶资有。种性偿属本限股来质责分责份关任。源成任有，系的若公限股来干司公投东等是司建 资额有，的限股不责份任同，公经并司济以和发性股行份质股有的票限的所公形司有式是者筹当设集今资立世本界企，上业通最常都广股泛可份采以可用采以的自用企由业公转组司让织，形 式上形。市式流股，通尤东。其的所是有以股，限份公有责司限任实公际和司上，股已它票成具的为有名可独副资流其和通实合的性伙社组，会织使公所得众不所企能拥比业有拟能的的企够 筹业 者优集，决越从策庞性而之和大必用生的须 ；命社股公力份开会，有其在闲限财资散公务本司状资筹是况集金独和和，立经利满的营润法成足分人果配发，，上展以有更便符生具接合特产受国色和监家。从督规定，事的并经资供营本投数资的 需额要，有；组同织时章，程、公组司织组机构织和能经较营好场所地，实能现够独所立有地权承和担民经事营责权任。的
公司发展S地erv位ice•s规定公司基本框架，确保管理处于正确的轨道 •规定公司具体的发展路径及手段
职能
•监督、确定责任体系和指导
•计划、组织、指挥、控制和协调
层级结构 •企业的治理结构
•企业内部的组织结构
实施基础 •主要是契约关系
•行政权威关系
法律地位 •主要是法律、法规决定
•主要由经营者决定
政府作用 •体现债权人、股东的相对地位
由，借走公司公章，始终未还，让林迎十怀疑
公 他们背后私下行动。心里一直不踏实的林迎十
司 前往工商局，意外地发现他们正在办理法定代
治 表人的变更，醒悟的林迎十马上制止了这种行
理
为。经工商局提议，3人再次就执行董事进行 表决，此时依据表决权结果虽是2/3，但是依
据持股比例谁也达不到2/3，于是形成了重大
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这一重大定位转型的成功来自于青啤董
事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道
公 司 治
创新，营销模式创新，公司治理创新。 青啤2001年以来进行了三次变革，变革
脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法， 首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘 Nhomakorabea理
点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是
根据当时青啤的实际承受能力，做局部性
公
司 治
公司治理
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有一则笑话是这样的：联合利华引进了一
条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有
公
个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不
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能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个
治
学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的
理
香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻
关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、
环境因素
公 司 治 理 Services
时间因素
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环境对企业有约束，环境的限制要求企 业经营在一个框架中进行，有些东西是 不能够改变的，比如说政府的规定和法 令， 但是作为一个好的企业，尤其是对
一个好企业的领导者的期望，是希望他 不墨守成规，有一些突破，使得他所领 导的企业在运营方面比其他的竞争者做 得更好 ，两方面都要平衡。
司 治
组织形式的发展产生的 。
理
业主制和合伙制
主要指有限责任公司和股份有限公司，可以弥补独资和合伙组织的 不足，它已经成为现代社会主要的、典型的企业组织形式。从世界 范围内看，公司组织的产生和发展，与社会化大生产和市场经济密 切有关。
公司制
按照公司股东的责任来划分，即可将公司分为无限责任公司、两合 公司、有限责任公司和股份有限公司四种。
我们正处于一个科学技术迅速发展的时
代，整个世界的变化可以说是瞬息万变。
如何与时俱进，顺应时代潮流，始终站
在竞争者前面，很大程度影响了企业的
公司治理。 “与时俱进”不是说任何
时候都要“变”，如果外面的环境变了，
我们一方面要随着外界的变化做一些改
变，但另一方面，有一些基本的东西是
不能变的，比如说企业的基本价值观、
(四)信息披露与透明度 (五)董事会责任
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
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公司治理的主要内容 原则
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
以人为本
公 司 治 理 Services
公司的规章制度
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即做事一定要找对人。谈到公司 治理问题，所涉及的是一个公司 里最关键的要素——人。如果要 处理好公司最高管理层与投资者、 董事会的关系，能不能找对这些 人是公司治理能否做好的关键。
在企业找到“人”后，怎样制定 一些规章制度，对CEO为主的管 理团队起到一定的制衡作用，这 个问题牵涉到公司治理中董事会 和CEO的权限问题，也为实际操 作提供了参考和框架。 公司制订的规章制度一定要符合 所在国家的法律法规。
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公司治理的主要内容 原则
四个要素
相关组织
公司治理vs 公司管理
单一业主制和合伙制企业的组织形式所具有的无限责任的巨大风险 和家庭式的管理等特点，对大规模的投资和企业的扩张构成制度性 障碍。如何使风险责任有限化、管理专业化成为企业制度创新的核 心问题。
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公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生
的委托代理关系，是公司治理问题产生
公
的根源。而委托代理关系是伴随着企业