雅戈尔集团管理手册

雅戈尔集团管理手册
浙江宁波
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前言
根据雅戈尔“小集团，大公司”的运作模式，遵照“集权有道，分权有序,授权有章，用权有度”的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。

本管理手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续完善。

一、集团总部及所属各企业、单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。

二、集团所属各企业、单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应的规章制度。

三、集团所属各企业、单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。

四、本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。

五、本管理手册从颁布之日起执行。

第一部分子公司法人治理结构准则
第一章总则
第一条本准则适用于集团控股控制的成员公司（以下简称“公司”）。

第二条根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同的标准，制定本准则。

第三条实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略目标。

第四条本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。

第五条本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。

第六条本准则中的总经理是指子公司的企业经营一把手。

第二章董事、监事、高级管理人员义务和责任
第七条董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。

全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。

不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。

第八条董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。

第九条董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围，在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事、监事和高级管理人员不得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。

第十条董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，除
了法律、行政法规、公司章程和制度、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授他人行使。

其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十一条解除劳动合同、离职或者退休后，未经公司允许，董事、监事和高级管理人员以及中层管理人员在3年之内不能到与原公司生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

如果违反，按照劳动合同和国家有关法律法规处理。

第十二条董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

第十三条董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。

第十四条董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第十五条董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外），不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

第十六条董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。

第十七条董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。

第十八条董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第十九条董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。

第二十条董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会规定应承担的其他义务和责任。

第三章股东与股东会
第一节股东的权利和义务
第二十一条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十二条公司股东享有下列权利：
（一）股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。

公司新增资本时，股东可优先认缴出资；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；
（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四）股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；
（五）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资；
（六）公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；
（七）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
（三）股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任；
（四）股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第二节股东会的职权
第二十四条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十五条股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券、股票以及上市之后的增发和配股作出决议；
（十）审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。

总经理负责拟订方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案；
（十四）审议批准资产负债率在安全值（见《融资管理制度》）以上或净资产的10%以上的对内投资，并报集团备案。

（十五）审议批准累计净资产50%以上的资产抵押，并报集团备案。

（十六）没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司），上述职权由董事会行使。

（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。

第四章董事会与董事
第一节董事会的构成
第二十六条董事会由5名以上董事组成，设董事长一人。

第二十七条集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。

这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处理好各方面的关系。

第二十八条为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力：（一）及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。

（二）拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。

信息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。

第二十九条非执行董事主要来自于：
（一）集团公司的董事；
（二）集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；
（三）集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；
（四）集团外部的专家和学者。

第三十条执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。

第三十一条为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一般不能超过10个，集团公司要通过培训、引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。

第三十二条董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配
（一）能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合；
（二）行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；
（三）领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。

第三十三条董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同
一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3以上。

第二节董事会的职权
第三十四条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作,包括专项报告，公司年度工作报告，以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司经营方针和决定公司的经营计划方案，董事会委托总经理根据集团的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；
（四）制定公司投资计划，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案，董事会委托总经理和财务负责人根据集团的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；
（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；
（七）制定公司增加或者减少注册资本的方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；
（八）制定发行债券、股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；
（九）制定公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；
（十）制定公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订方案，并报集团备案；
（十一）制定公司章程的修改方案，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；
（十二）总经理任免由董事长提名，董事会审批，并报集团备案；
（十三）副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免由总经理提名，董事会审批，并报集团备案；
（十四）决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位设置，员工总量，董
事会委托总经理制定方案，并报集团备案；
（十五）审议批准设置分公司，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；
（十六）审议批准基本管理制度，包括投融资管理、财务管理、运营管理和人力资源管理等制度，董事会委托总经理根据集团制定的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案；
（十七）在董事会例会和其他会议上听取总经理的季度、年度工作汇报，检查总经理的工作，并报集团备案；
（十八）评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施；
（十九）审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案，并报集团备案；
（二十）根据公司的内部资源条件、优势劣势以及外部环境，审议批准公司的经营范围，产品类型，重点发展自己的核心业务，避免集团内部的不当竞争，更好地进行产业协同，并报集团备案；
（二十一）审议对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。

（二十二）审议资产负债率在安全值以上或净资产10%以上的对内投资。

（二十三）审议批准资产负债率在安全值以下且净资产的5%—10%的对内投资。

董事会委托总经理拟订方案，先报集团备案，再报子公司董事会审批；
（二十四）审议批准间接融资方案。

董事会委托总经理拟订方案，如果资产负债率超过安全值，先报集团逐笔审批备案，通过后，再报子公司董事会审批；
（二十五）审议批准累计净资产50%以下的资产抵押，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案；
（二十六）审议批准总经理的车辆购置，董事会委托总经理拟订方案，先报集团审核备案，再报董事会审批。

（二十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会决议授予的其他职权。

第三十五条董事会要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。

第三节董事长的职权
第三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。

第三十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。

第三十八条董事长不能履行上述职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条董事长要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。

第四节董事的任免和权利
第四十条公司董事为自然人，无需持有公司股份。

《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第四十一条董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过三年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十三条董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第四十四条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议行使表决权，或者书面委托其他董事或其他人代为出席董事会行使表决权，委托书中应载明授权范围；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）对公司生产、经营状况的知情权；
（五）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员；
（六）法律法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。

第四十五条董事要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。

第五章总经理
第一节总经理的任免
第四十六条公司设总经理一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。

第四十七条《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第四十八条总经理每届任期为三年，可以连聘连任。

第四十九条公司应和总经理签订聘任合同，明确公司和总经理之间的权利义务、总经理的任期、总经理违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第五十条总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。

具体条件在每届招聘总经理时另行确定。

总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。

第二节总经理的职权和义务
第五十一条总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）负责公司的生产经营管理工作，负责产品生产，产品开发、产品外销、信息化系统建设、技术改造、合同的签订、履行、变更、解除和存档，组织实施非固定资产的采购和外协加工；
（三）拟订和组织实施公司经营方针和年度经营计划；
（四）拟订和组织实施公司的投资计划和投资方案，审批资产负债率在安全值以下且净资产5%以下的对内投资；
（五）拟订发行股票、债券以及上市之后的增发和配股方案；
（六）拟订和组织实施借款、融资租赁等融资方案；
（七）拟订和组织实施公司财务预决算方案；
（八）拟订利润分配和弥补亏损方案；
（九）拟订增加或减少注册资本的方案；
（十）拟订合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（十一）拟订产权或者股权的变动、转让、划拨方案；
（十二）拟订公司的章程修改方案；
（十三）拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案，包括部门设置，岗位设置和员工总量；
（十四）拟订设置分公司或者子公司方案或报告；
（十五）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章，包括投融资管理、财务管理、运营管理度，人力资源管理等制度；
（十六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；
（十七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员，报集团备案；
（十八）拟订公司薪酬总额方案；
（十九）拟订公司经营范围和产品类型，避免集团内部的不当竞争；
（二十）拟订资产抵押方案；
（二十一）审批固定资产变卖、盘亏和报废方案，每次累计1万元以上报集团备案；
（二十二）审批总经理以外高级管理人员等的车辆购置方案，拟订总经理车辆购置方案；
（二十三）审批非生产经营支出方案；
（二十四）负责固定资产的使用和日常管理；
（二十五）依据董事会授权，对外代表公司处理经营业务；
（二十六）提议召开董事会临时会议；
（二十七）出席或列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）；
（二十八）总经理可以在任期届满以前辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定；
（二十九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十三条总经理办公会议或者总经理常务会议研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十四条总经理对董事会负责，诚信、勤勉和忠实地工作。

除遵守本准则第二章的义务和责任外，还应履行下列义务和责任：
（一）执行董事会决议；
（二）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（三）定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作；
（四）接受董事会、监事会质询和监督；
（五）总经理在董事会会议和集团季度工作会议上，汇报公司季度和年度工作报告，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、财务、人力资源等方面的经营管理信息，报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表，并对财务报表进行分析。

总经理必须保证该报告的真实性。

（六）总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。

（七）总经理须接受离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第三节总经理的工作细则和议事机构
第五十五条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限；
（四）定期向董事会、监事会报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。

第五十六条总经理议事机构
（一）总经理可以根据工作需要，设立总经理常务会议和总经理办公会议，作为总经理决策议事机构。

总经理常务会议由总经理、副总经理组成。

总经理办公会由总经理、副总经理、职能部门负责人组成。