《河南高速公司章程》修改议案

《河南高速公路发展有限责任公司章程》修改议案北大纵横管理咨询公司二零零四年五月第一章总则第一条后面增加条款：公司是经河南省人民政府“豫政文2000【205】号”文《河南省人民政府关于授权河南省交通厅组建河南高速公路发展有限责任公司的批复》批复，河南省交通厅在河南省交通厅建设管理局、河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处及河南省交通建设投资公司等单位基础上组建的国有独资公司，于2000年8月4日在河南省工商行政管理局登记注册，取得公司企业法人营业执照。

第二条增加内容：公司住所的邮政编码：450052。

第九条增加内容：但累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十（在投资后，接受被投资公司的以利润转增的资本，其增加额不包括在内）。

公司被国务院批准为投资公司或控股公司，则不受此约束。

第二章公司经营范围第二章标题改为“经营宗旨和范围”。

第十四条前面增加条款：公司经营宗旨：为股东创造效益，为员工创造机会，为客户提供优质服务，为河南省的社会经济发展做出贡献。

第三章公司注册资本第四章河南省交通厅做为出资者的职责、职权第四章标题改为“河南省交通厅作为出资者的权利和义务”。

第十七条原“按投入公司的资产额”改为“按出资额”。

第十八条改为：河南省交通厅行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）委派或者更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）依法取得股利和其他形式的利益分配；（十四）对公司的经营行为和国有资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；（十五）查阅公司董事会会议记录和财务会计报告；（十六）依据国家有关法律规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的出资；（十七）公司终止或者清算时，依法取得公司的剩余财产；（十八）董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；（十九）国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。

第十八条后面增加条款：一、河南省交通厅承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）足额缴纳公司章程中规定的出资额；（三）除法律、法规规定的情况下，不得在公司登记后抽回出资；（四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

二、为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，河南省交通厅对董事会明确授权如下，授权范围之外的事项由河南省交通厅决定：（一）投资方面：1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；2.授权董事会对单个项目（限于高速公路项目建设和固定资产）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：1.授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

第五章公司资产的经营第二十条原“投资”改为“出资”。

第二十一条原“河南省交通厅投入公司的资产”改为“河南省交通厅的出资”。

第二十四条后面增加条款：公司将成为集团化运作的企业，为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进公司可持续发展，公司制定《母子公司管理制度》等规范性文件，所有子公司应严格遵守。

第六章公司董事会第二十七条原“由河南省交通厅委派或更换”改为“董事由河南省交通厅按照董事会的任期委派或者更换”。

第二十八条后面增加条款：一、将本章第三十六条的内容移至该处。

二、《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

三、董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并依法行使表决权；（二）根据董事会委托代表公司；（三）根据董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要兼任公司其他领导职务；（五）获得相应标准的报酬；（六）河南省交通厅或公司章程授予的其他职权。

四、公司设至少一名独立董事。

担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；（二）独立董事不得由下列人员担任：（1）河南省交通厅的任职人员；（2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；（四）具有五年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验；五、公司独立董事由河南省交通厅、董事会、监事会提名，由河南省交通厅任命。

六、独立董事除具备《公司法》、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权利：（一）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（二）提议召开董事会；（三）直接向河南省交通厅报告情况。

七、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

八、公司董事会中含一名职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。

九、董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议河南省交通厅予以撤换。

十、独立董事三次未能亲自出席董事会的，视为不能履行职责，董事会可以提请河南省交通厅予以撤换。

十一、董事可以在任期届满前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后生效。

十二、董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

十三、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

十四、公司董事实行以下回避制度：（一）直系亲属不在公司领导班子内任职，不在公司人事、财务和审计部门任负责人，不担任下属企业主要负责人；（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事可以参加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。

并应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十九条改为：公司董事会行使下列职权：（一）向河南省交通厅报告工作，执行其有关决定；（二）制定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）制定公司的基本管理制度；（五）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订发行公司债券的方案；（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（九）拟定本章程修改方案；（十）对子公司的经营方针、投资计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本方案；发行公司债券方案；公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）决定公司分支机构的设置和撤销；（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及河南省交通厅授予的其他职权。

后面增加条款：一、就前条所述的董事会职权，在全体董事一致同意的情况下，可以将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。

但涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。

二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括公司经营状况、财务状况、国有资产保值增值状况、董事会日常工作情况等。

三、增加《董事会工作制度》中第四章“董事长职权”的内容；第三十条原“临时会议由董事长提议召开，三分之一以上董事可以提议召开”改为：在下列情况下应当召开董事会临时会议：（一）董事长提议召开；（二）独立董事提议召开；（三）三分之一以上董事提议召开；（四）监事会提议召开；（五）总经理提议召开。

第三十三条原“三分二”应为“三分之二”；原“必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“必须经出席会议的董事过半数表决通过”。

第三十五条改为：一、董事会应当对所议事项的决议整理成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

二、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

三、董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。

四、董事会应当于董事会会议结束后及时将会议决议报送河南省交通厅备案。

增加条款：一、董事会设董事会秘书，对董事会负责。

二、董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

三、董事会秘书应具有必备的专业知识和经验。

《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司董事会秘书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

四、董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；(二)按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；(三)列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及会议记要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；(四)负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；(五)负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(六)负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策参考；(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；(八)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；；(九)公司董事会授予的其他职责。