高层激励机制设计2

甘肃大禹节水集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。

本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过470万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前本公司股本总额107000万股的4.39%，其中预留限制性股票为30345（1定，不得转让。

（2）首次授予限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

（3）预留限制性股票，在授予日12个月后的24个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的1/2和1/2。

（4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。

6、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（17.84元/股）的60%，即10.70元/股。

7、激励对象限制性股票解锁条件：益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

11、授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。

董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

12、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录释义第一章总则第二章激励对象的确定依据和范围第三章限制性股票的来源、种类和数量第四章激励对象获授的限制性股票分配情况第五章本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期.第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法第七章限制性股票的解锁安排及考核条件第八章本激励计划的调整第九章本激励计划的变更与终止第十章本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响第十一章限制性股票的回购注销第十二章其他事项第十三章附则释义本激励计划中，除非文义另有所指。

下列简称或名称具有如下含义：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

一、制定本计划所遵循的基本原则（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；（二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；（三）股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、制定本计划的目的（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；（二）实现对高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

三、股权激励计划的管理机构（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、本计划的实施程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；（二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；（三）监事会核实限制性股票激励对象名单；（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；（五）公司聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告；（六）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见；（七）公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局；（八）本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书和独立财务顾问报告；（九）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；（十）公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（十一）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。

董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

第二章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（三）激励对象的考核依据对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象，由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法进行专项考核，结果必须为合格及以上。

二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计74人，包括：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术（业务）人员。

作为激励对象的高级管理人员必须经公司董事会聘任。

激励对象需在公司或控股子公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同并在公司或控股子公司领取薪酬。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第三章限制性股票的来源、种类和数量一、本激励计划的股票来源本计划所涉及的限制性股票来源为大禹节水向激励对象定向发行的股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

二、本激励计划的股票种类和数量本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过470万股，占本计划提交股东大会审议前大禹节水股本总额10,700万股的4.39%，其中预留限制性股票30万股，占本计划限制性股票总量的6.38%。

本激励计划拟授予股票的数量总数不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

第四章激励对象获授的限制性股票分配情况本计划授予的限制性股票共计470万股。

本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情献的员工等。

目前，公司业务规模和人员规模增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的新进人才。

此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。

第五章本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期一、有效期本激励计划的有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

二、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。