尽职调查资料清单(参考版)

尽职调查清单
1 公司基本情况
1.1公司当前的基本情况
1.1.1公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照
1.1.2公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；
1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；
1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料：
公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。

1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件；
1.2 公司历史沿革情况
1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等；
1.2.2公司章程及历次修改情况；
1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况；
1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近
一年内公司的股东结构是否发生较大变化；
1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；
1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告；
1.2.7公司历年年检材料；
1.2.8主要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图
主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）；
1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。

若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况；
主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；
主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；
主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；
所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资相关的协议；
公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件；
请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）；
请确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等；
2生产方面需提供的材料
2.1 各类产品生产工艺流程图及其介绍
2.2 各类产品生产流程中的关键技术
2.3 各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况（表格 1）
2.4 主要产品的成本构成及单位成本（表格 2 ）
2.5 公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件
2.6 生产相关许可证
2.7 前三年的主要产品（或服务）情况及其各年的生产能力和产量。

2.8 请提供公司自成立以来发生过的安全事故情况的说明及其处罚文件（如有）；
2.9 说明是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等；
2.10 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、质检设备装备及产品质量纠纷等；同时提供，公司获得的质量认证证书（请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监督方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；如有，请提供有关文件）(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等)
2.11 如存在高危险、重污染的情况，应说明公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；3采购方面需要提供的材料
3.1 生产各类产品所需要原材料列表（表格3）
3.2 生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）
3.3 原材料的采购量、采购合同、采购金额以及采购量和采购金额的月度年度统计。

3.4 主要原材料供应商明细表列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有
关联关系的供应商采购量（表格4）
3.5 主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表（表格5）
3.6 公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图
3.7公司采购政策，供应商如何选定（招标还是其他）。

3.9公司整个的采购流程是什么各个部门之间是如何衔接的?
3.10与供应商是否有诉讼。

3.11采购部门的设置及采购职能的规定。

3.12 请说明公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益，如果不存在也请说明。

3.13 仓储管理制度，原材料、产品、配品配件等物资的出入库流程
4 销售情况调查
4.1 行业背景调查：请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例。

4.2 公司产品在市场上所占份额：主要产品或服务的市场份额或市场占有率；销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化。

4.3 主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表。

产品名称地区1销售额地区2销售额地区3销售额………
4.4 主要客户来源及状况分析：公司主要客户；主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；大客户(至少前10名)销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单；（主要客户统计表，表格7）
4.5 定价策略：行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，企业主要产品的定价策略；销售价格的变动情况。

4.6 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程：公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；公司产品国外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例。

4.7 公司销售合同执行状况：公司是否有长期固定价格销售合同。

4.8 销售人员：销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
公司对销售人员的主要激励措施。

4.9 销售模式：公司扩大销售的主要措施和营销手段；营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出；销售模式是否存在潜在风险。

4.10 广告策略：公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例。

4.11 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例；最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。

4.12 销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况：公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉。

4.13 进出口：公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍。

4.14 商标：如有商标，请提供公司商标注册文件的复印件，以及注册商标的信息说明；注册商标，是否调查其市场认知度和信誉度。

4.15 法律诉讼：在销售方面有无重大的法律纠纷。

4.16 产品的研发和质量控制。

4.17 未来的发展计划。

4.18 销售活动的周期和影响销售的主要因素。

4.19 主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表。

（表格6）
5 董、监、高及员工情况调查
5.1 董、监、高情况
5.1.1 公司董事、高管人员任职情况及任职资格（请说明高管人员是否符合公司法规定的任职资格）
5.1.2 公司董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）（见表格 8）
5.1.3公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历（姓名、性别、年龄、现任职务、教育经历、个人经历、专业资历、从业简历、主要成果与业绩）
5.1.4公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况及对外投资情况（表格9）
（1）请说明高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，以及近三年所持股份的增减变动及股份的质押或冻结情况；
（2）请提供公司高管人员个人所签订的对外投资承诺或协议
（3）请说明公司高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，并分别出具声明。

姓名职务
持股对象
名称持股数量持股比例
投资对象
经营范围
投资对象资
产负债率
投资对象对外
借款
5.1.5 公司董事、高管及核心技术人员相互之间的亲属关系介绍
5.1.6 公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表
5.1.7董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；
5.1.8公司与高管人员所签定的协议或承诺文件（如有）。

5.2高管人员胜任能力和勤勉尽责
5.2.1说明高管人员管理公司的能力，管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响；
5.2.2每名高管人员尤其是每名董事投入公司业务的时间，说明高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

5.3高管人员薪酬及兼职情况
5.4高管人员变动
5.4.1 公司近三年一期的董事、监事、高管人员变动情况
5.4.2高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序；
5.4.3控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序；
5.4.4是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

5.5员工情况调查
5.5.3 薪酬安排
社会保险缴纳情况（公司为员工缴纳的社会保险种类、缴纳比例及缴纳人数、有无欠缴情况）；现有的员工福利、奖金或其它类似计划的文件；
5.5.7保密协议（包括与本公司员工及其他技术开发研究单位签订的合同）；
5.5.9 请介绍并提供公司和下属全资及控股子公司的员工持股计划（如适用）。

6 企业行业所处行业及公司竞争情况调查
6.1 贵公司行业竞争地位调查表（见表格 10：公司市场竞争地位调查表）
6.2 公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍、主要政策法规；
6.3 主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）
6.4 行业监管体制；
需提供的法律文件：公司正常经营所需且已持有的各种批文、资质证书、经营许可文件（包括但不限于员工上岗所需资质）等有关法律文件
6.5 所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况；
6.6 行业发展前景及行业发展的有利和不利因素；
6.7 行业内主要企业及其市场份额情况；
6.8 公司所处行业的技术水平及技术特点；
6.9 行业的周期性、区域性或季节性特征；
6.10 行业特有的经营模式，说明公司采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；
6.11 根据所采用的经营模式，说明其主要风险及对未来的影响；
6.12 说明通过对该行业与其上下游行业的关联度、及上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

6.13 说明出口业务情况（如有）。

7 商业信用情况
7.1重大商务合同及其履行情况
7.2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件
7.3行业监管机构的监管记录和处罚文件
7.4主要银行给予发行人的贷款情况、授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励（见表格 11：企业贷款情况汇总表）
7.5 公司其他资信情况
8 制度调查
8.1 公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度
8.2 职工培训教育制度
8.3 公司产品品质保证制度文件
8.4 公司财务制度文件
8.5 公司库存管理制度文件
8.6 公司采购、生产、销售制度文件
8.7 公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
8.8 信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度
8.9 会计制度
9 技术与研发调查
9.1 公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性
9.2 公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等
9.3 公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限
9.4 公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用
他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件
9.5 公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批
量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率
9.6 公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况
9.7 现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面
的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）
9.8 研究开发人员情况（包括数量与人员结构）
9.9 技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等
9.10 公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍
9.11 公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等
9.12 近三年研发投入及该投入占销售收入的比重
9.13 公司保证技术不断创新的制度安排
10 资产权属情况
10.1 房屋所有权证等
10.2 土地使用权证
10.3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
10.4 主要固定资产（设备）、在建工程调查表和相关资产权属证书
11 同业竞争与关联交易调查
11.1 同业竞争情况
11.1.1 发行人改制重组方案
11.1.2 发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明
11.1.3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
11.1.4公司与控股股东、实际控制人、持股比例 5%以上的股东及其控制的企业的
同业竞争调查列表。

11.2 关联方及关联交易情况
11.2.1 主要关联方的工商登记资料，公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。

11.2.2 关联交易管理制度
11.2.3 与关联交易相关的会议资料
11.2.5说明高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；
11.2.6 与关联交易相关的独立董事意见
11.2.7 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响
11.2.8 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例
11.2.9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明
说明是否有减少和规避关联交易的承诺和措施。

公司与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其控制的企业最近 2年及 1 其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表
说明公司的关联交易情况（包括但不限于）：
（1）是否符合相关法律法规的规定。

（2）取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

（3）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差
异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

（4）向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例，分析是否达到了影响发行人经营独立性的程度。

（5）计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

（6）关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。

（7）调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。

（8）是否存在关联交易非关联化的情况。

（9）说明关联交易的偶发性和经常性。

（10）主要关联交易的会计处理是否符合规定。

12 业务发展目标调查
12.1 发展战略公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划
12.2 经营理念和经营模式。

12.3 历年发展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

12.4 业务发展目标公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划。

12.5 主营业务目标
12.6 经营宗旨
12.7 实现上述业务发展目标相关假设条件
12.8实现上述业务发展目标面临的困难
十三、财务与会计调查
13.1 公司最近2年及1期的财务报表
13.2 公司最近2年及1期的审计报告及审计调整；
13.3 公司对外投资企业最近三年的财务报告和审计报告
13.4 公司控股股东、实际控制人最近三年财务报告及审计报告；
13.5 最近三年购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告、评估报告；投资时的投资协议或合同、公司内部批准文件；
13.6 公司设立时及报告期内历次资产评估报告
13.7 公司设立时及报告期内历次土地评估报告
13.8 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）
13.9 评估报告入账日期
13.10 公司的银行账户资料
13.11存货明细表及构成分析
13.12 重要的对外投资，包括被投资公司的营业执照、被投资公司报告期的财务报告、投资协议、被投资公司的审计报告、报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告、重大委托理财的相关合同、重大项目的投资合同、公司内部关于对外投资的批准文件
13.13固定资产的折旧明细表和减值准备明细表
13.14 重要债务
13.14.1 银行借款合同
13.14.2 委托贷款合同
13.14.3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况
13.15 纳税情况
13.15.1公司最近2年及1期需要交纳的税种、税率
13.15.2最近2年及1期的纳税申报表和税收缴款书
13.15.6公司最近2年及1期内产品出口退税税率变动情况及相关文件
13.16 无形资产摊销和减值情况
13.17 报告期内公司主要财务指标情况表
13.18 报告期内重大会计差错更正情况
13.19 报告期内重大会计政策、估计变更情况
13.20 盈利预测报告
14 独立性调查
14.1 人员独立
14.1.1 董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；
14.1.2 总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司 5％以上股份
的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，是否在与公司业务
相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况；上述人士是否由关联
方单位直接或间接委派，提供工资；
14.1.3 控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法
程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为；
14.2 资产独立
14.2.1 公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等
14.3 财务独立
14.3.1公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）14.3.2是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况
14.3.3公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况
14.3.4控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况
14.3.5公司是否独立对外签订合同并说明情况
14.3.6公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对公司有利，是否采取反担保措施，并符合法定程序
14.4 业务独立
14.4.1 股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关
于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；
14.4.2 关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、
生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；
14.4.3 主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；
14.4.4 公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托
经营行为；。