合同模板-干股股东和隐名股东的表现形式和法律责任

挂名股东，干股股东和隐名股东的表现方法
和法令责任（股东必看）
一、干股股东的表现方法和法令责任
“干股”是一种俗称，干股股东是指不实践出资或
用劳务、信誉、自然人名字、商誉等不契合《公司法》规矩出资方法的要素出资，而占有公司必定份额的股权的股东。

(一)干股股东的表现方法
1．不挂号注册的影子股东
在实践的经济活动中，一些国家公务人员使用自己
职务上的便当条件，以及一些不肯揭露身份，但却掌控公司资源，或对公司的运营活动有严重影响的自然人或法人，采纳不投入出资而占有公司股权。

其所占有股权的出资并未表现在公司挂号存案的工商材猜中，也未表现在公司的股东名册中，而是以他人名义占有公司股权，或爽性用别的的文字载体、口头协议等约好享用企业收益。

这种股权被人浅显地称为“干股”。

2．挂号注册的干股股东
与不揭露身份的干股股东相对应，有一些自然人或法人
虽未对公司实行出资责任，但却通过种种方法挂号为公司股东，并获得了公司向股东颁布的出资证明，也挂号在公司的股东名
册，并参加公司的处理及利润分配。

这种不出资但却获得股东资历的民事主体也被人称为“干股”股东。

在实践中，这种干股的表现方法较为多样，其存在的根底大致有两种景象：其一是因糜烂而产生；其二是因买卖而产生。

(二)干股股东的法令责任
1．影子股东的法令责任
影子股东的共性在于既未出资，也未进行揭露挂号。

这种共性的法令结果是不管其股权获得的原因有何不同，其股东资历不会遭到法令维护。

关于一些在公司的建立或运营过程中发挥严重效果，通过不出资却享用公司收益的法人或自然人而言，其收益权随时都或许被停止，法令无法以维护股东资历的名义去维护其获得收益的权力。

关于那些使用职权享有公司收益，这种股无疑是“权力股”，这种坐收渔利的行为无疑是违法或犯罪行为。

假如这种“干股”股东的违法行为契合受贿罪等罪名的构成要件，则要遭到惩罚的制裁；假如违背了党纪、政纪，则要遭到相应的党纪、政纪处分。

2．挂号注册干股股东的法令责任
依据揭露股东身份干股的存在根底不同，其法令结果也不尽相同。

关于因糜烂而产生的于股股东，如上所述要承当其违法
乃至犯罪行为所带来的法令责任。

关于因买卖而产生的干股股东，其买卖的方法不尽相同，导致法令责任不尽相同。

如关于掌控公司运营资源或对公司建立或运作有严重贡献，获得公司股权并挂号为公司股东的，更趋近于《民法》的赠与行为，我国法令维护当事人在不违背法令禁止性规矩或公序良俗的意思自治行为；关于因违法买卖行为而产生的干股股东，当然不会维护其股东资历，一起也要追究其相应的法令责任。

别的须阐明的是，依据修订后的《公司挂号处理条例》，不允许法人或自然人以劳务、信誉、自然人名字、商誉、特许运营权等作为出资，因以上出资获得干股的股东资历不会遭到法令维护。

二、挂名股东的表现方法和法令责任
挂名股东是指在工商挂号或公司股东记载材猜中的股东，尽管具有法令所要求获得股东资历的法定方法要件，但其名下的股权实践为他人出资，然后缺少出本钱质要件的名义股东。

(一)挂名股东的表现方法
1．被借名而挂名的股东
依据实践出资人借名的不同原因分为以下两种方法：一
是实践出资人为躲避法令，因为自己的身份遭到有关法规、方针的约束不宜揭露，而借用他人身份建立公司，如在《公司法》修订前的本质一人公司却挂号为两人或两人以上股东的大多属此种情况；二是实践出资人出于其他原因不肯揭露身份而借用他人名义开设公司。

在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或许在处理、产权等方面有相关的自然人与法人单位。

2．约好挂名的股东
这种方法大都出现在股权转让过程中，为躲避税收、躲
避对股东人数的约束及其他法令规矩等不同原因，约好在股权转让后不处理工商挂号，然后在公司章程、工商挂号材料及股东名册上转让方成了挂名股东。

受让方虽不具有股东资历的方法要件，但却具有参加公司办理、收取本钱收益等股东资历的本质要件。

(二)法令责任
1．被借名股东的法令责任
假如有依据证明经挂号注册的股东仅仅是被他人借名而
挂名，并未参加公司的办理，未享有过实在的股东权力，也未实行过股东责任，那么法令不会维护其作为“股东”而应享有的权力。

因为对公司实行出资责任是享有股东权力的根底，而并未实践出资的挂名股东，则不会享有依据出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权力；相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实践出资人与挂名股东之间的这种暗里借名行为不能对立好心第三人，所以挂名股东不光不会享有股东的权力，却存在在其出资范围内对公司债务承当连带责任的法令危险。

2．约好挂名的法令责任
因为约好挂名的方法首要表现在股权转让的法令行为中，所以因约好挂名而在实务中产生的胶葛则往往触及公司股权转让协议的效能问题。

关于股权转让后未进行挂号而是否影响股东资历的获得，笔者以为，应依据在股权转让后当事人的行为情况来承认，不能简略必定或否定。

但一般以为在各种要件具有的前提下，仅仅未进行工商改变挂号，应当必定其股东资历。

依据我国《合同法》及其解说的立法精力，只需法令、行政法规规矩应当在挂号后收效的，才依此承认合同的效能，比方《担保法》中关于抵押权收效的规矩；不然适用当事人合意建当即合同自在准则，只需当事人两边就合同的首要条款达到共
同，或许契合《合同法》第37条规矩的景象，合同即为建立。

因此，股权转让协议建立的要件应当是当事人合意，与合同是否通过工商挂号没有直接联系。

工商挂号是国家对法人进行行政处理的一种方法，是社会公信力的详细表现，这种证权性挂号仅旨在向社会宣示股东资历的证权功用，起到对立第三人的外表依据功用，而不具有设权性功用。

所以，在不违背法令禁止性规矩的前提下，法令相同不会维护约好挂名股东的股东权力，罢了实行受让对价责任，实践享有股东权力并实行股东责任的受让方的股东资历则应遭到法令维护。

三、隐名股东的表现方法和法令责任
隐名股东是指为了躲避法令或其他原因，对公司实践实
行了出资责任，在公司运作过程中也享有股东权力并承当股东责任，但对其股东身份并未进行工商挂号及公司的内部记载，而不具有股东资历方法特征的出资人。

(一)隐名股东的表现方法
1．为躲避法令而隐名
与挂名股东相对应，公司实践出资人的身份因为遭到法令、法规的约束，为了躲避法令，让其他人“挂名”进行公司的注册挂号，而本身或托付他人从事公司的运营处理，并享用
公司收益。

比方，法令规矩不得经商的国家公务人员出资开办公司大多属此类情况。

2．非躲避法令的其他原因
公司实践出资人因为各种原因，不肯揭露自己的股东身份，由并未出资的其他人身份代为挂号为股东或与其他股东约好由其他股东将自己出资“绑缚”挂号。

与挂名相对应，实践出资人则成为“隐名股东”。

(二)法令责任
与干股股东或挂名股东不同，隐名股东最大的特色便是实践对公司实行了出资责任，仅仅股东资历方法要件的短缺。

所以，在司法实践中，对隐名股东的处理大多选用既要维护公司准则，又要维护买卖准则的准则，依据一般的民法规矩，依照当事人的实在意思表明适用不同的处理方法，如承认其对公司的出资联系、债权债务联系、赠与联系、信任联系。

1．为躲避法令而隐名的法令责任
对出于社会公共处理需求，法令约束其出资开办企业而由他人代名实践出资的，法令不会维护其股东权力，只会依据公正准则约束其丢失的扩展。

在其出资景象被社会知晓的情况下，出资人有或许因违纪行为遭到相应的处分。

2．非躲避法令原因此隐名的法令责任
假如隐名股东与为其挂名的当事两边订有出资约好，在约好不违背法令强制性规矩的情况下，依照约好承认二者的权力责任联系；假如当事两边没有约好或约好不明的，应按隐名股东与挂名股东、其他股东及公司间就公司运营事项的实践操作情况承认两边的权力责任。

若隐名股东在现实上以股东身份行使股东权力并参加公司的运营处理、本钱收益，其他股东也就此种情况以明示或默示的方法认可的，则应承认隐名股东的实践股东资历。

若隐名股东底子不尽股东责任也不享有股东权力，挂名股东实践行使股权并直接享用因隐名股东出资所带来的收益，公司其他股东对隐名股东存在的现实不知情的，应承认其假贷联系，对其股东资历不予维护。

总归，我国《公司法》中所表现的本钱“三准则”，首要准则便是本钱实在准则。

本钱实在准则是对出资信誉的法令要求，法令所赋予股东的权力无疑是依据其在对公司出资的根底上所享有的权力。

权力与责任的共同、利益与危险的共同是民商法永久的准则与精华，任何人在不尽法定责任的情况下，不会享有受法令维护的权力。

那些坐收渔利，“寻租”自己的权力而掘取社会财富者，必将遭到法令的制裁。