证券公司各业务合规风险点汇总

证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。

1、业务操作风险。

如客户适当性管理中如风险揭示不到位、向不适当群体主动推介、客户资料审核不严格；合同、协议非客户本人签署；账户实名制管理中客户身份识别不到位，未发现客户账户违规借他人使用；对交易所发布的重点监控账户未采取有效管理措施等。

(东方财富证券某营业部因未能充分了解客户
的基本信息，未发现并纠正同一客户多处填报信息明显不一致、与真实情况明显不相符的问题；未对部份客户账户明显异常的交易行为进行必要的审查并及时报告，被浙江证监局出具责令改正措施的决定。

)
2、人员管理不到位的风险。

未将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户
投诉与纠纷等纳入绩效考核范围；委托外部机构或者人员从事客户招揽或者服务；从业人员违规进行证券买卖、代客理财、内幕交易、员工兼任、履行相互冲突
的岗位或者职责等。

(国盛宝鸡营业部负责人因借他人名义持有、买卖股票被陕西证监局行政处罚。

)
3、客户服务不到位的风险。

未及时妥善处理与客户纠纷造；信息公示不全面；客户回访比例不达标、回访内容不全面、通知记录留痕存在瑕疵等。

(监管局现场检查时曾经多次口头指出此类问题。

)
4、监管配合风险。

监管报表未及时报送，存在错报、漏报情形; 分支机构变更营业场所、经营范围，未及时更换营业执照及经营许可证。

(国融证券某营业部因未按经批准实际经营的业务种类申请换发《经营证券期货业务许可证》被广东证监局出具采取责令改正措施的决定。

东吴证券股分有限公司某分公司长期未按要求填报监管报表，经多次提醒，仍然未能及时整改，深圳证监局对该公司时任负责人采取了监管谈话措施。

)
5、为融资融券活动提供便利的风险。

违规为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。

(广发证券某营业部私自违规为客户的融资活动提供便利，被浙江证监局出具采取责令改正措施的决定。

)
投资顾问业务(经纪)指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。

1、人员管理风险。

聘用不具备证券从业资格和证券投资顾问资格的人员从事投资顾问业务；证券分析师、证券经纪人(客户经理)及其他从事合规、信息技术、合规风控等人员违规从事证券投资顾问业务；证券投资顾问发生变更岗位、离职等，未按照规定履行执业变更、离职等程序。

(上海证券通投资资讯科技有限公司因个别无证券投资咨询执业资格的营销人员提供证券投资分析预测建议被上海证监局出具增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。

)
2、不规范执业风险。

向客户提供投资建议时，未提示潜在的投资风险，向客户承诺或者保证投资收益。

(华安证券某营业部投资顾问违规代客户作出交易决策并向客户保证收益，被安徽证监局出具警示函。

)
3、违规宣传、推广风险。

在进行业务推广和客户招揽行为，对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传。

通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，未按规定进行备案、未遵守证券信息传播等规定。

通过基于互联网技术的产品、服务和综合解决方案，满足客户互联网业务需求，改善客户体验增强客户粘性。

版权使用不当的风险。

公司微信公众号自编图文使用的图片、字体、内容要求为原创或者已授权。

合作广告公司制作的图文涉及的图片、字体仍存在侵权的法律风险。

(公司 2022 年已多次收到版权方的律师函。

)
代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

1、合规管理介入不全面的风险。

产品引入、销售、跟踪的各个环节合规管理未全面介入，未能严格落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》“第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯通决策、执行、监督、反馈等各个环节。

”
2、网上销售系统及流程存在缺陷的风险。

金融产品销售签约系统的电子文件留痕仅为数据链条的左证，未有第三方认证，若产品涉及风险事项，可能导致法律诉讼合规风险；又如电子合同阅读、风险揭示(系统电子文件揭示菜单时间过短)系统不完善等，可能导致客户投诉纠纷等法律合规风险。

3、客户风险承受能力划分不一致的风险。

零售业务条线与非经业务条线的投资者数据是割裂的，可能导致无法切实符合适当性新规要求及公司内部制度要求一致性原则的合规风险。

4、员工存在不规范销售行为的风险。

员工公开宣传私募产品、向不适当客户主动推介、违规承诺收益、代客操作、飞单等。

(恒泰证券因违规销售 P2P 金融产品、违规保证产品最低收益率被内蒙古证监局出具责令改正监管措施的决定；西部证券因个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品收到中国证监会行政监管措施决定书。

)
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解
除质押的交易。

1、对融入方资质审查及尽调不充分而导致的风险。

对融入方的财务状况、经营情况、诚信情况、担保状况、资金用途、风险承受能力调查不充分。

2、对标的证券的管理体系不健全。

如标的证券整体担保比例较高，同时具备多种风险特征的高风险股票，折算率的测算模型不完善或者与市场脱节，而导致
的风险；
3、对特殊融入方的资质审核和管理不够，如融入方为上市公司董、监、高、控股股东、大股东及持有上市公司首次公开辟行前股分、上市公司非公司发行股份等特殊股东，未充分考虑其质押股票的流动性及相关限制性规定，而导致的违约风险。

(西部证券因股票质押式回购交易业务部份风控指标设置不审慎、业务决策标准执行不严格、尽职调查不充分、交易跟踪管理不完善，业务发生较大风险被陕西证监局出具限制业务活动、责令限期改正并处分有关责任人员的决定。

)
证券经营机构以自己的名义和资金，买卖证券从而获取利润的证券业务。

1、投资超范围风险。

公司自营业务决策投资不符合《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》收到监管处罚。

2022 年恒泰证券将自有资金出借给恒泰先锋、上海盈沃，被内蒙古证监局处罚。

2、隔离风险。

自营业务与资管业务、投顾业务、研发业务、投行业务存在利益冲突或者可能发生利益输送。

隔离墙的本质是信息隔离，利益冲突部门的员工之间内幕信息的不当流动，造成利益冲突和利益输送的发生。

( 1 )上述部门应在人员、场地、设备、系统等方面实质隔离。

2022 年福建证监局因华福证券自营业务与资管业务未有效隔离，对华福证券出具警示函；公司去年因承销、自营、投顾人员混合操作，自营账户、资管账户、投顾服务账户之间互相交易受到处罚，例如为解决投顾所服务的资管产品流动性问题，由自营业务提供流动性支持；债券一二市场联动，承销债券部门与自营部门串通，自营业务购买公司承销资质较差的债券，公司承担债券违约风险；( 2 ) 证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研，违反隔离墙制度规定；( 3 )如果自营业务限制名单入单不及时，交易室可能会买入限制名单中的证券。

华安证券 2022 年为冠为科技做市期间买入该股票， 15 秒后撤销，并未成交，被全国股转公司约见谈话。

开源证券、中泰证券、华龙证券、安信证券曾经自营业务买入公司新三
板做市股票，被监管机构处罚或者谈话；( 4 )自营业务需要其他部门人员协助工作或者自营人员协助其他部门开展工作，如不履行跨墙手续，监管检查时可能会要求整改或者进行处罚。

3、证券投资未审批风险。

证券投资未按照公司规定履行审批流程，投资风险扩大。

2022 年 5 月，国信证券自营业务申购“17 中冶 Y5”公司债过程中，提交的网下利率询价及认购申请表未按公司规定履行事前审批手续并加盖公司公章，中国证监会责令国信证券整改。

4、风控指标超限风险。

中国民族证券 2022 年 9 月起权益类证券的市值占比超限， 2022 年北京证监局对其采取行政监管措施； 2022 年西南证券持有中泰桥梁总股本的 5.03%，违反了《证券公司风险控制指标管理办法》，被重庆证监局采取行政监管措施。

5、债券交易特有风险。

包括( 1 )自营业务为其他金融机构进行债券代持，如采用买断式回购，当不回购时，自营业务将持有相关债券；( 2 )在债券交易协议中使用“萝卜章”；( 3 )签署“抽屉协议”引起法律风险。

国海证券曾经因债券代持行为被监管机构暂停相关业务长达 1 年多，去年 9 月才恢复开展业务。

6、债券业务管理不健全。

包括：债券业务协议管理未见完整业务协议台账、部份协议签章不完整或者存在对方单位事后补盖章情况、部份协议签订时间晚于交易时间、部份债券买卖协议中约定的交易未在公司账户上交易也未登记业务台账脱离中后台管控、风控部门不掌握固定收益部在外代持债券的规模和明细数据、未将代持业务的流动性风险及市场风险纳入日常监控、财务部门对协议约定具有回购义务的部份债券交易的会计处理不规范。

2022 年深圳证监局对五矿进行处罚。

7、人员管理不当风险。

包括：( 1 )交易人员未取得交易员资格；( 2 )债券交易人员在职和离职人员未进行公示；( 3 )债券交易人员薪酬和激励违规发放；( 4 )采用人员挂靠、业务包干、过度激励方式开展自营业务。

8、信息披露风险。

自营业务信息披露不及时或者信息报送不符合外部监管要求，可能导致公司面临行政处罚。

2022 年中国民族证券《证券公司综合监管报
表》填报有误，被北京证监局处罚。

2022 年光大证券因信息系统程序错误，为减少损失，在没有向社会公开信息之前抢先交易，被中国证监会处罚。

2022 年西南证券持有中泰桥梁总股本的 5.03%未发布暂时公告，被重庆证监局采取行政监管措施。

9、违反廉洁从业风险。

自营业务从业人员违反廉洁从业规定，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

例如，自营业务人员收取他人财物，在买断式回购交易中不履行回购业务，由公司承担相关债券违约风险；自营业务人员收取他人财物，在一级市场申购资质较差债券。

投资顾问业务(资管产品)，是指公司接受其他金融机构委托，向资管产品管理人提供投资建议指导委托机构操作。

1、投资顾问与管理人职责混同风险。

由投资顾问实际履行资管产品管理人职责，导致监管风险发生。

包括( 1 )投资顾问发送投资建议，投资建议直接进人资管产品账户投资交易；( 2 )投资顾问发送投资建议，资管产品作为通道方，未履行审查职责，直接按照投资建议进行投资；( 3 )根据中基协窗口指导意见，返还已计提投顾费用被认定为向投资者返还管理费。

2、投顾人员资质风险。

为资管产品提供投顾问服务与传统业务中的投资顾问服务有区别，为资管产品提供投顾服务主要是向管理人提供债券交易投资建议。

现阶段该项业务人员资质外规尚无明确规定，与陕西证监局对该项问题曾经沟通，陕西证监局认为虽然对资管产品提供投顾虽于传统投顾不同，但人员资质方面仍应按照《证券投资顾问业务暂行规定》要求，开展投顾人员应取得证券投资顾问资格。

3、隔离风险。

由于公司投顾业务与利益冲突的部门隔离失效，导致敏感信息的不当流动和使用。

包括： ( 1 )投顾业务与利益冲突部门在人员、办公场所、办公设备、信息系统等方面进行相互隔离；公司去年因承销、自营、投顾人员混合操作受到处罚； 2022 年国海证券因资产管理产品与提供投资顾问服务的信托产品之间存在关联交易和利益输送行为被中国证监会采取行政监管措施 ;2022
年 5 月，中国证监会因固定收益事业部自营投资和投资顾问业务未实现物理隔离，责令国信证券改正；( 2 )投顾业务需参预其他业务部门工作并接触内幕信息的，或者其他部门人员调入投顾部门开展工作并接触内幕信息的，相关人员未履行跨墙手续，违反《证券公司信息隔离墙制度指引》相关规定。

4、违反廉洁从业风险。

自营业务从业人员违反廉洁从业规定，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

例如，自营业务人员收取他人财物，为他人或者协助他人谋取不正当利益。

资产管理业务是指委托人将自己的资产交给公司(及受托人) ，由公司为委托人提供理财服务的行为。

是公司作为管理人，代理客户资产在金融市场进行投资，为客户获取投资收益，收取管理费的一种业务。

公司合规管理部通过利益冲突防范管理、关联交易审查、立项审核、内核审核、风险事件持续督导跟踪、合规培训、合规文化宣导和合规检查等业务全过程的参预，履行合规管理职责。

1、隔离风险。

资管与自营、投顾、研发、投行等业务存在利益冲突或者可能发生利益输送。

隔离墙的本质是信息隔离，利益冲突部门的员工之间内幕信息的不当流动，造成利益冲突和利益输送的发生。

( 1 )资产管理业务应在人员、场地、设备、系统、交易等方面实质隔离。

2022 年 7 月中国证监会因国海证券资管业务与投顾业务管理的产品之间存在……利益输送行为未有效隔离，对国海证券出具采取限制业务活动、责令处分有关责任人员等监管措施；公司去年因自营账户、资管账户、投顾服务账户之间互相交易受到处罚；
( 2 )证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研，违反隔离墙制度规定；
( 3 )如果资管业务限制名单入单不及时，自营业务、投顾业务或者做市业务可能会买入限制名单中的证券；投行承销业务和资管业务浮现一、二级市场
联动等操作。

(4)资管业务需要其他部门人员协助工作或者资管业务人员协助其他部门开展工作，如不履行跨墙手续，监管检查时可能会要求整改或者进行处罚。

2、内部控制欠缺风险。

资管业务开展过程中存在内部控制执行不到位，或者存在内部控制措施缺失未能有效执行被监管处罚的风险。

2022 年 3 月上海
海通证券资管公司因未有效履行管理职责，多只集合计划的申报金额超过集合
计划现金总额，公司管理层及直接责任人被上海监管局采取监管谈话措施；2022 年 3 月，管理人富诚海富通因项目评审委员会参会人员不合规；法律文
件未签署日期……欠缺相关签章；纸质档案未集中统一管理；没有工作底稿目录，被中基协暂停备案三个月等。

3、人员管理风险。

因人员管理不审慎，投资主办、项目负责人和债券交易人员不具备执行资产管理业务所需要的资质，未能按照监管要求完成主办人备案，或者有备案主办人与实际管理人不符等业务执行管控失效情况；债券交易人员在职和离职人员未公示；投资主办、项目负责人和债券交易人员薪酬和激励违规发放，造成公司被监管处罚的合规风险。

中国证监会 2022 年 7 月 27 日发文，国海证券资产管理业务运作不规范……代签名、代盖章现象严重……投资主办人与实际管理人不一致，据此进行处罚。

4、尽职调查阶段
尽调标准不全面、未严格执行尽调标准，尽职调查流于形式，缺乏对整体业务的理解。

对非标融资人和 ABS 发行人资产状况、信用状况、增信状况未进行充分尽调，未能彻底调查底层资产真实性以及覆盖率未恰当的识别尽调对象风险，导致投委会等决策机构作出不当决定；尽职调查的深度未达到质量标准和实际要求，无法为决策提供充分、可靠的依据。

九州证券管理的九州瀚海系列资产管理计划尽职调查不到位，未充分评估投资风险，被监管机构处罚;2022 年上海证监局因尽职调查不充分，对 ABS 管理人申万宏源出具警示函；2022 年 9 月，江苏证监局因富诚海富通未对基础基础资产和原始权益人全面尽调，出具警示函；2022 年 4 月，山东证监局因国信证券未对基础资产进行全面尽调，出具警示函。

5、募集设立阶段
( 1 )投资者适当性操作风险，资管业务开展过程中投资者适当性管理落实不到位。

资管产品等级划分不许确，或者向客户销售与其风险承受能力不匹配的产品，导致纠纷、引起负面舆情或者被监管处罚的合规风险。

2022 年 2 月上
海证监局因投资者风险测评问卷填写不完整、部份客户信息填写先后矛盾等问
题对华泰证券资管子公司出具警示函； 2022 年 1 月，北京证监局因销售专项
资产管理计划时，投资者适当性工作不到位，要求国都证券营业部限期整改；(该条涉及零售条线) 2022 年 5 月，光大证券……投资者汤某某购买相关产品
的资金系由营业部的6 名员工汇集……营业部明知该投资者提供的信息不真实、不许确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品，被上海监管局采取出具警示
函的监督管理措施。

( 2 )账户混同风险，发生未分账管理的情形。

公司开展资产管理业务未能按照客户资产与其自由资产、不同客户的资产相互独立的要求，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、进行分账管理。

( 3 )产品发起设立操作风险，资管产品在发起设立阶段存在违法违规操作行为被监管处罚。

在发起设立过程中未按法律法规、监管规定履行必要的程序；在完成备案或者取得交易所未出具无异议函前，产品浮现除监管机构允许的现金管理以外的投资运作行为，导致违规运作，从而存在被监管处罚的合规风险。

2022 年 3 月。

管理人富诚海富通在设立“徐工租赁二期”ABS 项目时，未按规定将债权转让事项通知债务人，部份基础资产为权利受限资产，被中基协暂停备案三个月。

2022 年 7 月中基协公告披露，和合资管管理的 226 只资产管理计划在向协会提交备案申请之前就已将资产管理计划托管账户资金投出，部份资产管理计划在向协会提交备案申请之后但未取得资产管理计划备案证明之前已经开始投资运作被监管处罚。

2022 年九州证券管理的九州瀚海系列资产管理计划……因对资金管控不到位……暂停开展新的资产管理业务六个月(资产证券化业务除外) 的措施。

6、存续管理阶段
( 1 )资管产品投资管理不当，浮现违法违规操作的行为。

未能严格执行投研程序、投资决策程序、投资或者交易指令审核及执行程序；投资决策违反合同约定的投资策略；关联交易未按监管规定履行必要的审批程序；权限设置与实际使用人角色不符合，或者为同一人员设置存在利益冲突的不同权限。

上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安新利 6 号集合资产管理计划投资决策和交易执行环节控制存在不足，在未对投资标的进行充分研究的基础上发生相关异常交易，被监管处罚；和合资管管理的 228 只资产管理计划通过事务管理类信托计划违规投向银行承兑汇票或者从事信托贷款业务，遭到监管机构处罚。

上海东方证券个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例和投资策略的约定，被监管处罚； 2022 年 7 月国海证券资产管理业务运作不规范……产品发生重大变更未及时告知客户，资产管理产品与提供投资顾问服务的信托产品之间存在关联交易和利益输送行为，被中国证监会处罚；国金证券股分有限公司上海证券资产管理分公司因分公司交易员账户选择错误，造成“国金慧盈常熟 1 号定向资产管理计划” (资金账号 86047006 )账户浮现透支，反映出分公司在交易过程中复核机制不到位，内部控制不完善，被监管处罚。

( 2 )债券交易特有风险。

包括( 1 )资管业务为其他金融机构进行债券代持，如采用买断式回购，当不回购时，资管业务将持有相关债券；( 2 )在债券交易协议中使用“萝卜章”；( 3 )签署“抽屉协议”引起法律风险。

国海证券曾经因债券代持行为被监管机构暂停相关业务长达 1 年多，去年 9 月才恢复开展业务。

( 3 )资管产品标准化投资管理未建立交易台账，未严格执行印章管理，协议签订不规范，交易管控和监控失效，会计处理不规范等情况。

2022 年五矿因为债券业务协议管理未见完整业务协议台账、部份协议签章不完整或者存在对方单位事后补盖章情况、部份协议签订时间晚于交易时间、部份债券买卖协议中约定的交易未在公司账户上交易也未登记业务台账脱离中后台管控、风控部门不掌握资管业务在外代持债券的规模和明细数据、未将代持业务的流动性风险及市场风险纳入日常监控、财务部门对协议约定具有回购义务的部份债券交易的会计处理不规范被深圳证监局处罚。