股份代持情况的说明

股份代持情况的说明
本文统计了发行人股份代持及清理的情况。

从中我们发现，尽管发行人在历史沿革中存在股份代持，但只要在上市前进行清理，且清理程序合法合规，就不大会对上市审核产生影响。

一、XXX（）
2）实际出资情况
经发行人律师及保荐机构核查，发行人历史沿革中存在如下需要说明事项：
1）2004年9月29日，工商登记与实际出资情况不符
工商登记情况
根据工商登记资料，2004年8月28日，雪人有限召开股东会并作出如下决议：
A、同意XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX等9人退出公司，将其所持公司全部出资平价转让给XXX1、XXX、XXX等3人。

B、同意吸纳林中典、XXX、XXX等3人为公司股东；
C、决议公司注册资本增至2,008.00万元，由全体股东认缴。

本次变更完成后，雪人有限工商登记股东减至6人，具体股权结构以下：
实际情况
A、经发行人律师及保荐机构审慎核查，并经相关当事人声明确认，本次股权转让。

需要说明事项如下：
公司发展初期，股东个人资本为公司发展起到了较大的促进感化。

跟着公司的发展，股东之间逐渐发生了不合。

2004年中，XXX、XXX等9人提出通过股权转让的方式退出。

XXX1等股东认为，此后应优先选择认可雪人有限经营发展理念、具有长期投资意向或能为公司经营发展做出肯定贡献的人作为公司的新股东。

经协商，XXX1等最终同意由XXX、XXX2、XXX、XXX、XXX等5人平价受让部分股权，并由XXX、XXX代持。

股权转让款项由该5人实际支付，具体情况如下：
其时，XXX2为财务部工作人员，XXX为销售部经理，XXX为技术负责人、XXX为采购部员工、XXX为设计员。

XXX系XXX朋友，其时并未在雪人有限工作，与雪人有限之间亦无业务往来。

经XXX介绍，其同意平价受让其中24.10万元股权，并委托XXX为持股，该等款项由XXX实际支付。

XXX与XXX等人系同辈、关系较好，故XXX等退出时其也追随退出。

但因其看好雪人有限发展前景、且股权转让后仍留在雪人有限工作，故其又委托XXX代其平价受让60.24万元股权，该等款项由XXX实践支付。

B、经发行人状师及保荐机构谨慎核查，并经相干当事人声明白认，本次增资，需要申明事项以下：
新股XXX认购的140.56万元增资中38.07万元增资系代其弟XXX认购，该部分增资款由XXX实际支付。

综上所述，雪人有限本次股权转让及增资后，股东的实践出资情况以下：
2）2007年6月28日，工商登记与实践出资情况不符
工商登记情况
根据工商登记资料，2007年6月20日，雪人有限股东会决议，同意XXX退出公司，并将其所持公司全部股权，计170.68万元出资，平价转让给股东XXX，同日二人签定正式股权转让协议。

实际情况
经发行人状师及保荐机构谨慎核查，并经相干当事人声明白认，需要申明事项以下：
因XXX退出，XXX1决定受让其股权。

基于个人之间的信任关系，XXX1委托XXX为受让该部分股权。

股权转让款项由XXX1实际支付。

故本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：
3）2008年1月8日，股权转让
工商登记情况
根据工商登记资料，2008年1月1日，雪人有限股东会决议，同意XXX、XXX退出公司，并将其各自所持公司股权平价转让给股东XXX1，股东XXX将其所持出资中210.84万元平价转让给XXX1.具体情况以下：
实际情况
经发行人状师及保荐机构谨慎核查，并经相干当事人声明白认，本次股权转让，需要申明事项以下：
A、XXX所持有的雪人有限140.56万元出资中包含其代XXX持有的38.07万元出资，故XXX1受让XXX出资后，原由XXX代XXX持有的38.07万元出资转由XXX1代持。

B、XXX、XXX退出同时，经XXX1介绍，其友洪金膜、XXX与雪人有限进行了接触。

因认同雪人有限经营发展理念，看好雪人有限发展前景，该二人决定受让部分股权。

具体情况如下：
基于信赖，该二人委托XXX1代为持有。

C、原由XXXXXX1持有的雪人有限170.68万元出资，以股权转让的方式还原为XXX1持有，同时，XXX1又受让了XXX的自有出资40.16万元。

D、因XXX于2007年12月过世，其名下持有的雪人有限60.24万元出资，转由其独子XXX继承。

XXX仍委托XXX代其持有。

因此，本次股权转让后，各股东实际出资情况如下：
4）2009年7月31日，规范以往存在的持股不规范情形
工商登记情况
根据工商登记资料，2009年5月30日，雪人有限召开股东会审议通过以下股权转让事项：
实践情况
经发行人状师及保荐机构谨慎核查，并经相干当事人声明白认，本次股权转让，实践系以股权转让方式，解决雪人有限历史上存在的不规范持股题目，还原真实持股情形。

至此，雪人有限历史上构成的持股不规范情形，已全部清理完毕。

发行人律师经核查后认为，雪人有限的设立、增资、股权转让和股权代持的清理均符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，是合法、合规、真实、有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。

保荐机构经核查后认为：
1）雪人有限的设立、增资及股权转让事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效；
2）发行人历史上的代持不存在故意规避相关法律情形。

发行人历史上的代持系委托人与受托人协商一致的结果，该等行为并未违反当时公司法及相干工商登记管理律例的强制性规定，客观上不存在规避相干法律律例的有意，客观上亦未招致公司、公司其他股东、公司债权人好处受损的后果。

1）委托人在成为发行人前身雪人有限隐名股东时，不存在以下情形：
A、国家公职人员或参照国家公职人员管理的事业单位编制人员、军职人员，或法律规定的其他“任职期间，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的人员；
B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
C、担任破产清算的公司、企业的董事大概厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年；
D、担任因违法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
E、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
F、因涉嫌犯罪被有关机关立案调查，尚未有明确结论意见。

2）受托人亦为中国公民（非公职职员），委托持股不存在为欺骗政策或税收优惠的情形。

3）发行人历史上的代持已经清理完毕。

发行人的股权结构清晰，不存在任何形式的纠纷和潜在风险。

1）历史上历次代持均系双方合意的结果，实践出资由委托方缴付。

2）解除代持行为系委托人与受托人真实意思表示，且已经股东会审议通过，不存在损害其他股东的情形。

3）历史上存在的委托持股情形并未招致公司、公司其他股东、公司债权人的合法权益受到损害。

4）发行人各股东目前均不存在代持情形。

5）登记于各股东名下的发行人股份权属清晰，不存在任何现实或潜在的法律纠纷；权能完整，除法律规定及其自身承诺限制转让情形外，不存在冻结、质押或其他任何形式的限制情形。

代持相干当事人并声明白认，如因历史上存在的代持行为招致公司可能受到任何形式的经济处罚，相干经济责任将由其本人承担。

综上，保荐机构认为，发行人历史上存在的不规范持股情形已经依照相关法律、法规的规定清理完毕，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、XXX（）
三、委托持股的构成、演变及消除情况
发行人前身XXX有限2001年成立时曾存在委托持股情况，2007年6月XXX有限的受托持股股东将所受托持有的全部股权转让给委托持股股东，该次股权转让完成后中元华电有限的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。

相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经公证，有关中元华电有限委托持股形成及演变解除情况具体如下：
一）XXX有限委托持股的形成、演变及解除情况
2001年11月XXX有限成立时，XXX、XXX分别以现金出资13.50万元，对应出资额均为13.50万元，委托XXX代为持有该部分出资额；XXX以现金出资7.50万元，对应出资额7.50万元，委托XXX代为持有该部分出资额；XXX以现金出资7.50万元，对应出资额7.50万元，委托XXX代为持有该部分出资额。

2007年4月，XXX与XXX、XXX分别签订股权转让协议，将其受托持有的对XXX有限出资额45万元、45万元分别予以转让；XXX分别与XXX、XXX签订股权转让协议，将其受托持有的对XXX有限出资额25万元和25万元予以转让，以上股权转让价格均为每单位出资额1元。

经XXX有限2007年第二次临时股东大会审议通过，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2007年6月15日，XXX 有限完成工商变更登记，此次股权转让后，全部委托持股均已解除，未再出现委托持股的情况。

二）XXX有限委托持股的形成原因
公司主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步相干产品的研发、制造、销售和效劳，该行业具有良好的发展前景和较高的手艺准入门槛。

XXX、XXX、XXX和XXX基于对公司发展前景的自信心与对XXX、XXX、XXX信任关系，委托
其持有公司股份。

XXX、XXX、XXX和XXX作为财务投资者，委托持股时代，未以任何形式参与公司的生产经营管理，在所有涉及公司生产经营管理的股东表决事项中，其意思表达均与受托持股人XXX、XXX保持一致，投票由受托持股人代为决意。

全体受托与委托持股股东XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX和XXX均出具承诺函，确认：2007年6月XXX 有限的股权转让完成后，各自的委托持股/受托持股已全部消除，未再出现委托持股/受托持股情况，且对委托持股消除后，各自所持有的股权不存在任何纠纷大概权属存在贰言的情况。

2009年9月5日，相关股东均已就解除委托持股事项作出声明并经XXX公证。

三）发行人律师关于公司股东委托持股及演变解除情况发表的法律意见
发行人状师发表意见以下：“XXX有限股东存在的持股情况不违反相干法律、律例和规范性文件的规定，2007年股东对委托持股的消除合法有效，不存在侵害其他人好处的行为。

委托持股的消除不存在潜在题目微风险隐患。

截至本状师工作报告签定之日，发行人不存在委托持股、信托持股的情形。

发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认并不存在纠纷及风险。

”
三、XXX()
2005年11月28日，XXX与XXX工会（因参与设立章鼓有限的职工人数超过当时法律规定的设立有限公司的股东人数上限，XXX设立时，以工会名义代表干部职工举行工商登记）签定了出资协议，商定XXX以章鼓厂改制净资产出资4,800万元，XXX工会以净资产出资3,200万元，共同设立XXX。

2005年12月10日，XXX出具了XXX会验字[2005]373号验资报告，验证章鼓有限已收到出资人交纳的注册资本合计人民币8,000万元整，其中，XXX工会以净资产出资3,200万元、占注册资本的40%，公有资产公司以章鼓厂改制净资产出资4,800万元、占注册资本的60%。

2006年1月13日，章鼓有限注册成立，注册资本为8,000万元，居处为章丘市明水经济开发区唐王山路XXX产业园，法定代表人为XXX。

2、章鼓有限的股权转让及注册资本变化情况
2008年3月3日，XXX出具《XXX关于XXX高技术人才XXX博士受让股权的批复》（章政字[2008]14号），同意
XXX博士受让公有资产公司持有的章鼓有限150万元股权，为便于管理，该等股权暂由XXX工会持有。

XXX已于2007年7月6日和7月24日分两次将150万元的股权受让款交至XXX工会。

2008年3月8日，章鼓有限召开2008年第二次股东会，全体股东一致同意XXX向XXX工会转让其持有的章鼓有限150万元股权。

2009年3月10日，XXX与XXX工会签署了《股权转让协议书》，XXX以150万元的价格向XXX工会转让其持有的章鼓有限 1.875%的股权。

股权转让完成后，章鼓有限的股权结构如下：
2009年2月6日，XXX工会职工持股会召开2009年第一次姑且股东代表大会，审议通过了《XXX改制及上市计划》。

根据该计划，公司拟采取引进外埠投资者的方式解决存在的工会持股题目，并对公司的股权结构举行调解优化，完善公司的治理结构。

即由XXX普通职工通过工会持有的公司股权，其受让价格通过市场询价肯定；公司总司理助理级以上的职员通过工会持有的公司股权变更加间接持有；公司中层管理职员及手艺和销售骨干职员通过工会持有的公司股权采取设立投资公司的形式继续保留。

公司总司理助理级以上职员及中层管理职
员、手艺和销售骨干保留股权的价格为其通过工会对公司的原始出资数额。

2009年3月2日，XXX工会分别与上海复聚XXX和XXX签定《股权转让协议》，将其持有的章鼓有限4%和1%的股权分别转让给上海复聚XXX和XXX，转让价款分别为832万元和208万元。

2009年4月18日，XXX工会与XXX等13人签署了《股权转让协议书》，将其持有的章鼓有限27.753%股权分别转让给XXX等13人，转让价款合计为22,202,059元。

同日，XXX工会与XXX签署了《股权转让协议书》，XXX工会将其持有的章鼓有限9.122%股权转让给山东汇英，转让价款合计为7,297,941元。

2009年4月20日，章鼓有限召开2009年第一次股东会，全体股东一致同意XXX工会分别向上XXX、XXX、山东汇英及XXX等13名自然人转让股权。

上述股权转让后，XXX 工会不再持有章鼓有限股权，股权转让具体情况以下：XXX的基本情况请见招股说明书本节“七、（三）其他持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”。

上述股权转让完成后，章鼓有限的股权结构如下：
2009年4月28日，章鼓有限召开2009年第二次股东会，全体股东一致同意对章鼓有限增长出资3,600万元。

本次增资，上海复聚卿云、XXX及自然人XXX以每股1.5元的价格分别增资1,920万元、180万元和300万元，对应的出资额分别为1,280万元、120万元和200万元；山东汇英和XXX等13名自然人股东以每股1.25元的价格共计增资2,500万元，对应的出资额为2,000万元，上述增资价格不低于章鼓有限截至2008年12月31日经审计的每股净资产金额。

公司控股股东公有资产公司摒弃本次增资。

本次增资完成后，章鼓有限注册资本增至11,600万元，具体增资情况以下：
2009年4月28日，XXX与本次增资股东签署《增资扩股协议》。

2009年5月7日XXX出具京永鲁验字[2009]第号验资报告，截至2009年5月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计3,600万元，全部为货币出资。

增资完成后，章鼓有限的股权结构如下：
三）股份公司的股本形成及其变化
2009年7月3日，章鼓有限全体股东签定发起人协议，章鼓有限全体股东作为发起人，以其拥有的章鼓有限截至2009年5月31日经审计的净资产作为出资，共同发起设立股份有限公司。

根据XXX出具的京永审字（2009）第号《审计
报告》，截至2009年5月31日，章鼓有限净资产为161,796,489.96元，其中116,000,000.00元折为股本，其余45,796,489.96元计入资本公积。

2009年7月13日，XXX出具京永鲁验字（2009）第号验资报告，对上述各股东的出资情况举行验证。

2009年7月29日，公司取得了XXX颁发的注册号为xxxxxxxxxxxxxxx的《企业法人营业执照》，注册资本为11,600万元。

整体变更为股份有限公司后，本公司股东及持股情况如下：
截至本招股申明书签定日，本公司的股东及持股情况未再发生变化。

2011年2月15日，XXX向XXX报送了《XXX关于提请对XXX产权性质予以确认的请示》（章政[2011]4号），请求XXX对发行人的产权性质及历史沿革问题进行确认。

2011年3月17日，XXX向XXX报送了《XXX关于XXX申请对其历史沿革及股权转让情况进行确认的请示》（济政[2011]7号），该请示确认了发行人历史沿革及股权转让的合法性，并同时请求XXX对XXX的历史沿革及股权转让的合法性进行确认。

2011年3月22日，XXX以《XXX关于对XXX历史沿革和集体股权转让情况予以确认的批复》（鲁政字〔2011〕61号）对公司的历史沿革及集体股权转让情况确认如下：“经省政府有关部门审核，XXX的历史沿革及集体股权的转让，符合当时国家法律的规定，未发现存在其他的潜在问题或潜在纠纷，现对XXX历史沿革和集体股权转让情况予以确认。

”
五）XXX与XXX、章鼓有限关系的申明
1、XXX成立XXX的初衷是根据国家有关部门成立企业集团的有关规定成立不具有法人资格的“集团公司”
根据1992年5月4日XXX、XXX、XXX、XXX颁布的《关于XXX登记管理实施办法（试行）》“第十七条根据国家有关规定，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或政府授权机关批准组建的企业集团，由企业集团的核心企业向其所在的省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局申请登记。

”、“第九条企业集团的核心企业名称应符合《企业名称登记管理规定》，并可以使用“集团”字词，如集团公司、公司（集团）、（集团）公司、××厂（集团）。

从事多行业、综合性经营的，其名称中行业可以省略。

紧密层企业、半紧密层企业可以使用企业集团的字号。

”和“第十四条章程中载明的企业集团名称经登记主管机关审查
核准，可以在宣传和广告中使用，并由企业集团的核心企业决定使用。

”的有关规定，XXX成立XXX的主要目的为用于与广告和宣传有关的活动，以扩大影响，有利于企业扩展和业务发展，不从事实际业务，XXX内的核心层企业、紧密层企业和半紧密层企业无产权关系。

2、因章鼓厂不符合成立“集团公司”的条件，为有利于企业发展，成立具有法人资格的XXX
根据1992年5月4日XXX、XXX、XXX、XXX颁布的《关于XXX登记管理实施办法（试行）》第三条规定，XXX 应具备以下条件：
1）必须有一个实力强盛、具有投资XXX可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。

2）必须有多层次的组织结构。

除中心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。

3）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。

核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。

核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。

4）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。

根据上述规定，成立“集团公司”并不需要出资，只需按照规定由具有条件的核心企业向有关工商管理机关申请登记即可。

XXX当时不完全具备设立“集团公司”的有关条件，但为了争取获得“集团公司”称号后可能得到的政策支持和其他便利条件，XXX以其实有资金1,608万元作为出资成立XXX。

3、XXX成立后，XXX对其历次出资均未实际过户至XXX名下
XXX成立后，XXX作为出资的相关资产均未实际过户至XXX名下。

1994年和1996年XXX两次增加注册资金，审验的依然为章鼓厂的实有资金，与该等被审验资金相关的资产均未实际过户至XXX名下。

4、XXX改制成立章鼓有限时，纳入改制规模内的资产均由XXX依法享有
2005年11月，XXX进行公司制改造，XXX进入改制范围的资产已经XXX出具的章国资字[2005]35号《关于XXX 企业改制资产评估项目予以核准的函》和XXX出具的章政字[2005]44号《XXX关于对XXX改制的批复》进行确认，该次改制时纳入改制范围内的资产均系由XXX依法享有。

根据上述文件和XXX为章鼓厂整体改制项目出具的鲁北评报字[2005]第036号资产评估报告书，本次进入改制资产范围的长期投资
包括：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、章丘市中小企业担保中心和XXX未作为改制资产进入改制范围。

5、XXX设立后，依法自主经营，截至本招股申明书签定日，业务、资产、职员、机构和财务独立
XXX改制为章鼓有限后，股东分别为XXX和XXX工会。

虽然由于历史原因，在XXX存续期间，章鼓有限以“XXX”的名义进行内部管理、产品推广和营销宣传，但XXX没有独立从事与章鼓有限相关的实际生产经营业务，章鼓有限实际经营业务均以自身名义进行；章鼓有限原料采购、产品制造和销售等生产、经营环节均由其自身独立完成，与XXX不存在依赖关系；章鼓有限有关业务的财务核算均以自身名义及通过其账户进行；在XXX存续期间，其管理人员均为章鼓有限的相应部门管理人员担任，其自身并不存在独立的人员体系。

截至本招股说明书签署日，公司业务、资产、人员、机构、财务独立。

6、经保荐机构和发行人状师核查，XXX注销后，其与公司之间历史上曾存在的不清晰关系曾经消除，不构成发行人本次发行申请的法律障碍。

四、XXX（）
7、第三次股权转让
2004年10月11日，XXX通过决议，同意香港XXX将其持有的瑞和有限37.21%股权全部转让给XXX。

在本次股权转让前，XXX已核准注销，并成立清算小组负责处理注销后的善后事宜，清算小组成员为其合伙人XXX 和XXX，XXX担任清算小组负责人。

2004年10月21日，XXX和XXX出具《声明书》，同意将XXX持有的瑞和有限37.21%的股权以1元的价格转让给XXX，股权转让协议委托XXX签署，《声明书》由中国委托公证人及香港律师XXX鉴证。

2004年11月1日，香港XXX与XXX签订《股权转让协议书》。

同日，XXX对前述股权转协议让出具了（2004）深证内贰字第7864号公证书。

2004年11月15日，XXX出具《关于合伙企业“XXX”股权转让、变更企业性质的批复》（XXX资复[2004]0407号），同意上述股权转让事项。

2005年1月4日，XXX就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的企业法人营业执照。

本次股权转让后，瑞和有限股权结构如下：
在公司设立及历次增资过程中，XXX的出资实际系公司实际控制人XXX投入，XXX并未投资，仅名义持有公司股份。

XXX在XXX成立时的400万元货币出资实际由XXX以人民
币投入；香港XXX和有限1993年增资时的762万元原材料出资的实际出资人亦为XXX；XXX1993年增资过程中的固定资产评估增值部分，不符合《公司法》相关规定，XXX于2008年12月以现金538万元予以补足。

XXX仅是名义上的外国合营者，而其股权的真实持有人为公司实际控制人XXX。

XXX的上述出资方式实质上违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第二条“合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等”，以及第三条“合营企业任何一方不得用以合营者以外的他人财产作为自己的出资”的规定；且XXX成立时，XXX代XXX以人民币出资的形式与《合资合同书》及《验资报告》不符，也违反了《XXX关于对外商投资企业外方以人民币投资问题的批复》（汇管条字第1054号）第一条“外商投资必须以外汇投入”及第二条关于“人民币投资仅限于外商从其合资的企业中所获人民币利润，同时出具当地外汇管理分局的证明”的规定。

本次股权转让后，XXX将其持有的瑞和有限全部股权转让给XXX，至此，XXX持有的瑞和有限股权已全部还原至实践出资人XXX名下，XXX。

经过上述股权转让和公司变更企。