中外政府投资项目管理理念比较

中外政府投资项目管理理念比较
A. 前期项目治理
第一，国内和国外建设制度的不接轨产生于前者采纳“验收”和后者采纳“认证”的差异。

当“验收制度”更多是倚赖政府讲明时，“认证制度”则形成第三方监管的做法。

两者的差异造成国内前期项目治理与国外不接轨：
1、甲方代表v第三方
依照国外FIDIC施工合同，咨询工程师是甲乙双方之外的第三方，而非是甲方代表。

JCT施工合同下的建筑师也是一样。

国内将咨询工程师或建筑师的地位修改为甲方代表后，项目治理不仅失去一个牵头顾咨询方，也失去了一个能够起仲裁作用的第三方，不利于争议事件的重组和意见给出。

2、造价工程师v工料测量师（QS）
国内定额制度的形成，使得甲乙双方都使用共同的计价依据，这既不利于创新竞争，也不利于乙方建立企业内部的成本治理方法。

与国内造价工程师同时服务于甲乙双方不一样，国外QS是作为出资方的咨询顾咨询而存在，其工作特点是进行推测和提供对商业决策有意义的成本数据。

3、技术经济不分家v技术经济分家
国内技术和经济不分家，做成技术方案不受经济条件约束。

国外在可研时期便将技术与经济完全分家，从而在经济等同条件下，促进技术多样化：
a）技术—成本治理手册—合同策略+合同界面—合同协议书—总包合同—清单包干
b）经济—设计任务书—初设+造价规划—扩初+造价规划—工程量清单—合同单价
4、标底v造价规划
由于缺乏第三方和造价咨询向出资方倾斜，国内在招投标时期才设置标底，形成专门多设计决策无法在技术和经济分家前提下得到充分论证。

一个结果是产品的定位具有相当盲目性，另一个结果是对乙方造成错误引导。

尽管国内已有反推的“限额设计”的做法，但其原理依旧标底的分解。

5、设计院出施工图v施工方出施工图
由于国内设计院负责了整套图纸的制作和概算编制，在资源短缺情形下，容易使得设计院将包括设
计任务书的前期工作做得不够认真，而推后到施工图时期才予以补偿。

这造成四种后果。

其一，如使用初设或扩初图招标，容易做成大量变更；其二，不利于使用招标图方式招标，因为设计院和施工方对图纸的责任不明朗；其三，没有施工方出施工图的自主权，难以实施由施工方提供优化设计方案，由设计方审批的创新竞争做法；其四，设计院往往只为满足国家对图纸深度和配套的要求，无法真正贴近市场给出“真实”的概算。

6、国家规范v设计任务书
国内设计院制度专门倚赖国家规范的施行，而国家规范也是设计方案的一个重要依据。

但设计如何讲是一种创意工程，专门看重建筑师的细化和判定能力。

因此，国外建筑师通过编制设计任务书、设计讲明和图纸讲明的工作，大量和谐和细化有关规范的使用，幸免了国内国家规范滞后于技术进展，而设计图纸又滞后于国家规范的不合理现象。

这种矛盾在机电、玻璃、精装等专业工程中尤为突出，因为在国外它们大多是以原理图发标。

7、甲供/甲定材料v指定供应
由于缺乏预控机制，国内业主都倾向于使用甲供/甲定材料，用以操纵设计和价格风险，但如此一来就使得业主陷入无休止的责任界面的纠纷中，例如损耗率、货运期、替代产品等。

其结果确实是模糊了业主在整合房地产资源中的角色。

国外关于材料和设备的采购，则一样纳入指定供应的框架中，在爱护业主在卖方市场情形下利益不受损害的同时，也坚持总包一体化的项目治理框架。

B. 中期项目治理
其次，国内和国外建设制度的不接轨，也产生于两者对待建筑合同截然不同的态度之上。

当前者更多是采纳“合同谈判”的态度，后者则偏向于采纳“合同治理”的态度，两者取向的不同，造成国内中期项目治理与国外不接轨：
1、招投标v要约邀请
国家《招投标法》的出台，原意是为规范商品的市场交易行为。

但当这一方法应用于建筑市场时，并不能专门好地保证出资方的利益，因为出资方在发包时只能取得若干工期、造价和质量的合同承诺，而非建成的商品。

因此，国外都将业主发出的招标文件定义为要约邀请，同时将承包商返回套
上综合单价的招标文件定义为要约，业主授标定义为同意。

要约邀请的前置式做法规范了要约的行为，幸免目前国内招标和投标文件不衔接时引起对出资方的不公平。

2、惩处v复原
国外对建筑合同差不多上采取一种衡平的原则，大多数时候采取一种备而不用的态度。

例如一方面设置拖期违约赔偿的规定，但另一方面又准予因应某些情形延长工期。

但这种善待承包商的规定专门容易受到国内目前“奖励条款模糊、惩处条款细致”的做法所破坏。

3、单价包干v清单包干
基于量价不分离的原则，国外一样都要求在业主提供清单情形下，承包商做到总价包干。

但国内使用消耗量介入使量价分离，对业主最具保证的清单包干合同无法实施，其后果是任何形式的包干，包括单价包干、图纸包干、总价包干，往后都因缺乏清单的合同定位而无法得到实行。

4、技术/经济标v预审/投标策略
国外在招投标前都要进行资格预审，其方法是在财务资料齐全的情形下，对企业业绩和施工力量进行打分。

为此，在评标时期就毋须设定各种评标方法，混淆和取代招投标的唯独目标：取得具竞争力的总价和用于变更的单价。

从这种意义上讲，目前国内通行的技术标和经济标的二分法就无法充分挖掘投标方的投标策略。

5、反推合同v合同主导
由于长期以来国内定额和合同的改革不配套，当前者积极转向清单做法面对市场，后者却因滞后而产生后推合同而非事前约定的现象，包括可调量合同、中标后调量合同、投标前调量合同、规定范畴内调量合同、投标补充增减量合同、投标增减量返价合同，而非国外以清单为依附的总价合同和计量合同两大系列。

这大大加重了双方的谈判成本，不利于建筑业效率的提高。

6、实体/非实体v可运算/不可运算
国外的工程量运算一样是采纳可运算/不可运算的原则，这既便于与图纸的编制衔接（例如建筑模数），也便于通过合同责任划分对市场风险进行量化处理（例如汇率风险）。

国内《计价规范》采纳的实体/非实体原则只着重对施工工序的配合，而忽视了可运算/不可运算原则所可能产生的市场积存后果，为市场预期提供更充足的依据。

7、施工型v治理型
随着投资、建设、治理的互相渗透，此前设计和施工分家的合同形式发生了专门大的变化，其重点是将合同操纵点放置在初步设计（例如JCT合同）、方案设计（例如EPC合同）、或集资时期（例如PFI合同），其后果确实是大大扩展了建筑合同的治理功能，要求它在行业接口、单头下达指令、支付方式、责任连带等各方面都给出限定。

这无疑就要求合同中弱化施工期的重要性，并进一步将施工方案的约束力排除在外。

C. 后期项目治理
其三，国内和国外建设制度的不接轨，同时表现在对待承包商履约要求的差异之上。

当前者更多是要求被动的“落实合同”，后者则要求承包商主动的“合同举证”。

两者要求的不同，造成国内后期项目治理与国外不接轨：
1、值价工程v可比价
国外承包商在举证时一样都会强调，在合同条件可比情形下，他所应获得支付的金额，而国内承包商则被容许在若干条件下优化设计，并能够从中得到奖励。

这因此是因为国外和国内合同体制不一样所做成，但更重要的缘故，则是因为承包商普遍都有着“专家论证”的趋向，使得非签约方的意见也被纳入举证范畴中，损害了合同的完整性。

2、多头变更v单头变更
由于国内设置的专业大多源自于政府职能的分工，除了不能回应市场的变化再精细化外，也使得国内建筑合同不能在中标前进行技术交底及相应的工程量核定，在中标后也不能约束业主、建筑师、监理、承包商发起的变更。

承包商举证的意义就在于让变更从上而下（建筑师指令）和从下而上（承包商举证）能够连接起来成为单一轨迹。

3、施工许可证v中标通知书
当国内施工许可证的获得涉及多重政府部门的参与时，它往往会人为地伸延政府的权力（例如有形市场的设立）。

国外对承包商开工举证的要求，则是通过中标通知书的内容予以明确，包括中标后若干天内提交保险单、履约保函、施工图出图打算、样办送审等。

这就让合同的开竣工日期获得一
个有效的运算基础，而不致于蛮缠在四方验收或竣工验收通知单的咨询题上。

4、指定产品v替代产品
专门对倚赖承包商的选择产品能力（例如机电安装）、设计能力（例如玻璃幕墙）、成效能力（例如精装修）、组合能力（例如软质绿化）的工种而言，国外在后期工期治理给予承包商相当的使用同档次替代产品的自主权，这既便于提高性价比，也能够使用原理图由承包商提供清单的形式进行招投标。

关于品牌渐趋于集中在不同档次的产品来讲，国内不能指定产品的做法，应予适当放宽。

5、合同内索赔v合同外索赔
国内对索赔的明白得一样差不多上原合同框架内的权益，因此常常以无效劳动和缺失利润为理由提出索赔。

但国外对索赔的明白得则是全然性的违约，必须在抛开原合同框架的前提下确定承包商的合同权益，这就要求承包商有能力在此前辨认可能引致其最终承担缺失或费用的事件。

为此，整个举证责任都必须由承包商提出充足理据，业主依照情形酌情给予经济和/或工期补偿。

6、专业分包v指定分包
专门关于卖方市场的产品（例如电梯、冷水机组、弱电等）而言，业主通过二次招标的方式加强其相互之间的竞争，然后将中标单位纳入总包的治理框架中，这既能够幸免总包“寻租”，也能够将市场竞争的利益为业主所有。

现行国家只认可专业分包，或者在二次招标中设定审批的做法，则明显是跟这种主流的指定分包思想不配套。

7、审计v零结算
国家审计制度的设立，原意是为防止资金的滥用，但由于建筑业必须应对三边工程的现实，无法在总包合同签约时期将市场风险进行有效转移，或在履约时期防止项目帐目之间互相进行拆借，则审计只能完成一种事后追溯的工作。

由于能够藉建筑合同转移风险，而项目帐目也是封闭的，且由第三方编制，因此国外能够达到零结算的成效，即假设没有变更的话，合同价也应是结算价。

结论
当国家将大部分建筑行业的审批制改变为备案制时，它不仅意味着施工企业要对出资方承担更大的责任，以配合国资体制向唯独产权所有者方面的变化。

但更重要的是，施工企业更应摒弃传统的“轻
环保、低工资”的竞争策略，进而使用顾咨询群体、透亮竞争、合同讲明的各种社会化力量成为其核心竞争力。

那么，在“市场”和“产权”相匹配的改革逐步改进建筑业竞争的同时，社会化力量又能够幸免企业被少数利益所“挟持”，促进企业向公民资格的健康进展。