关于“某公司”经营状况及股权转让等问题的函

关于“**省**县**有限公司”
经营状况及股权转让等问题的函
**投资(**有限公司：
应贵公司关于转让合营公司“**省**县**有限公司”你方股权的要求，我公司组织人员深入调研，并与贵公司有关人员进行过商谈，现将情况说明如下：
一、合营公司生产经营简况及存在问题
1.生产经营简况：从1****6年正式投产至今共发电60425万千瓦时，售电542****万千瓦时，含税平均电价0.404**元／千瓦时，累计亏损30**6万元。

亏损的主要原因：一是贵方投资回报率偏高，远远超出合营公司承受能力；二是发电量少，电价偏低。

由于电力市场供大于求，导致公司发电量受限制，从九七年开始，**省电力供应紧张状况得到缓解，**县也一样，随着涌溪流域的开发以及一批小水电的建成投产，使**成为电力富余县，正式投产至今比预测发电量少发22075万千瓦时，平均电价比预测的0.5元／千瓦时低0.0**52元／千瓦时，累计少收入516**万元；三是没有热汽用户，原来少量用热汽的鳗鱼场、甲鱼场已倒闭，隆泰化工公司至今迟迟未能投产，即使投产后前景也未明朗；四是燃煤质量较差且价格较高，煤的运输价格也一度上扬，直接增加成本；五是由于国家税收政策调整取消了优惠政策，应交税额比预测的高出很多。

2.存在问题：一是燃煤供应出现危机。

国家严令关闭小煤窑，同时煤炭行业又采取“关井压产”等措施，使煤炭市场供应日趋
紧张，天湖山矿务局已取消全年对合营公司供煤的承诺，今年的购煤合同只能逐月签订，预计下半年可能出现“断煤”情况；二是热电厂装机容量小(仅2.4万千瓦，远小于10万千瓦)，且供热未能达产，属国家明令关闭的“五小企业”之一。

近年来，上级有关部门已将热电厂列入关停计划，后因县委县政府多方努力而未实施，但被关停的风险仍然存在。

此外，国家对热电厂严格执行“以热定电”政策，即卖多少热汽，才让发一定数量的电量，如要发1亿千瓦时的电，必须卖出12万吨的热汽，而隆泰化工公司的年用热汽量每年仅6～**万吨，合营公司即使不被关闭，也只能处于半开半停状态；三是今后5～10年间，**省电力市场仍处于大量过剩时期，加上国家继续鼓励小水电的开发利用，**县水电资源十分丰富，近年来小水电开发势头迅猛，不断有价廉的小水电投产，使原本就供大于求的电力市场进一步失衡。

此外，从国家计委最近出台的电价政策可知，上网电价还有下跌的趋势，所以，合营公司的上网电量和上网电价前景不容乐观。

从上可知，合营公司投入运行六年多来，由于前述原因，出现连年亏损，目前中方已不堪重负，合营公司也面临破产的困境，为此，必须针对亏损原因，及时采取转让股权、降低外方回报、降低生产成本等一系列扭亏为盈的对策，才能保证合营公司的继续经营。

二、对合营公司股权转让的初步意见
合营公司当前危机四伏，且已发生了严重亏损，无法进行正常的生产经营。

根据双方签订的《章程》第五十八条第二款之规定“合营公司发生严重亏损，无力继续经营，甲、乙方任何一方
有权依法终止合同”，与此同时贵方提出转让股权的要求，我公司经认真研究，原则同意在考虑由我公司单方面承担电价进一步降低、发电量减少、燃煤提价、电厂被政策性关闭等风险的情况下，采取以下两种方案之一继续经营。

1.考虑折旧及风险等因素，我方同意按原出资额60%的价格接受贵方所转让的股权。

折价后的出资额及所欠股息计划平均分三期于协议签订之时、签订后半年、签订后一年以人民币支付，二、三期款项按年利率**%付给利息，具体细则双方可进一步商谈。

2.若合营公司要维持现状由双方继续合作经营，经测算，付给贵方净股息应由现行的年1**%降至**%(高于贷款利率)。

原章程及合同书的其它条款继续生效。

上述意见，请函复。

**省**县电力公司
2001.0**.03。