公司解散的法定条件

我国公司司法解散适用要件之浅析

我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。

关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。

不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。

笔者从下面两个国家做对比。

英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。

英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。

在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。

美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。

确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。

该公司的资产正在被滥用或者浪费。

从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。

我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。

公司解散之诉--董事长期冲突

公司解散之诉--董事长期冲突公司法第一百八十二条规定了公司解散的条件，该条规定的条件应该说是很原则的，为此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称公司法司法解释二）中，就此又做出了更加明确的规定，在公司法司法解释二第一条第一款分别列举四种情况，现分别分析解读。

可以提起公司解散之诉的股东必须符合“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，该股东持有股权时间不做任何期限限制，只要是持有股权即可，是法定条件，不可以在公司章程进行约定。

第三种情况是这样规定的：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会（简称股东会）解决，公司经营管理发生严重困难的。

具体的焦点有以下几点：一、公司董事长期冲突的结果是公司的董事会僵局，董事是通过董事会行使权利，而不是靠董事个体行使权利。

在召开董事会时，董事是一人一票制，具体到每一位董事来讲，和其代表的股东持股多少无关，在董事会的董事人数中，每一位股东所能指派董事人数是不一样的，有的多有的少，还有的股东没有权利指派董事，说到底董事的冲突，是不同股东利益的冲突。

二、董事长期冲突发生后，可以通过股东会决议改选董事会，进而使得董事会生机勃勃地开展工作。

股东会也可以基于其实最高权力机关，就董事会的某些事项径直作出决议，进而打破董事会僵局。

通常情况下，董事会僵局会诱发股东会僵局。

即使董事会发生僵局，若股东会有能力打破董事会僵局，法院也不应解散公司。

为避免发生董事会僵局（董事长期冲突），可以在董事会决议方式上进行制度设计，把表决的事项分为一般事项和特殊事项，一般事项采取简单多数决，特殊事项采取三分之二以上多数决等；在董事会无法作出决议的情况下，将该议题（事项）提交股东会按照简单多数决原则处理等。

无论是股东会僵局还是董事会僵局，在确实无解的情况下，尽早判决公司解散，也许是最好的方式。

公司法关于公司解散和清算条款

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司法关于公司解散的相关条文整理

依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司《章程》规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释（二））第一条的规定，参照最高人民法院颁布的法（2012）172号指导案例8号的裁判要旨，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。

股东申请解散公司的条件

股东申请解散公司的条件
解散公司是一个严肃的事情，一经宣布将会引发诸多社会经济方面的影响，合适的解散公司条件能够保证参与者的权益，确保有序整治和社会公平。

因此，作为公司股东，如果他们申请解散公司，必须符合法定的条件。

首先，申请解散公司的股东必须超过公司的一半注册资本，完全了解解散公司的后果。

其次，除了申请解散公司的股东外，所有其他股东也必须同意申请，并且其中至少有三分之二以上的股东必须表示同意。

此外，有关申请解散公司的股东，应该提供合法的原因，并且所提供的原因应该与公司规章制度无关。

另外，在公司法定代表人（有限责任公司为董事或经理，股份有限公司为董事会）及其它任何受益者同意的情况下，才可以正式申请解散公司。

申请和批准解散公司的历程应该符合公司章程的规定。

需要提前写出明确的解散方案，即如何处理这笔投资，解决股东及其他任何受益者对这家公司的权利，以及如何清算其资产和负债等等。

此外，在解散公司过程中还应注意一些其他条件。

首先，必须将公司资产转移至一个名为“已注销公司”的新型法人。

其次，该公司的资产必须由股东单方面清偿所有负债，如供应商债务、电费和税款等。

最后，公司的资产应当整体处理，不得分散处理。

综上所述，申请解散公司的股东必须符合法定的条件，包括但不限于超过公司一半注册资本，所有其他股东都同意此次解散，提供合法的解散原因，公司法定代表人及其它任何受益者都同意，提前准备
解散方案，将公司资产转移至“已注销公司”，并以此清偿所有负债，最后整体处理公司资产。

若能够遵守以上条件，股东申请解散公司便可以正式进行。

公司解散的五种情形

公司解散的五种情形
一、法定解散情况
1.企业合并、分立或改制成其他组织形式，需解散原企业；
2.企业自成立之日起20年期满，或者依法规定其他时限期满而未予续展的；
3.工商行政管理部门认定企业出现违法违规行为，责令停业整顿，整顿期限已满仍未能取得复业许可的；
4.法院对企业依法宣告破产或者撤销企业工商营业执照的。

二、协议解散情况
1.股东会决议解散企业；
2.有限合伙企业的有限合伙人会议决议解散企业；
3.普通合伙企业的合伙人一致同意并作出书面协议解散企业。

三、强制解散情况
1.企业因违法被吊销行政许可或者工商营业执照的；
2.企业组织形式不符合法律、法规规定，被工商行政管理部门依法责令改正而未改正或者改正无效的；
3.企业法定代表人、股东或者其他主要负责人被判刑或者被吊销行政许可或者工商营业执照的；
4.企业被列入失信被执行人名单、被列入行政处罚名单、被列入严重违法失信黑名单等情况的。

四、清算解散情况
1.企业股东会或者有限合伙人会议决议解散企业，并成立清算组进行清算；
2.法院裁定破产清算，解散企业。

五、并购重组解散情况
1.公司被收购者收购，需解散；
2.公司被合并者合并，需解散；
3.公司改制成其他组织形式，需解散原企业。

公司解散、公司清算

第十一节公司解散和清算一、公司解散（一）公司解散的概念和特征1.公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。

2.公司解散的特征：（1）公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。

（2）除因合并或者分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。

（2009年案例分析题）（3）公司解散的目的是终止其法人资格。

（二）公司解散的原因公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

【提示】修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）司法强制解散（解散公司之诉）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司清算二、公司清算1.公司清算的概念公司清算，是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

【提示】公司解散清算vs破产清算：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

2.公司清算时限公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

【提示】公司合并或者分立而解散不需要清算。

【例题·2009年案例分析题，节选】2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。

出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。

2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。

但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。

公司司法解散的认定标准——以《公司法》第182条为研究对象

065法制时空公司司法解散的认定标准司法解散的价值取向司法解散的价值取向司法解散是公司强制解散的方式之一。

司法解散制度在移植到我国后，有关于司法解散的价值取向、认定标准、事由和替代性措施等问题在学界引发了很大的争论。

司法解散最重要的问题就是利益衡量，要有公平正义的价值体现在相关制度中，商法的理念是鼓励投资，公司从设立到交易都占据大量社会资源，解散是不经济的解决方式，而且又有公权力干预平等的商事主体，更应当慎重。

司法解散有相当多的利益衡量：公司的利益，中小股东的利益，公司职工，国家税收等公共利益。

实际上大量的公司解散事由存在双方势均力敌以至于无法做出有效决议的情况，也就是一般被称为“公司僵局”的情形。

因此，该制度实质是要保护的是公司的利益，并没有只倾斜中小股东利益和非控制股东利益，也没有将控制股东侵犯非控制股东利益规定为要件。

公司法及司法解释的态度自公司法引入司法解散制度之后，立法者通过法律、司法解释和指导性案例对司法解散制度的内容补充完善。

但是我国在初次引入司法解散的时候，只规定了182条这一个条文，条文规定较为模糊，司法实践适用的过程中出现了一些本可以采取其他措施解决的公司问题被判决司法解散，造成了社会资源的浪费。

后来《公司法司法解释二》为了解决司法实践中的具体问题，对司法解散的条文进行了解释，为实践中法院判决司法解散提供了一定的指引。

但是司法解释二将经营管理严重困难解释为股东会、董事会冲突，忽略了股东压制的事由；司法解散的替代性措施也只是规定了收购和减资两种，不够完备。

另外还有指导性案例8号，将经营管理困难认定为公司内部管理困难，公司经营状态盈利还是亏损不是裁判的实质要件。

《公司法司法解释五》对司法解散的替吴宛蓉（四川省社会科学院　四川省成都市　610000）摘　要：公司司法解散是公司法人资格因法定原因由国家司法机关的介入归于消灭的情形，公司法引入司法解释制度的立法目的是为了维护全体股东的利益和社会公共利益。

公司法第八章公司的合并、分立、解散、清算

2013-8-23 24
二、公司变更的条件与程序
1. （一）公司登记注册事项的变更条件对公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本、公司组织形式等公司注册登记事项的变更，必须同时符合公司法、企业名称登记管理条件及公司登记管理条件等有关法律的具体规定。对涉及公司章程的法定必要记载事项变更的，必须同时进行公司章程的变更。公司注册资本、公司章程及公司组织形式变更时，须符合公司法有关公司注册资本的法定最低限额及可供选择公司组织形式的规定，须由股东会或股东大会，以股东会特别决议的条件通过，形成决议。
2013-8-23 10
（二）公司合并的程序
1. 签订合并协议，编制资产负债表及财产清单 2. 股东会作出合并决议 3. 政府监管部门的审批 4. 通知或公告债权 5. 实施合并 6. 办理公司合并登记（公司的变更登记、注销登记、设立登记）
2013-8-23 11
三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记新设立的公司则应重新制订公司章程、召集创立大会，办理相应的设立登记在吸收合并中，吸收他方而继承存在的公司，因股东、公司资本、章程都发生了变化，则应进行相应的变更登记
2013-8-23
14
第二节公司的分立
一、公司分立的概述（一）公司分立的定义公司分立是指一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。
2013-8-23
15
（二）公司分立的法定形式
1. 新设分立
新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。甲乙丙

股东申请解散公司的法律规定

股东申请解散公司的法律规定以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

热门推荐：股东退股公司清算公司变更公司设立子公司公司裁员公司章程公司上市有限责任公司在公司经营过程中，如果出现了公司侵害股东权益或者公司经营发生严重困难的时候，公司的股东可以申请解散公司，以此来维护股东自身的合法权益。

但是，股东申请解散公司需要遵守相关规定。

下面，小编为您介绍相关内容。

▲股东申请解散公司的法律规定▲1、解散公司诉讼提起人资格公司法对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。

▲2、提起解散公司诉讼的法定理由提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢?2008年5月12日最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(自2008年5月19日实施)中对此进行了较为明确的规定。

根据上述司法解释第一条的规定，下列四种情形可以体现是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

公司解散诉讼的相关法律规定

公司解散诉讼的相关法律规定根据我国《公司法》第一百八十条的规定，公司解散的事由包括五种，其中前三种为任意解散。

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

这种解散情况完全是公司成立时根据股东意思做出的决定，当出现公司章程规定的事由公司即可解散，该规定完全体现了作为公司股东的权利和公司的自治原则。

公司解散不仅关系着公司自身的利益，还与公司股东、员工以及债权人等人的利益相关。

公司解散可以通过诉讼方式，我们称之为公司解散诉讼。

而我国对公司解散诉讼也有比较多的法律规定。

下面，就请跟随小编一起来看看吧。

▲中华人民共和国公司法(2005修订)第一百八十三条【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

▲最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)▲【实施日期】2008.05.19第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

公司解散的方式

股东表决权是指股东基于股份地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利，
关于股东会议的表决规则，我国《公司法》第44条规定：在股份有限公司，股东会对公司解散做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据这一规定，我国公司法要求有限责任公司的解散采取特别决议的方式，即需要取得股东会的绝对多数同意。《公司法》第104条规定，在股份有限公司，股东大会对公司解散做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过三分之二通过。根据这一规定，我国公司法要求有限责任公司的解散采取特别决议的方式，即需要取得股东会的绝对多数同意。
第一，公司僵局可能发生在股东会层面。也可能发生在董事会层面。但无论是何种情形，均导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。第二，通过其他途径不能解决该种僵局。无论如何，解散公司仅是以后无可奈何的最后选择，如果能通过其他途径解决该种僵局，较之与解散公司，公司的继续存在总是一种更优的选择。第三，该条对提起该种诉讼的股东资格进行了限制，即只有持有公司全部股东表决权10%以上的股东才可以请求解散公司。第四，需以诉讼方式为之，即需要向人民法院提起请求。至于法院是否允许解散公司，则属于法院的自由裁量权。
除了章程规定营业期限届满可以解散公司外，公司法上所谓的“其他解散事由” 包括哪些是由呢？实际上，公司章程可以规定任何解散公司的是由，只要不与强行法律相违背。譬如，公司章程可以规定公司所营事业已经成就或不成就时而解散公司。无论公司所营事业已成就或者法律上或者在事实上不能成就，公司均无继续存在的必要。又如，公司章程中附有解除条件的，则与解除条件成就时即予解散。
2.我国公司法的规定我国《公司法》第181条将“人民法院依照本法第一

新公司法司法解释二关于解散公司的规定是什么？

新公司法司法解释二关于解散公司的规定是什么？根据公司法的规定，每个公司的股东就是公司的出资人、也是公司的所有者，股东会或股东大会就是公司的最高权力机构，但在一般情况下，公司的经营方针和计划、组织机构和人员等由董事会、总经理等高管商议决定，股东会并不参与决策，只有当公司出现生死存亡或影响股东利益的重大事项，股东会才会召开并进行决议，那么，新公司法司法解释二中关于解散公司的规定是怎样的呢?根据新公司法司法解释二中的相关规定：第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

公司法关于公司解散和清算条款

公司法关于公司解散和清算条款Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

公司解散和清算法律问题

公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。

其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。

从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。

那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。

可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。

二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。

公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。

公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。

公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。

我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司的合并、分立与解散-公司法

描述公司解散的程序步骤，包括股东决议、清算等。
解释公司解散可能涉及的时间和金钱成本。
解散后的资产分配及清算
资产分配
讨论公司解散后如何公正、合理地分配资产。
清算过程
提供清算过程中的法律和财务建议，确保合规性和准确性。
员工离职
介绍员工离职的程序和法律要求，保证合规性和公平性。
公司的合并、分立与解散 -公司法
在公司法中，公司的合并、分立与解散是重要的业务处理方式。了解这些过程及其要求、利弊、注意事项和程序对公司经营至关重要。
公司合并的概念和意义
定义和解释
公司合并是指两个或多个公司合并为一家新公司。
意义和目的
公司合并可以实现资源整可以带来的利益，如降低成本、增加市场份额等。
讨论公司合并可能面临的挑战和风险，如文化冲突、财务整合等。
公司分立的原因和方式
原因
探讨公司分立的常见原因，如业务扩展、风险分散等。
方式
介绍常见的公司分立方式，如分股公司、分立子公司等。
分立过程中的注意事项
合规性
• 详细解释分立过程中的法律和监管要求。
通过实例分析不同行业中的公司合并案例，探讨其效果和影响。
合并的程序和要求
1
程序
分步介绍公司合并的程序，包括准备阶段、谈判和协议、审批等。
2
要求
解释公司合并的法律要求，如披露义务、经营绩效等。
3
注意事项
指出公司合并过程中需要特别注意的事项，如员工和股东的关系处理等。
合并的利与弊
1 利益
2 挑战与风险
• 提供常见的合规性问题示例及解决方案。
财务处理
• 讨论财务处理的重要性和方法，如资产评估、负债分摊等。

企业解散方案

企业解散方案第1篇企业解散方案一、前言根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，结合本企业的实际情况，制定本企业解散方案。

本方案旨在规范企业解散流程，保障债权人、股东及员工的合法权益，确保企业平稳、有序地完成解散工作。

二、解散原因1. 企业经营不善，长期亏损，资不抵债；2. 股东会决议解散企业；3. 法定代表人因个人原因，提出解散企业；4. 其他符合《中华人民共和国公司法》规定的解散原因。

三、解散程序1. 股东会决议召开股东会，就企业解散事宜进行表决。

股东会应形成决议，并报工商行政管理部门备案。

2. 成立清算组根据股东会决议，成立清算组。

清算组由法定代表人、股东代表、财务负责人、员工代表等组成。

清算组负责企业解散期间的清算工作。

3. 公告债权人清算组应在企业所在地报纸上公告债权人申报债权。

公告期不得少于六十日。

4. 清理债权债务清算组负责接收债权人的申报材料，对债权进行审核确认。

同时，清算组应清理企业的债务，按照法律法规的规定清偿债务。

5. 处置企业资产清算组对企业资产进行清查，制定资产处置方案。

资产处置应遵循公开、公平、公正的原则，确保债权人、股东及员工的合法权益。

6. 安置员工清算组应制定员工安置方案，包括经济补偿、社会保险待遇、再就业安排等。

员工安置方案应报人力资源社会保障部门备案。

7. 报告清算情况清算组应定期向股东会报告清算工作进展情况。

清算结束后，编制清算报告，报股东会审议。

8. 办理注销登记清算工作结束后，清算组负责办理企业注销登记手续。

四、解散后的善后工作1. 保存企业档案企业解散后，应将企业档案交由法定代表人或指定人员保存，保存期限应符合相关法律法规的规定。

2. 处理遗留问题企业解散后，如发生遗留问题，由法定代表人或指定人员负责处理。

3. 通知相关方企业解散后，应通知与企业有关联的业务伙伴、政府部门等。

五、法律责任1. 企业在解散过程中，应严格遵守法律法规，确保债权人、股东及员工的合法权益。

企业解散方案

企业解散方案随着市场经济的发展，企业的兴衰无可避免，若企业出现严重亏损、经营困难等情况，企业解散就是不得不考虑的一个问题。

针对不同情况，制定合适的企业解散方案，可以保证一定的资产保值，减少损失，为企业股东创造更大的价值。

什么情况下需要解散企业？1.经营亏损的情况下超过公司资本净值50%以上，且持续两年以上，有可能被主管部门吊销营业执照，公司无法正常开展业务。

2.违反税务法和相关规定，大量逃税，造成国家经济损失，公司可能会被责令停业整顿或吊销营业执照。

3.法人或投资人自愿解散公司。

4.公司治理严重失序，且危及法人、股东利益。

解散企业的程序企业解散原则上要经过股东会议、清算组成立、债权清偿、注销营业执照、税务注销等多个环节。

具体流程如下：股东会议由公司董事长或者投资人召集，要求全体股东或者部分股东在规定期限内出席，对于解散公司的方案进行表决。

表决的方案在获得股东过半数（50%以上）的赞成票后通过。

清算组成立在股东会议通过解散方案后，由公司董事长或投资人组织清算组进行办理。

清算组包括召集人、财务代表、人事代表等。

清算组成员应当尽快清算企业资产，偿还债务，分配剩余资产。

债务清偿在清算组成立后，清算组成员要对企业债务进行清算。

首先，要确定债权债务的详细情况，包括债权人姓名、债权数额、债权种类等信息。

然后，要按照法定程序、顺序对债务进行清偿，即将所有债权依法兑现或筹款，确保全部债权得到清偿。

注销营业执照债务清偿完毕后，清算组成员应当报送企业注销申请并领取注销证明，注销公司注册信息，办理营业执照注销等手续。

政府部门注销公司注销营业执照后，还需要向税务部门、工商部门、财政部门、外汇管理局等政府相关部门进行注销。

解散前应注意的事项1.如果企业因经营困难而解散，企业应当尽可能地在收支平衡的基础上，优先保障员工的利益，包括支付员工的工资、社保等。

2.如果企业是因为其他原因自愿解散，应当先制定详细的解散计划，并在股东会议中获得足够股东支持，以确保方案的公正性和合法性。