公司治理理论框架
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– 公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入 相匹配的收益，信息优势者可能利用这些信息为 自己获取更多的好处。 – 因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信 息优势者。
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
• 事后信息不对称产生道德风险（Hidden information）。道德风险是指双方签订合同 后，由于事后信息不对称, 代理人对委托人 的损人利己行为。
• 道德风险分类 隐藏信息或隐藏知识的道德风险：委托人与代理 人签订契约后，由于代理人隐藏自己所掌握的真 实信息或知识使得委托人遭受损失而产生的风险。 如：卖者自己可以随意解释售后服务条款的内容 隐藏行动的道德风险：委托人和代理人在签订契 约后，由于委托人无法准确判断代理人的行动， 代理人所选择的不利于委托人的行动而产生的风 险。
• 专用性资产与公司治理边界
2.公司治理边界
– 不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有 先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出 一般界定。 – 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大 可能的收入； wi为应该支付的各类合同工资， 其中w1为支付员工的工资， w2为支付给经理人 员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息； ∏为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。 根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同 的当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股 东 ＞ 政府。
2.公司治理边界
2.公司治理边界
• 集团母公司的治理边界 – 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理 具备了双重特征：
• 母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； • 企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称， 处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理 方，相互博弈达成均衡用合同反映的关系。
股东(会) 董事会 经理层 员 工 ……
要素 市场 产品 市场 金融 市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 …… 外部债权人 投资者 ……
公司科层与市场契约
• 二、公司治理涉及的问题
– 股东如何有效对经营者的监督和制约 – 防止大股东损害其他股东利益的不公平行为 – 防止“有限责任”的滥用危害债权人利益
– 公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。 – 投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的 始终一致。
• 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里是难以得到满足 的。而在保持家族控制的情况下，资金必 然大量来自借款，从而使企业受债务市场 的影响很大 。
• 长江实业(集团) 有限公司公司名称(英 文)Cheung Kong (Holdings) Limited公司业务 集团之主要业务为股份投资、物业发展及 投资、经营酒店及套房服务组合、物业及 项目管理，以及证券投资。主席李嘉诚， 主要持股人李嘉诚，董事李嘉诚(主席兼执 行董事)、李泽钜(董事总经理兼副主席兼执 行董事) 。
2.公司治理边界
• 有限责任与集团子公司的治理边界
– 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 – 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 – 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 – 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
2.公司治理边界
• 专用性资产与公司治理边界
– 公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用 性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相 关当事人所形成的关系可用图表示。
公司
竞供 ） 权 经营者 人
社政 区府
公司当事人关系图
• 有限责任与集团子公司的治理边界
– 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 – 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 – 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 – 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
代理人
投保人 投保人
归类
隐藏行动道 德风险
耕作努力
工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护
地主
股东 经理 员工 债权人 住户 房东
佃农
经理 员工 经理 债务人 房东 住户
是否真正代表选民利益
1610
2.公司治理边界
• 公司边界
– 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般 而言公司边界可从如下角度进行界定：
• 财产边界 • 组织边界 • 法人边界
– 公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。
2.公司治理边界
• 专用性资产与公司治理边界
– 交易纬度差异和专用性资产
• 不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和 交易次数。 • 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要 的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内 在逻辑也取决于资产专用性。
– 设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。
– 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治 理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主 题。
1.公司治理体系
• 三、公司治理涉及的当事人
– 股东 – 债权人 – 经营者 – 雇员 – 供应商 – 客户 – 社区 – 政府
1.公司治理体系
公司治理的客体
• 公司治理的架构
– 内部治理和外部治理 – 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度 安排，构成公司治理的基础，主要是指股东 （会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的 博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 – 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的 竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、 产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
（3）英国和美国式的外部治理模式
• 英美等国企业特点是股份相当分散，这样， 公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要 的监控作用，资本市场和经理市场自然相 当发达。 • 公开的流动性很强的股票市场、健全的经 理市场等对持股企业有直接影响。经理市 场的隐性激励和以高收入 为特征的显性激 励对经营者的激励约束作用也很明显这种 治理模式被称为“外部治理模式”，也被 称为“外部人系统”。
• 事后信息不对称的克服
• 主要是激励机制 基本原则： 所订契约应尽量把经营者努力的结果与其所获得 的报酬联系起来，以期激励经营者为了自身的利 益努力工作，从而使所有者利润最大化的目标得 以实现；同时，还要使经营者也愿意在接受这些 契约的条件下，实现自身利益的最大化。 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： ① 让经营者分享部分的剩余索取权； ② 根据可观测到的信息设计最优激励方案； ③ 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。
– 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托 人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己 行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
• 根据信息不对称发生的时间，把信息不对 称发生在交易双方签约之前的称为事前信 息不对称，把信息不对称发生在交易双方 签约之后的称为事后信息不对称。 • 事前信息不对称产生逆向选择（Adverse）。 逆向选择是指由于交易双方信息不对称和 市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品, 进 而出现市场交易产品平均质量下降的现象。
主要内容
1 2 3
公司科层契约与公司治理体系 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层契约与公司治理体系
• 一、公司科层与市场契约
– 公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场 之间的一系列制度安排。 – 公司内部的科层主要表现为委托代理关系，而 公司外部市场与公司之间主要表现为契约关系。 委托人：拥有私人信息或具有信息优势的当事 人。 代理人：不拥有私人信息或不具有信息优势的 当事人。
• 新鸿基地产发展有限公司公司名称(英 文)Sun Hung Kai Properties Limited公司业务 主要从事物业发展、出售及投资；亦从事 酒店管理、保险业、融资服务及停车场管 理等。近年并发展电子贸易。主席邝肖卿， 主要持股人郭炳湘，董事邝肖卿(主席兼非 执行董事)，郭炳江(副主席兼董事总经理兼 执行董事)，郭炳联(副主席兼董事总经理兼 执行董事)，郭炳湘(非执行董事) 。
廉洁奉公或贪污腐化 是否努力办案
选民
公民 原告/被告
议员或代 表
政府官员 代理律师
表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量 项目风险 工作技能/教育水平 产品质量/质量保证期 需求强度/价格歧视 盈利率/负债率、内部股票持 有比例 健康状况/赔偿办法 股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者 债权人 雇主 买者 垄断者 投资者 保险公司 经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理 投保人 信号传递和信 号甄别 逆向选择 隐藏信息道德 风险
公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式 • 这种模式也可称为股东决定直接主导型模 式。这种家族式治理模式表现为家族占公 司的相当股份并控制董事会，体现了主要 所有者对公司的控制，主要股东的意志能 得到直接体现。
• 事前信息不对称的克服：市场信号及其传递 信 号的发出或传递的两种方式： ☆ 信息优势方为了自身的信誉而首先披露自己的信 息 ——信息传递模型 发布新产品广告、公布企业获奖信息，等等 ☆ 信息劣势方发出信号，以诱使信息优势方披露自 己的信息 ——信息甄别模型 发布招聘信息、投送保险单、公布自己旧车的车况， 等等
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
• 事后信息不对称产生道德风险（Hidden information）。道德风险是指双方签订合同 后，由于事后信息不对称, 代理人对委托人 的损人利己行为。
• 道德风险分类 隐藏信息或隐藏知识的道德风险：委托人与代理 人签订契约后，由于代理人隐藏自己所掌握的真 实信息或知识使得委托人遭受损失而产生的风险。 如：卖者自己可以随意解释售后服务条款的内容 隐藏行动的道德风险：委托人和代理人在签订契 约后，由于委托人无法准确判断代理人的行动， 代理人所选择的不利于委托人的行动而产生的风 险。
• 专用性资产与公司治理边界
2.公司治理边界
– 不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有 先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出 一般界定。 – 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大 可能的收入； wi为应该支付的各类合同工资， 其中w1为支付员工的工资， w2为支付给经理人 员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息； ∏为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。 根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同 的当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股 东 ＞ 政府。
2.公司治理边界
2.公司治理边界
• 集团母公司的治理边界 – 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理 具备了双重特征：
• 母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； • 企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称， 处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理 方，相互博弈达成均衡用合同反映的关系。
股东(会) 董事会 经理层 员 工 ……
要素 市场 产品 市场 金融 市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 …… 外部债权人 投资者 ……
公司科层与市场契约
• 二、公司治理涉及的问题
– 股东如何有效对经营者的监督和制约 – 防止大股东损害其他股东利益的不公平行为 – 防止“有限责任”的滥用危害债权人利益
– 公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。 – 投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的 始终一致。
• 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里是难以得到满足 的。而在保持家族控制的情况下，资金必 然大量来自借款，从而使企业受债务市场 的影响很大 。
• 长江实业(集团) 有限公司公司名称(英 文)Cheung Kong (Holdings) Limited公司业务 集团之主要业务为股份投资、物业发展及 投资、经营酒店及套房服务组合、物业及 项目管理，以及证券投资。主席李嘉诚， 主要持股人李嘉诚，董事李嘉诚(主席兼执 行董事)、李泽钜(董事总经理兼副主席兼执 行董事) 。
2.公司治理边界
• 有限责任与集团子公司的治理边界
– 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 – 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 – 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 – 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
2.公司治理边界
• 专用性资产与公司治理边界
– 公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用 性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相 关当事人所形成的关系可用图表示。
公司
竞供 ） 权 经营者 人
社政 区府
公司当事人关系图
• 有限责任与集团子公司的治理边界
– 公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 – 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 – 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 – 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号
防盗措施 饮酒、吸烟
委托人
保险公司 保险公司
代理人
投保人 投保人
归类
隐藏行动道 德风险
耕作努力
工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护
地主
股东 经理 员工 债权人 住户 房东
佃农
经理 员工 经理 债务人 房东 住户
是否真正代表选民利益
1610
2.公司治理边界
• 公司边界
– 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般 而言公司边界可从如下角度进行界定：
• 财产边界 • 组织边界 • 法人边界
– 公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。
2.公司治理边界
• 专用性资产与公司治理边界
– 交易纬度差异和专用性资产
• 不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和 交易次数。 • 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要 的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内 在逻辑也取决于资产专用性。
– 设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。
– 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治 理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主 题。
1.公司治理体系
• 三、公司治理涉及的当事人
– 股东 – 债权人 – 经营者 – 雇员 – 供应商 – 客户 – 社区 – 政府
1.公司治理体系
公司治理的客体
• 公司治理的架构
– 内部治理和外部治理 – 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度 安排，构成公司治理的基础，主要是指股东 （会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的 博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 – 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的 竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、 产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
（3）英国和美国式的外部治理模式
• 英美等国企业特点是股份相当分散，这样， 公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要 的监控作用，资本市场和经理市场自然相 当发达。 • 公开的流动性很强的股票市场、健全的经 理市场等对持股企业有直接影响。经理市 场的隐性激励和以高收入 为特征的显性激 励对经营者的激励约束作用也很明显这种 治理模式被称为“外部治理模式”，也被 称为“外部人系统”。
• 事后信息不对称的克服
• 主要是激励机制 基本原则： 所订契约应尽量把经营者努力的结果与其所获得 的报酬联系起来，以期激励经营者为了自身的利 益努力工作，从而使所有者利润最大化的目标得 以实现；同时，还要使经营者也愿意在接受这些 契约的条件下，实现自身利益的最大化。 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： ① 让经营者分享部分的剩余索取权； ② 根据可观测到的信息设计最优激励方案； ③ 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。
– 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托 人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己 行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
• 根据信息不对称发生的时间，把信息不对 称发生在交易双方签约之前的称为事前信 息不对称，把信息不对称发生在交易双方 签约之后的称为事后信息不对称。 • 事前信息不对称产生逆向选择（Adverse）。 逆向选择是指由于交易双方信息不对称和 市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品, 进 而出现市场交易产品平均质量下降的现象。
主要内容
1 2 3
公司科层契约与公司治理体系 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层契约与公司治理体系
• 一、公司科层与市场契约
– 公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场 之间的一系列制度安排。 – 公司内部的科层主要表现为委托代理关系，而 公司外部市场与公司之间主要表现为契约关系。 委托人：拥有私人信息或具有信息优势的当事 人。 代理人：不拥有私人信息或不具有信息优势的 当事人。
• 新鸿基地产发展有限公司公司名称(英 文)Sun Hung Kai Properties Limited公司业务 主要从事物业发展、出售及投资；亦从事 酒店管理、保险业、融资服务及停车场管 理等。近年并发展电子贸易。主席邝肖卿， 主要持股人郭炳湘，董事邝肖卿(主席兼非 执行董事)，郭炳江(副主席兼董事总经理兼 执行董事)，郭炳联(副主席兼董事总经理兼 执行董事)，郭炳湘(非执行董事) 。
廉洁奉公或贪污腐化 是否努力办案
选民
公民 原告/被告
议员或代 表
政府官员 代理律师
表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量 项目风险 工作技能/教育水平 产品质量/质量保证期 需求强度/价格歧视 盈利率/负债率、内部股票持 有比例 健康状况/赔偿办法 股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者 债权人 雇主 买者 垄断者 投资者 保险公司 经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理 投保人 信号传递和信 号甄别 逆向选择 隐藏信息道德 风险
公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式 • 这种模式也可称为股东决定直接主导型模 式。这种家族式治理模式表现为家族占公 司的相当股份并控制董事会，体现了主要 所有者对公司的控制，主要股东的意志能 得到直接体现。
• 事前信息不对称的克服：市场信号及其传递 信 号的发出或传递的两种方式： ☆ 信息优势方为了自身的信誉而首先披露自己的信 息 ——信息传递模型 发布新产品广告、公布企业获奖信息，等等 ☆ 信息劣势方发出信号，以诱使信息优势方披露自 己的信息 ——信息甄别模型 发布招聘信息、投送保险单、公布自己旧车的车况， 等等