公司法(2)(1)
公司法.第2版
《公司法（第二版）》是由中国法学会出版社发行的一部书籍，书中收集了我国在许多方面关于公司法的最新发展。
本书是对原版做出的修订，其内容更为丰富，更加系统地回顾了我国公司法的发展历程，介绍了公司法的基本原则、基本制度和基本原理，并对新的公司章程、新的特定公司制度进行了详细介绍。
本书以实务为基础，详细介绍了公司法的基本原理及基本制度，还对公司法的发展趋势、公司法的研究方法及发展趋势等进行了详尽的介绍。
同时，本书还收集了许多有关公司法的最新司法解释、司法案例及法律变更，以及公司法的司法解释、司法案例及法律变更的最新发展，使读者能够更好地认识公司法，并有助于公司在实务中的遵守。
本书是公司法研究的一部重要参考书，对公司法学者、企业管理者、学者、公司实务工作者有很大的参考价值，为他们深入研究公司法提供了重要的参考资料，也为他们在实务中妥善处理公司法的变更、解释及案例提供了参考。
2017年最新的公司法（2）
2017年最新的公司法(2)第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
教学课件 公司法学(第二版)李建伟
第三章 公司法
第一节 公司法概说
一、公司法的概念 公司法是调整公司的设立、组织、运营及 管理法律关系的商事法律。
二、公司法的特性 1 具有一定公法属性的私法 2 兼具商行为法内容的商主体法
3 兼具程序法内容的实体法 4 具有较强国际趋同性的国内法 5 活跃的发展性与变动性 6 主要表现为成文法 三、公司法的基本原则 1 鼓励投资原则。 2 公司自治原则。 3 股东平等原则。 4 保护利益相关者原则。
一人公司，指出资（包括股份，下同）属于 单一股东的公司，包括一人有限公司与一人 股份公司。一人公司并不是一种新的公司形 式，而是有限公司、股份公司的特殊形式。
（二）分类
1 依表现形态不同，分为实质一人公司 和形式一人公司。
2 依形成方式不同，分为设立一人公司 与存续一人公司。
3 依组织形式的不同，分为一人有限公 司和一人股份公司。
第二节 公司与公司法的发展简史
一、公司的起源与萌芽 1 陆上的家庭经营团体 2 海上的康曼达组织
二、公司的成型与发展 1 无限公司 2 两合公司 3 股份公司 4 有限公司
第三节 公司立法
一、基本立法模式 1 商法典模式。 2 商法典和单行法相结合的模式。
二、我国公司法典的制定
第四章 公司设立
第四节 公司设立瑕疵及其救济
一、公司设立的三种效果 公司设立的法律效果，在逻辑上有三种可
能：
一是公司设立成功，即设立行为不存在影 响公司人格效力的瑕疵，公司依法成立；
二是公司设立失败（狭义），又称设立不 能，即法定的设立程序未能完成，公司不 能成立；
三是公司设立瑕疵，即设立程序已经完成 且公司已经成立，但设立行为存在影响公司 人格效力的瑕疵，后被责令采取补救措施， 或者被宣告设立无效，或者设立被撤销。
公司法(2章)
第二章 公司法律制度
（三）经理 经理由董事会聘任或者招聘。经理对董 事会负责，并列席董事会会议。其主要 职权是主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议。 （四）监事会或监事
第二章 公司法律制度
公司的经营规模较大的，设立监事会， 其成员不得少于3人。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会的职权。 四、有限责任公司的股权转让
第二章 公司法律制度
两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。公司章程对股权转让另有规定的， 从其规定。
第二章 公司法律制度
五、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司（以下简称一人公司） 是指只有一个自然人股东或者一个法人 股东的有限责任公司。其注册资本最低 限额为人民币10万元，股东应当一次足 额缴纳公司章程规定的出资额。
国有独资公司设监事会，成员不得少于5 人，其中职工代表的比例不得低于1/3， 具体比例由公司章程规定。
第二章 公司法律制度
七、董事、监事、高级管理人员的资格、 义务与责任 P126
第二章 公司法律制度
第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照《公司法》在 中国境内设立的，其全部资本分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任的企业法人。
第二章 公司法律制度
二、 公司法 （一） 公司法的概念和适用
１、 公司法的概念 公司法是关于公司设立、组织机构以及 对内、对外活动的法律规范的总称。 我国关于公司方面的法律、法规主要有:
第二章 公司法
1993年12月29日第八届全国人大常委会 第五次会议通过，并于1994年7月1日起 施行的《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）. 1994年6月国务院发布的《中华人民共和 国公司登记管理条例》（简称《公司登 记管理条例》）.
独角兽法考2019商经法基础讲义-第10节-公司法-有限公司(2)-李文涛
2．异议股东股权回购权（F74）【例题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。
2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。
乙可主张异议股东股权回购请求权。
【例题】香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。
经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。
后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。
对该决议，丙不同意。
下列哪一表述是正确的？（13-3-28）A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格【答案】C【解析】该股东会决议不存在程序违法，A错误。
目前公司不存在“僵局”，解散公司主张不成立，B错误。
有限公司股东会决议转让公司主要财产的，股东对此有异议的，可主张异议股东股份回购请求权，C正确。
题目并未提及丙不履行股东出资义务事实，解除其股东资格没有法律依据，D错误。
（三）一人公司1．含义（F57）只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。
2．风险防范措施（1）投资人的限制（适宜原则）：F58一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（2）组织机构（书面原则）：F61不设股东会。
股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（3）强制审计（第三人核算原则）：F62在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（4）人格混同推定（推定原则）：F63股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。
二、有限公司股东的优购权（公司法解释四F）★★★有限公司股权外转（一）其他股东的同意权其他股东的同意权和视为同意F17（1）同意权——转让股东书面通知，征求其他股东同意股东外转股权，应就其股权转让事项以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
公司法(二)
公司法（二）第四章公司法（二）第三讲公司财务与资本制度一、公司财务概述1.公司资产=负债+所有者权益2.所有者构成权益的构成：资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润二、公司资本的概念与类型1.授权资本2.发行资本3.认购资本4.实缴资本5.催缴资本6.注册资本：章程上记载的发行资本三、公司资本制度的类型1.法定资本制公司章程记载公司资本总额，并于公司成立时一次全部发行并认足，且不得低于法定最低限额。
2.授权资本制公司章程记载董事会在公司存续期间内得发行股份的总额，公司成立时股份不必全部发行或认足，可由董事会在授权额度内在公司成立后自主决定发行剩余股份。
3.折衷资本制公司章程记载公司资本总额，公司设立时股东只需认足资本总额的一定比例，公司即可成立。
其余股份由董事会在公司章程授权范围内在一定年限内发行。
四、法定资本制下的资本三原则（一）资本确定原则公司资本总额应记载于公司章程，并在公司成立时一次发行，全部认足、募足。
规则：·典型代表：中国的注册资本制·不允许分次发行；·须一次认足，但可分期缴纳股款；·已原则上取消法定最低注册资本额限制。
（一块钱注册公司、注册资本一个亿）第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（二）资本维持原则公司应当以具体资产充实抽象资本，维持与公司资本总额相应的财产，其目的在于维持公司清偿债务的能力、保护债权人的利益。
公司法(二)练习题
公司法练习题（二）1、某国有企业拟改制为公司。
除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。
根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司2、甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。
下列哪一项费用应当由发起人承担？A．发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C．发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D．发起人胡某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3、金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。
依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次出资额至少是A．50万元B．100万元C．500万元D．1000万元4、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。
他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会5、李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。
现李某欲退还已购股票。
在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？A．发起人未按期召开创立大会B．公司股东大会同意C．公司董事会同意D．公司未按期募足股份6、某企业为了适应市场经济的需要，拟通过募集方式组建为华东电缆制造股份有限公司，并打算发行股本5亿元。
公司法名词解释整理（2）
公司法名词解释整理（2）公司法名词解释整理36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完全由设立人自由为之，法律不加干涉。
37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。
38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的条件外，还必须经过行政机关审批。
39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。
40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。
41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。
42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。
并对公司设立承担责任的人。
43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。
44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后果。
45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当撤销，该公司的设立应当被认定为无效。
46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事项。
48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。
49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。
50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。
中华人民共和国公司法(2013修订)
中华人民共和国公司法(2013修订)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
注会经济法·第四章公司法(2)
第二节公司的登记管理1．公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（P113）（2006年案例分析题）【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、副董事长担任法定代表人。
2．变更登记（P117～P119）（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记（2）股东变更：有限责任公司股东转让股权的，自转让股权之日起30日内申请变更登记（3）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记【相关链接】公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记（5）变更住所：迁入新住所前（6）董事、监事、经理发生变动：无需变更登记，只需“备案”【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。
（2004年）A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记【答案】D3．注销登记（P119）（2009年新制度案例分析题、2010年单选题）（1）解散但不需要清算因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。
【解释】如甲公司被乙公司吸收合并，甲公司应当解散，并办理工商注销登记，但不需要进行清算。
（2）解散并清算公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。
【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。
解读公司法司法解释(一)(二)(三)
解读《公司法》司法解释（一）、（二）、（三）其一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
解读：行为发生时的法律适用。
根据法不溯及既往的原则来处理。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
解读：例外规定：原公司法没有规定，可参照新公司法相关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
解读：1、本条是讲述规定事由提出股东诉讼的时间限制。
公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”、第七十五条第二款“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，如超过上述期限，法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
解读：1、本条是补充讲述股份有限公司股东代表诉讼的股东的诉讼资格的细化。
第二章公司法(最新整理).ppt
2、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过 公司净资产的50%
不应该由公司的股东承担公司所负债务
公司作为独立的法人，公司应以它的全部财产对其债务 承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任
5
分析案例
2006年8月29日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开 发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江 奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务 ，该公司所持有的秋林法人股5991.3695万股被冻结。法 院为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法 人股？
2、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅 作了50人以上的上限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股 份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为2人以上200人以下。
3、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现 形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现 形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。
C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持 表决权占72%，因此通过
D、该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表 决权仅占50%，因此不通过
【答案】D
13
【课堂练习】
甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司A公司和B 公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A 公司的名义对外从事经营活动．接到预付款后又通过A公司和B公司 签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被 债权人索赔时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务 承担连带责任。( )
公司法(二)
• 杨百万，真名杨怀定，由一介平民变成 百万富翁，创造了黄浦江边金色神话。
• 上市公司申华实业（现名华晨集团）原董事长瞿 建国，因公司初发行的股票迟迟不能上市，一些 人闹着要退股，他被缠得没办法，只好动员妻子 去借钱来购股票。 • 之后，他为了股票上市之事经常跑证券部，该部 负责人对瞿说：“您是公司老总，帮我们完成推 销1000张认购证。”碍于情面他只得接受。但在 公司内任凭怎么做工作只销出300张，瞿四处凑 钱与贷款总算把这个“包袱”解决了。 • 殊料，30元一张的认购证，后来炒到1万多元， 上海滩沸腾了，瞿建国也因被人"拖下水"净赚了 500万元。
• • • • •
股份的种类 ①国家股、法人股、个人股和外资股。投资主体 股东权益 ②普通股、优先股。 是否标明股东姓名， ③记名股票、无记名股票 是否载明股份金额 ④ 面值股票、无面值股票。
2、股票
• 股票是股份的载 体，是股份的外 在表现形式。
股份
股票
• 它是公司签发的 证明股东所持股 份的凭证 。
⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有； ⑦擅自披露公司秘密； ⑧违反对公司忠实义务的其他行为。
• 董事、高级管理人员因不忠实行为所得 的收入应当归公司所有
2．勤勉义务
勤勉义务是指董事、监事、高级管理人 员必须从公司的利益出发，积极地参与 公司事务的管理，对公司的事务尽应有 的注意，谨慎、勤勉地履行其职责。
• • • • •
2、股票的法律特征 （1）股票是要式证券 （2）股票是无期证券 （3）股票是投资权证券 （4）股票是浮动证券
• 2、股份发行的价格 • 股份发行价格可以按股票票面金额，也可以 超过票面金额。但不得低于票面金额即折价 发行股票。 • 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公 司资本公积金。
第二章公司法
市 场 主 体
市场调控主体
政府
市场经营主体
企业
市场消费主体
消费者、进行生 产消费的经营者
问 题 讨论
企
业
关于企业和公司的关系有以下三种观点: 甲说: 企业就是公司,公司就是企业; 乙说: “国有企业”就是公司,但公司不一 定是“国有企业”; 丙说: “国有企业”不一定是公司,公司也 不一定是“国有企业”;
[案例]
所罗门与所罗门有限公司案
所罗门是一个多年从事皮鞋销售业务的商人。 1892年，所罗门组建一个公司“所罗门有限公 司”，并将他拥有的皮鞋店卖给公司，转让价格 为30006英镑。作为对价，公司发行了每股1英镑 的股份共20006股，除他的妻子和五个孩子各拥有 1股外，其余的20000股由所罗门拥有。此外，公 司以其所有财产为担保向所罗门发行了10000英镑 的债券。公司经营了1年后陷入了困境，清算后资 产仅剩下6000英镑。而此时，公司除欠所罗门的 债券外，还欠其他无财产担保债权人7000英镑的 债务。请问：公司的债务应如何清偿？
目前，我国的《公司法》仅调整有限责任公司和股份有 限公司两类公司类型。
本节小结
◆重点：
1、公司的法律特征及发展动向； 2、公司的分类（尤其是母、子公司、总、分公司）
◆难点：
1、公司法人性的内容及公司人格否认制度； 2、公司的社团性特征及一人公司问题； 3、公司的营利性及公司的社会责任问题。
◆思考题：
请问哪一种观点是正确的?
（一）企业的概念——依法成立，独立从事生产经
营或服务性活动的营利性的社会组织。
（二）企业类型的划分：
按 所 有 制 划 分 按 资 金 来 源 全民所有制企业（国有企业）
公司法
公司法资料名词解释：1、公司法：是规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
2、公司净资产：公司资产总额减去公司负责总额后的余额。
（与公司注册资本数及资产总额相比，净资产数才是判断公司的真实实力的依据）3、股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。
4、累积投票制：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。
5、派生诉讼，又称代表诉讼、间接诉讼：当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。
6、竟业禁止义务：董事、高级管理人员不得为自己或其他人经营与其所任职公司具有竟争性质的业务。
7、公司债：是公司法上一个特定的概念，它并不泛指所有以公司作为债务人对外所形成的债，而是仅指以有价证劵这种特定形式所形成的公司债务。
8、可转换公司债：公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
9、公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
10、公司清算：公司解散后，清洁公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
11、破产清算：公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时使用的清算程序。
12、勤勉义务：破产管理人负有以善良管理人的注意处理债务人事务的义务。
13、有限责任公司组织机构：是依法行使公司决策、执行和监督全能的机构的总称。
14、一个有限公司又称一个有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
15、国有独资公司：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其他位与一人有限责任公司相同。
经济法概论必背知识点之二公司法
1公司:是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
P212、有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
P263、股份有限公司:是公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
P344、合伙企业：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
P406、有限责任公司的特征与设立条件。
P26-28（1）新修订的《公司法》将原规定的有限责任公司由两个以上50个以下股东出资变更为50个以下股东出资。
P26（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元并需一次缴足.P26（3)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
P27（4）设定有限责任公司可以分次出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％。
P2711公司的法律特征？P答：公司具有法人的一般特征。
(1）公司是股权（股份）制企业法人,即公司由多个股东出资设立，传统公司法理论认为股东人数应在两人以上。
(2）公司是负有限责任的企业法人.（3)依法定标准和程序设立、活动.12、有限责任公司设立的条件?P27答：A、有限责任公司设立的股东条件：（1)自然人股东。
(2）法人股东。
B、有限责任公司设立的资本条件：（1)《公司法》第26条规定,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
（2）新修订的《公司法》规定，设立有限责任公司可以分次出资,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足.C、有限责任公司设立的出资形式条件：(1)出资可以用货币,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
《公司法》教学案例(二)
公司法教学案例【案情】（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。
根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。
（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。
股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2006年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
【答案】出资期限符合规定。
根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
在本题中，甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。
真题考试：2021 公司法真题及答案(2)
真题考试：2021 公司法真题及答案(2)1、世界贸易组织“对发展中国家特殊优惠原则”的具体表现不包括（单选题）A. 允许发展中国家在履行义务时有较长的过渡期B. 允许发展中国家在履行义务时有较大的灵活性C. 规定发达国家为发展中国家提供技术援助,以使得发展中国家更好地履行义务D. 要求发展中国家贸易自由化的程度高于发达国家试题答案：D2、下列关于公司账簿与账户的表述中,正确的是（单选题）A. 公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿B. 公司可以在法定的会计账簿之外另行设立其他会计账簿C. 对公司的资金,允许公司法定代表人以个人名义开立账户存储D. 对公司的资金,允许公司董事长以个人名义开立账户存储试题答案：A3、在国际货物买卖中，为了顺利结汇，卖方一般应该提交的海运单据有 ( )（多选题）A. 已装船提单B. 备运提单C. 清洁提单D. 不清洁提单E. 收妥待运提单试题答案：A,C4、航线固定、港口固定、船期固定、费率相对固定的运输方式是（单选题）A. 班轮运输B. 定程租船C. 定期租船D. 光船租船试题答案：A5、关于我国公司的分类，下列说法中正确的有【】（多选题）A. 股份有限公司可以只有1名股东B. 有限责任公司人数不得超过50人C. 子公司具有独立的法人资格D. 分公司具有独立的法人资格E. 股份有限公司是典型的人合公司试题答案：B,C6、世界上最早颁布公司立法的国家是【】（单选题）A. 英国B. 法国C. 美国D. 德国试题答案：B7、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是（单选题）A. 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的,先行清偿共益债务B. 债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的,先行清偿破产费用C. 债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的,管理人和债权人协商解决偿还比例D. 债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的,由人民法院判决决定偿还比例试题答案：B8、关于股东派生诉讼，下列说法中正确的是【】（单选题）A. 董事损害股东利益时，股东即可提起派生诉讼B. 股份公司股东提起派生诉讼，应当持股10%以上C. 股东应首先请求股东大会起诉，被拒绝后方可自行起诉D. 股东应当以自己的名义提起诉讼试题答案：D9、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有【】（多选题）A. 规定了成员的最低人数B. 确立了以登记方式成立法人的程序C. 确立了公司完全公开的原则D. 规定了股东有限责任原则E. 没有规定股东的有限责任试题答案：A,B,C,E10、“离岸重量、到岸品质”是指（单选题）A. 装运港检验B. 目的港检验C. 出口国检验,进口国复验D. 装运港检验重量,目的港检验品质试题答案：D11、下列关于要素禀赋理论的结论，错误的是 ( ) （单选题）A. 每个国家在国际分工和国际贸易中应该生产丰裕要素密集的产品B. 每个国家在国际分工和国际贸易中应该进口丰裕要素密集的商品C. 国际贸易的直接原因是价格差别D. 商品贸易趋向于消除工资的国际差异试题答案：B12、股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括（多选题）A. 减少公司注册资本B. 与持有本公司股份的其他公司合并C. 将股份奖励给本公司职工D. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的E. 公司连续矗年不向股东分配利润，蔼公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的试题答案：A,B,C13、下列各类人员中.不得担任破产管理人的有【】（多选题）A. 因故意犯罪受过刑事处罚者B. 被吊销注册会计师执业证书者C. 与被申请破产企业有债务纠纷者D. 破产清算事务所E. 人民法院认为不宜担任管理人者试题答案：A,B,C,E14、具有同质性的商品，适合的国际商品交易市场形式是（单选题）A. 商品交易所B. 拍卖C. 博览会D. 非固定的国际商品市场试题答案：A15、下列关于进料加工的说法，正确的是（单选题）A. 属于货物买卖B. 加工过程未发生所有权的转移C. 加工方只是委托方，不需对外付汇D. 原料运进和成品运出属于同一笔交易试题答案：A16、我国《公司法》允许的公积金用途有（多选题）A. 可用于分配股利B. 增加资本C. 弥补亏损D. 扩大公司生产经营E. 用于公司员工奖金发放试题答案：B,C,D17、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是（单选题）A. 股东大会决议内转违反公司章程B. 股东大会决议内容违反法律、行政法规C. 股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D. 股东大会会议表决方式违反公司章程试题答案：B18、按照《2010通则》的解释，cFR术语和CIF术语的区别在于( ) （单选题）A. 风险的转移地点不同B. 负责办理运输的责任方不同C. 负责办理保险的责任方不同D. 适用的运输方式不同试题答案：C19、下列主体中，不得成为有限责任公司股东的有【】（多选题）A. 未成年人B. 自然人股东的法定继承人C. 公司的全资子公司D. 公司章程规定不得成为股东的人E. 法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关试题答案：C,D,E20、国际分工的萌芽阶段是（单选题）A. 16世纪～l8世纪中叶B. 18世纪60年代～l9世纪60年代C. 19世纪中叶～二次大战D. 二次大战后试题答案：A21、由设备供应方向设备进口方承诺购买一定数量或金额的由该设备直接生产出来的产品，这种补偿贸易的做法称为（单选题）A. 间接产品补偿B. 直接产品补偿C. 劳务补偿D. 多边补偿试题答案：B22、目前在国际商事仲裁裁决的承认与执行领域，影响最大的国际公约是（单选题）A. 《纽约公约》B. 《华盛顿公约》C. 《汉城公约》D. 《布鲁塞尔公约》试题答案：A23、关于股份有限公司的股东·下列正确的说法是【】（单选题）A. 公司董事长必须由股东担任B. 发起人在公司成立后不一定成为股东C. 股东不以发起人为限D. 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异试题答案：C24、下列关于世界市场形成标志的表述正确的有( )（多选题）A. 多边贸易与支付体系为所有贸易参加国提供了购买货物的支付手段B. 国际美元本位制度和美元成为世界货币C. 世界市场价格的统一性是世界市场形成的重要标志D. 各种专业性机构，如运输、保险和银行都与一个以世界为范围的销售过程不同程度的发生联系E. 大宗商品贸易迅速发展成为世界市场交易的主角的同时，世界市场的商品多样化程度迅速提高试题答案：A,C,D,E25、我国现行的法定度量衡制度是（单选题）A. 公制B. 国际单位制C. 英制D. 美制试题答案：B26、关于股份有限公司的股东大会,下列说法中正确的是（单选题）A. 股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B. 股东大会是股份有限公司的常设机构C. 股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议D. 公司持有的本公司股份没有表决权试题答案：D27、下列关于公司发起人的表述中,正确的是（多选题）A. 因为股权是可以继承的,所以发起人不必是完全民事行为能力人B. 发起人必须向公司出资或认购公司股份C. 发起人可以是中国人,也可以是外国人D. 发超人必须在公司章程上签名盖章E. 发起人只需要按发起人协议约定的方式和比例对外承担因设立公司而产生的债务责任试题答案：B,C,D28、我国《公司法》允许的公积金用途有（多选题）A. 可用于分配股利B. 增加资本C. 弥补亏损D. 扩大公司生产经营E. 用于公司员工奖金发放试题答案：B,C,D29、股份有限公司的特征包括【】（多选题）A. 公司性质的资合性B. 股东人数的无穷性C. 股份形式的证券性D. 公司资本的股份性E. 股东责任的有限性试题答案：A,B,C,D,E30、国际市场上初级产品交易的市场形式为（单选题）A. 商品交易所B. 拍卖C. 博览会D. 展览会试题答案：A31、根据《服务贸易总协定》，中国学生到美国留学，属于服务贸易方式中的 () （单选题）A. 自然人流动B. 跨境交付C. 境外消费D. 商业存在试题答案：C32、法约尔将企业组织的全部活动分为六种职能。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
7ss
（二）公司设立概述 1、含义 公司发起人为实现公司的成立而实施的各项行
为的总称。【什么人、什么事】 【说明1】设立与成立 ➢ 公司设立——过程 ➢ 公司成立——结果 ➢ 类似于合同的订立与合同的成立
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
17ss
13年公司法第23条：设立有限责任公司，应当 具备下列条件: （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认 缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构； （五）有公司住所。
2020/8/20
第51条：有限责任公司设监事会，其成员不得 少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限 责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
6ss
【归纳】 这些特点的来源：
➢ 立法初衷是将其作为中小企业的组织形式，因 此强调简便、灵活
➢ 为中小企业量身定做 ➢ 当然，大企业也可以采取有限责任公司的形式
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
15ss
【例】
《证券法》122条：设立证券公司，必须经国 务院证券监督管理机构审查批准。
《保险法》第67条：设立保险公司应当经国务 院保险监督管理机构批准。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
16ห้องสมุดไป่ตู้s
二、有限责任公司设立的实质要 件
05年公司法第23条：设立有限责任公司，应当 具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构； （五）有公司住所。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
8ss
【说明2】“发起人”
➢ 公司法司法解释三第一条：为设立公司而签署 公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公 司设立职责的人，应当认定为公司的发起人。
➢ 三大特征：签署公司章程；出资；履行公司设 立职责。 “既要出钱，也要出力”
➢ 实践中主要采用形式标准。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
9ss
2、公司设立的立法主义（按照时间顺序） （1）放任主义
法律对公司的设立不加任何限制，公司的设立 全凭当事人自行决定。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
10ss
（2）特许主义
设立公司受到严格限制，每设立一个公司都需 要得到国家元首或议会的特别许可。
如英国1600年的东印度公司；1853年的渣打银 行（chartered bank）
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
11ss
（3）核准主义
又称许可主义，是指设立公司除了应具备法定 要件，还应得到行政机构的审核、批准。
特许主义与核准主义不同，前者每一个公司的 设立均须制定专门的法律或由国家元首颁布命 令，后者是基于既存的法律，由行政机构核准。
华东政法大学经济法学院
18ss
（一）股东 1、股东的人数限制。1－50人。 下限：1人？
上限：50人？ 上限在实践中可以规避，而且比较容易。 国外不少立法已经取消了有限责任公司股东人
数的上限。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
19ss
2、股东的资格限制。 基本无限制（鼓励投资）。
第77条：股份有限公司的设立，必须经过国务 院授权的部门或者省级人民政府批准。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
14ss
2005年公司法：准则主义为主，核准主义为辅
第6条：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设 立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机 关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符 合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司 或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必 须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
12ss
（4）准则主义
又称登记主义，是指只要符合法律规定的公司 的成立要件，即可到公司登记机构办理设立登 记手续，取得公司资格，无须另行经过行政机 构的审核、批准。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
13ss
我国：
1993年公司法：准则主义与核准主义并用， 有限责任公司原则上采取准则主义，例外采取 核准主义，而股份有限公司一律采取核准主义。
公司法第二章 有限责任公司的设立
一、概述 二、有限责任公司设立的要件（实质要件） 三、有限责任公司设立的程序（设立登记） 四、发起人行为的责任归属（略）
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
1ss
一、概述
（一）有限责任公司概述 1、含义 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的
3ss
（2）公司设立简便。
例如，原公司法规定：有限责任公司注册资本 的最低限额为人民币三万元，股份有限公司注 册资本的最低限额为人民币五百万元。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
4ss
（3）公司具有封闭性。
公司可分为开放型公司与闭锁性公司，前者股 东人数多，股权具有高度流通性，后者股东人 数少，股权流通性受很大限制。
公司。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
2ss
2、特点
VS股份有限公司
（1）股东人数有限。
➢ 1993年《公司法》第20条：有限责任公司由 二个以上五十个以下股东共同出资设立。
➢ 2005年《公司法》第24条：有限责任公司由 五十个以下股东出资设立。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
既可以是自然人，也可以是法人，甚至其他组 织（如合伙企业）；既可以是本国人，也可以 是外国人。
？无民事行为能力人可以发起设立公司吗
有限责任公司属于闭锁性公司：股东人数少， 不对外公开发行股份，股权的转让不自由，公 司仅承担比较有限的信息公开义务。
2020/8/20
华东政法大学经济法学院
5ss
（4）公司组织机构较灵活。
第50条：股东人数较少或者规模较小的有限责 任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。